| 股票简称：康欣新材 | 股票代码：600076 |
康欣新材料股份有限公司
与申港证券股份有限公司
关于《康欣新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的二次反馈意见》之
回复报告
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼
签署日期：2019年5月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年4月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（第182074号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本次公开发行可转换公司债券保荐机构申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“申港证券”）会同康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”、“申请人”、“公司”或“发行人”）、发行人律师北京雍行律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）和北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）等相关各方对《反馈意见》所列问题进行了逐项核查、落实和说明，现对《反馈意见》落实情况逐条书面回复如下，请予以审核。
本反馈意见回复中简称与《康欣新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中简称具有相同含义，其中涉及募集说明书的修改及补充披露部分，已用楷体加粗予以标明。
本反馈意见回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题1、发行人实际控制人李洁家族于2018年6月6日披露了增持公司股份的计划，计划自2018年6月6日起的未来6个月内拟增持金额不低于2,000万元，合计拟增持股份比例不低于公司总股本的0.3%。实际公告显示，自6月6日至12月5日，实际控制人共增持股份占公司总股本的0.03%。2018年12月6日，实际控制人通过公司发布公告，拟将增持计划延期至2018年12月6日起的未来12个月内，但发行人未履行变更承诺的股东大会审议程序。同时发行人12月15日披露，实际控制人拟协议转让发行人总股本6.46%的股份。同时实际控制人现有股份质押比例较高。
请发行人在募集说明书中补充披露：（1）发行人实际控制人李洁家族延长增持计划期限是否属于《上市公司监管指引第4号》规定的变更承诺，是否需要履行股东大会的审议程序；（2）实际控制人未在承诺期限内完成增持计划是否属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”；（3）2018年12月18日公司公告“关于上海证券交易所《对康新新材料股份有限公司控股股东及其一致行动人延期增持事项的问讯函》的回复”，称“实际控制人李洁家族自2018年12月6日起12个月之内会继续履行增持计划，完成增持计划”，说明完成增持计划的具体措施，未完成增持计划的制约措施，是否存在继续延期甚至取消增持的可能，是否会出现损害投资者权益的情形；（4）结合实际控制人的偿债能力，现有短线交易的相关规定等说明是否能如期完成增持计划的承诺；（5）是否因该事项而受到交易所自律监管措施或所属证监局行政监管措施；（6）同期是否有其他上市公司存在类似情形，是否变更承诺也未履行股东大会审议程序。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
（一）发行人实际控制人李洁家族延长增持计划期限属于《上市公司监管指引第4号》规定的变更承诺，发行人已履行股东大会的审议程序
2018年6月6日，实际控制人李洁家族首次作出了增持公司股份的承诺，计划自2018年6月6日起的未来6个月内拟增持金额不低于2,000万元，合计拟增持股份比例不低于公司总股本的0.3%，拟增持的股份价格不高于8.6元/股。作出增持承诺后，李洁家族积极履行承诺，实施了增持交易，于2018年6月8日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份307,300股，占公司总股本的0.03%。
在增持承诺期限届满前 ，由于证券市场发生较大变化，为控制股票质押风险以及维护上市公司良好的融资信用和环境，李洁家族积极筹措资金归还了部分股权质押融资借款。受宏观经济增速下行压力加大、国内金融监管政策的影响，实际控制人融资渠道受限，增持计划的实施遇到困难。同时 ， 2018年11月上旬，实际控制人开始与无锡市建设发展投资有限公司接洽并逐步商讨股权转让事项。在交易达成之前，实际控制人为了不违反短线交易的相关规定，同时继续履行增持承诺，遂决定将增持计划期限延长。实际控制人于2018年12月6日自愿作出了延期履行增持计划的承诺，将增持计划期限延长至2018年12月6日起的未来12个月内。
发行人实际控制人李洁家族延长增持计划期限属于《上市公司监管指引第4号》规定的变更承诺。按照上海证券交易所监管要求，上市公司于2018年12月6日披露了实际控制人延期履行增持承诺的公告，并按照《上市公司监管指引第4号》规定履行了承诺变更审议程序，具体程序如下：
1、发行人董事会于2019年5月10日审议通过了《关于公司实际控制人延期履行增持计划的议案》并提请股东大会审议。独立董事就《关于公司实际控制人延期履行增持计划的议案》发表独立意见，认为本次延期履行增持计划不存在损害公司利益，不存在损害投资者尤其是广大中小股东合法权益的情况；董事会对该项议案的审议程序合法合规，同意实际控制人李洁家族对增持公司股份计划进行延期并提交公司股东大会审议。
2、监事会于2019年5月10日审议通过了《关于公司实际控制人延期履行增持计划的议案》，认为本次延期履行增持计划不存在损害公司利益，不存在损害投资者尤其是广大中小股东合法权益的情况；董事会对该项议案的审议程序合法合规，同意实际控制人李洁家族对增持公司股份计划进行延期。
3、董事会于2019年5月11日向全体股东发出召开2019年第二次临时股东大会的通知，向股东大会提请审议《关于公司实际控制人延期履行增持计划的议案》。2019年5月27日，股东大会以现场记名投票和网络投票相结合方式召开，审议通过了《关于公司实际控制人延期履行增持计划的议案》，承诺相关方实际控制人李洁家族回避表决。
综上所述，实际控制人延期履行增持计划事项，已严格按照上海证券交易所监管要求予以及时披露，并按照《上市公司监管指引第4号》规定履行了承诺变更的股东大会审议程序。
（二）实际控制人未在承诺期限内完成增持计划不属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”
根据实际控制人增持计划、实施进展及延期履行增持计划的情况，实际控制人延期履行增持承诺不属于“最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”，具体如下：
1、增 持计划本身是一项具有一定不确定性的承诺，实际控制人延期履行增持计划符合其承诺内容
《康欣新材料股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-033）中披露，“增持股份计划可能存在因增持人所需自筹资金未能及时到位，导致增持计划延迟实施的风险”。实际控制人在作出增持承诺时已经进行了风险提示，该承诺的实施具有不确定性，因此，实际控制人因客观原因延期实施增持计划并没有违反该项承诺。
2、实际控制人实施了部分增持交易，剩余增持部分延期履行，应视为增持承诺仍在履行中。
实际控制人在2018年6月8日实施了部分增持交易，但因股权质押风险、宏观经济环境、融资困难等原因影响，未能在原定期限内完成增持计划；同时实际控制人因与无锡建发商讨股权转让事项，在交易达成之前，实际控制人为了不违反短线交易的相关规定，同时继续履行增持承诺，不得不将增持计划期限延长，延长后的增持期限为自2018年12月6日起12个月内。因此，2018
年12月6日至2019年12月6日期间，仍为实际控制人履行增持的承诺期，在该期限内暂不能认定实际控制人未履行增持承诺。
3、实际控制人延期履行增持承诺已经履行了承诺变更的股东大会审议程序，不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
实际控制人作出增持计划、增持实施进展及延期履行增持计划等行为，均通过公司及时向公众投资者披露了相关信息，不存在任何误导投资者的情形。发行人已履行了承诺变更股东大会审议程序并审议通过，不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
（三）说明完成增持计划的具体措施，未完成增持计划的制约措施，是否存在继续延期甚至取消增持的可能，是否会出现损害投资者权益的情形
1、完成增持计划的具体措施
根据发行人实际控制人李洁家族出具的书面说明，在增持期间内，实际控制人李洁家族将在符合相关法律法规规定和避开上海证券交易所规定的敏感期、窗口期的交易条件下，以自有资金及自筹资金通过上海证券交易所集中竞价交易或大宗交易等方式直接增持公司股票，完成增持计划。
2、未完成增持计划的制约措施
针对在极端情况下，若出现未能完成增持计划的情形，实际控制人出具了未完成增持计划的制约措施说明，主要内容如下：
（1）公开道歉
若实际控制人李洁家族未能履行该等增持承诺，李洁家族将在中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未履行增持承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）授权发行人扣减实际控制人享有的分红款、薪酬予以代为履行增持承诺
实际控制人李洁家族承诺，授权发行人在实际控制人未能履行延期增持承诺计划情形下，由发行人扣减应向实际控制人支付的分红/薪酬，所扣款项用于实际控制人履行上述增持义务，直至本次延期增持承诺计划完成即止。
此外，实际控制人李洁家族及无锡建发于2018年12月22日承诺：在以上
增持承诺完成之前及法定期间，实际控制人李洁家族及无锡建发不通过集中竞价和大宗交易减持公司股份，同时遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期等相关规定。
3、实际控制人继续延期甚至取消增持的可能性较小，不会出现损害投资者权益的情形
此次增持计划涉及的金额较小，且实际控制人已出具《关于完成增持计划的具体措施及未完成增持计划的制约措施的说明》，对履行增持计划拟定了切实可行的措施，未来发生未能完成增持计划的可能性较小。此外，实际控制人作出增持计划、说明增持计划实施进度及延期履行增持计划等行为，均通过公司及时向公众投资者披露了相关信息，不存在任何误导投资者的情形。综上，此次增持计划延期甚至取消增持的可能性较小，不会出现损害投资者权益的情形。
（四）结合实际控制人的偿债能力，现有短线交易的相关规定等说明是否能如期完成增持计划的承诺
1、实际控制人具有良好的偿债能力
一是李洁家族资信状况良好。根据中国人民银行征信中心于2019年3月17日出具的关于实际控制人李洁家族（李洁、郭志先、李汉华、周晓璐）的《个人信用报告》，李洁、郭志先、李汉华、周晓璐的个人信用状况良好，在银行系统记录中未有逾期还款记录。李洁家族具备继续通过持有的上市公司股票转质押从银行、证券公司等融资借款的信用能力。
二是李洁家族财务状况良好。李洁家族目前投资嘉兴挚旸投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴山楂树茂实股权投资合伙企业（有限合伙）、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）以及湖北汉川农村商业银行股份有限公司金额合计约3.8亿元，李洁家族可以通过投资收益、上市公司分红及必要时处置上述对外投资等方式获得充足资金。
三是李洁家族通过将所持部分康欣新材股份协议转让给无锡建发获得了大量现金，在偿还了大部分券商质押借款外，仍有部分流动资金剩余，可作为本次增持资金来源。
2、现有短线交易的相关规定对实际控制人履行增持计划没有实质影响根据《证券法（2014）》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。……”；《上海证券交易所股票上市规则（2018）》3.1.8条规定：“董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况”。依据上述现行有效的关于短线交易的相关规定，短线交易的认定期限为卖出买入后的六个月内。
发行人于2018年12月27日披露了《关于股东协议转让股权过户完成的公告》，公告载明，本次增持事项的相关承诺人（李洁、郭志先、周晓璐）向无锡建发合计转让66,853,800股股份事宜于2018年12月26日完成了过户登记手续。基于此，为了避免相应增持触发短线交易，本次增持事项的相关承诺人（李洁、郭志先、周晓璐、李汉华）应在2019年6月26日后实施增持计划。依据发行人于2018年12月6日披露的《关于实际控制人延期增持公司股份的公告》（公告编号：2018-069），本次增持的期限为自 2018年12月6日起的未来12个月内，因此本次增持计划可实际实施的期限为2019年6月27日至2019年12月6日，该时间段为本次延期履行增持计划预留了充足的实施时间。
综上，实际控制人李洁家族具备较强的资金筹集能力和偿债能力且本次增持计划剩余金额较小，在不违反现有短线交 易相关规定的前提下，李洁家族具有充足的实施增持计划的时间，增持计划能够如期完成。
（五）实际控制人及发行人目前未因该事项而受到证券交易所自律监管措施或所属证监局行政监管措施
发行人实际控制人本次未能在原定承诺期限内完成增持计划系因客观情况变化导致，实际控制人已通过发行人及时披露了相关信息、未能如期增持的客观原因，并提出了延期履行增持股份计划的承诺方案，且发行人已按照《上市公司监管指引第4号》规定履行了承诺变更的股东大会审议程序，增持事项的承
诺目前仍在履行期限内。
截至本反馈回复出具日，实际控制人及发行人未因该等事项受到上海证券交易所自律监管措施或所属山东证监局行政监管措施。
（六）同期是否有其他上市公司存在类似情形，是否变更承诺也未履行股东大会审议程序
经查阅2018年1月1日至2019年3月27日期间上海证券交易所上市公司关于股东增持承诺延期履行的案例，同期有较多上市公司存在类似情形，例如妙可蓝多（股票代码：600882）、思维列控（股票代码：603508）、百利科技（股票代码：603959）、宜华生活（股票代码：600978）、广安爱众（股票代码：
600979）、润达医疗（股票代码：603108）等，均存在变更增持承诺期限而暂未履行股东大会审议程序的情形。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：
1、查阅了发行人关于实际控制人增持事项的相关公告、《对康欣新材料股份有限公司控股股东及其一致行动人延期增持事项的问询函》及其回复；
2、查阅实际控制人提供的《股份质押情况统计表》、《股份质押协议》及《股份转让协议》、《关于股份质押及转让相关情况的说明函》及李洁家族的《个人信用报告》等资料；
3、查阅了《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定；
4、检索中国证监会官方网站、中国证监会山东监管局等官方网站；
5、取得了实际控制人关于《关于完成增持计划的具体措施及未完成增持计划的制约措施的说明》；
6、查阅了上海证券交易所其他上市公司关于变更增持承诺事项的相关公告
关于实际控制人增持事项的相关公告。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人实际控制人李洁家族延长增持计划期限属于《上市公司监管指引第4号》规定的变更承诺，发行人已按照规定履行股东大会的审议程序；
2、李洁家族本次未能在原定承诺期限内完成增持计划系因客观情况变化所致，李洁家族已通过发行人及时披露了未能如期增持的客观原因，并作出了延期履行增持计划的承诺，该承诺变更事项已按照《上市公司监管指引第4号》要求经发行人股东大会审议通过，增持承诺仍在履行期限内，故本次承诺变更事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条“最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”；
3、李洁家族制定了切实可行的实施增持计划的具体措施，针对在极端情况下出现未能完成增持计划的情形，实际控制人出具了未完成增持计划的制约措施说明，实际控制人继续延期甚至取消增持的可能性较小，不会出现损害投资者权益的情形；
4、实际控制人李洁家族资信及财务状况良好，具备履行增持计划承诺的能力，在不违反现有短线交易相关规定的前提下，李洁家族具有充足的实施增持计划的时间，增持计划能够如期完成；
5、截至本反馈回复出具日，发行人未因变更承诺事项受到上海证券交易所或中国证监会等监管部门的监管措施或处罚；
6、同期有较多其他上海证券交易所上市公司存在变更承诺也未履行股东大会审议程序的类似情形。
【募集说明书补充披露】
发行人实际控制人李洁家族延期履行增持计划涉及的相关事项，已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况”中补充披露。
问题2、2017年4月，公司以现金3亿元嘉善新华昌木业有限公司100%股权，形成14,692.75万元的商誉。商誉的详细情况和有关商誉的会计政策未在募集说明书中进行披露。新华昌木业经审计的2017年、2018年净利润数分别为2,311.08万元和3,555.29元，低于标的资产评估报告盈利预测数。根据《康欣新材料股份有限公司拟收购嘉善新华昌木业有限公司股权项目估值报告》，新华昌木业2017、2018年净利润预测值分别为3,170.30万元和3,618.22万元。
请发行人在募集说明书中补充披露：（1）新华昌木业2017年和2018年实际净利润数低于预测数的原因；（2）结合经营情况，说明新华昌木业2019年实际效益与预计效益是否可能出现重大差异；（3）商誉的情况和有关商誉的会计政策，在风险因素部分披露商誉减值风险；（4）期末是否对商誉进行了减值测试，未对商誉计提减值的合理性、适当性和充分性，减值测试的数据有无合同、公允价值等证据的支撑。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
（一）新华昌木业2017年和2018年实际净利润数低于预测数的原因
收购新华昌木业是发行人基于战略发展需要进行的同行业并购，旨在充分发挥双方在业务与产品、技术与工艺、市场与购销资源等方面的协同效应。收购事项于2017年4月办理完成后，发行人严格按照上市公司的要求和标准，对新华昌木业的公司治理结构、财务系统、内控制度流程、日常管理运营等方面进行全面规范和提升。2017年和2018年新华昌木业实际净利润低于评估报告预测数，主要原因如下：
1、2017年是新华昌木业的收购整合期，由于整合时间较短，协同效应未能完全发挥。在2017年4月办理完股权转让的工商变更后，公司陆续对新华昌
木业开展工艺技术、原材料采购、产品结构、内部控制、终端客户等方面的整合工作，由于全年整合时间有限，双方在原材料采购、生产工艺等方面协同优势尚未完全体现，另外，集装箱行业刚刚回暖，收购前新华昌木业当年备货不足，生产所需的 单板等原材料采购价格较高，进一步压缩了产品利润空间，导致2017年当年实际利润数低于估值报告预测数。
2、2018年随着整合的进一步深入，双方在原材料采购、生产工艺、产品结构、市场布局、终端客户维护等方面协同效应逐步体现：通过共享采购渠道，提升了议价能力，降低了新华昌木业的采购成本；通过对新华昌生产线的改造升级，丰富了产品种类，提升了生产效率和产能利用率；通过健全管理体系和内控制度，提高了新华昌木业管理效率。2018年新华昌木业整合效益突出，全年实现净利润3,555.29万元，较2017年度大幅提升，略低于估值报告中2018年预测数3,618.22万元，主要系新华昌木业第四季度进行了生产设备检修，未连续生产所致。
（二）结合经营情况，说明新华昌木业2019年实际效益与预计效益是否可能出现重大差异
本次收购完成后，双方协同效应明显，整合效果逐步体现，新华昌木业营业收入和净利润规模稳步提升，营业收入实现数远超估值报告预测数，2018年度净利润基本完成盈利预测目标。2018年第四季度，新华昌木业对现有生产设备检修改造完成后，产品种类更加丰富，现有盈利能力和湖北康欣新材相比还有较大提升空间。未来在保障新华昌集团订单的前提下，新华昌木业将加强COSB、竹木复合COSB等新技术、新产品的应用和推广，依托康欣新材的原材料采购体系和优质的客户资源，进一步拓宽客户、降低原材料成本并提高抗风险能力。
2019年一季度新华昌木业呈现产销两旺，经营业绩持续增长的良好态势。2019年1-3月集装箱底板累计销售2.70万m?，实现销售收入（未经审计）9,341.08万元（不含税），净利润1,084.93万元。随着新华昌木业产品结构进一步调优，销售渠道进一步拓展，供应链整合效应进一步显现，新华昌木业2019年能够保持良好的经营势头，有望实现经营目标，预计收入、利润较上一年度
有所增长，全年实现效益与评估预计效益基本相符，不会出现重大差异。
（三）商誉情况和有关商誉的会计政策，商誉减值风险披露
1、公司商誉形成及报告期各期末商誉情况
2017年2月14日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司以现金3亿元为对价收购新华昌集团有限公司、捷思集团有限公司（香港）和嘉善永田木业有限公司持有的嘉善新华昌木业有限公司100%股权。
本次收购以2016年8月31日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司就嘉善新华昌木业有限公司股东全部权益的公允价值进行了评估，并于2016年12月25日出具了《康欣新材料股份有限公司拟收购嘉善新华昌木业有限公司股权项目估值报告》（中企华评咨字(2016)第4409号）。本次评估采用了收益法进行评估，截至评估基准日，新华昌木业净资产账面价值为12,919.63万元，评估值为30,371.12万元，评估增值17,451.49万元，增值率135.08%。经协商，新华昌木业100%股权的收购价格参考该项股权的评估价值确定为30,000.00万元。
公司于2017年4月将新华昌木业纳入合并报表，按合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值金额确定商誉，本次交易产生的商誉金额为14,692.75万元。报告期各期末，公司商誉账面原值分别为0.00万元、14,692.75万元及14,692.75万元。
2、有关商誉的会计政策
发行人对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定及尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
发行人进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。
在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
商誉减值风险，已在募集说明书“重大事项提示”之“五、重大风险提示”及“第三节 风险因素”之“十一、新华昌木业业绩不及预期导致商誉减值的风险”中补充披露如下：
“根据《企业会计准则》规定，发行人以30,000万元现金收购新华昌木业的100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表中形成14,692.75万元的商誉。该交易所形成的商誉不能作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来集装箱底板行业不景气，新华昌木业的盈利能力受到影响，或者其他因素导致新华昌木业未来经营状况未达预期，则发行人存在商誉减值的风险，从而影响发行人当期损益。”
（四）期末是否对商誉进行了减值测试，未对商誉计提减值的合理性、适当性和充分性，减值测试的数据有无合同、公允价值等证据的支撑
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》对商誉减值测试的要求，每年年度终了对商誉进行减值测试。
1、2018年末对新华昌木业进行商誉减值测试的具体过程
基于2018年12月31日以财务报告为目的的商誉减值测试，具体测算过程如下:
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续 |
| 一、营业收入 | 53,713.22 | 53,713.22 | 53,713.22 | 53,713.22 | 53,713.22 | 53,713.22 |
| 减：营业成本 | 45,368.75 | 45,484.87 | 45,606.81 | 45,857.08 | 45,857.08 | 45,857.08 |
| 营业税金及附加 | 128.50 | 126.65 | 124.70 | 120.69 | 120.69 | 120.69 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续 |
| 营业费用 | 1,155.79 | 1,155.79 | 1,155.79 | 1,155.79 | 1,155.79 | 1,155.79 |
| 管理费用 | 1,330.39 | 1,362.26 | 1,395.73 | 1,467.78 | 1,506.52 | 1,506.52 |
| 财务费用 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 二、营业利润 | 5,429.78 | 5,283.64 | 5,130.19 | 4,811.88 | 4,773.13 | 4,773.13 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 三、利润总额 | 5,399.78 | 5,253.64 | 5,100.19 | 4,781.88 | 4,743.13 | 4,743.13 |
| 加：利息费用 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 四、息税前利润 | 5,699.78 | 5,553.64 | 5,400.19 | 5,081.88 | 5,043.13 | 5,043.13 |
| 加：折旧及摊销 | 314.72 | 314.72 | 314.72 | 314.72 | 314.72 | 314.72 |
| 减：资本性支出 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 减：营运资金追加额 | 715.27 | 8.63 | 9.06 | 19.16 | 25.61 | - |
| 五、企业自由现金流量 | 3,849.28 | 4,446.31 | 4,330.79 | 4,081.97 | 4,046.45 | 4,072.07 |
| 六、折现率（WACC） | 14.18% | 14.18% | 14.18% | 14.18% | 14.18% | 14.18% |
| 历年折现值 | 3,371.32 | 3,410.68 | 2,909.57 | 2,401.88 | 2,085.34 | 14,802.22 |
| 七、现值累计（减去有息贷款后可收回金额） | 27,681.01 | |||||
| 全部商誉账面价值 | 14,692.75 | |||||
| 对应资产组或资产组组合账面价值 | 6,224.45 | |||||
| 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 20,917.19 | |||||
根据上述测算可知，预计未来现金流量的现值（可收回金额）金额27,681.01万元超过了包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值20,917.19万元，因此经测试，本次收购新华昌木业确认的商誉截至2018年12月31日不存在《企业会计准则第8号-资产减值》第五条所述减值迹象，未发生减值损失。
2、2017年末对新华昌木业进行商誉减值测试的具体过程
基于2017年12月31日以财务报告为目的的商誉减值测试，具体测算过程如下:
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续 |
| 一、营业收入 | 49,905.90 | 49,905.90 | 49,905.90 | 49,905.90 | 49,905.90 | 49,905.90 |
| 减：营业成本 | 41,932.14 | 42,053.53 | 42,180.98 | 42,314.81 | 42,455.33 | 42,455.33 |
| 营业税金及附加 | 173.80 | 173.80 | 173.80 | 173.80 | 173.80 | 173.80 |
| 营业费用 | 1,202.81 | 1,202.81 | 1,202.81 | 1,202.81 | 1,202.81 | 1,202.81 |
| 管理费用 | 1,424.77 | 1,424.77 | 1,424.77 | 1,424.77 | 1,424.77 | 1,424.77 |
| 财务费用 | 260,96 | 267,96 | 267,96 | 267,96 | 267,96 | 267,96 |
| 二、营业利润 | 4,911.41 | 4,783.03 | 4,655.57 | 4,521.75 | 4,381.23 | 4,381.23 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 三、利润总额 | 4,881.41 | 4,753.03 | 4,625,57 | 4,491.75 | 4,351.23 | 4,351.23 |
| 加：利息费用 | 267.96 | 267.96 | 267.96 | 267.96 | 267.96 | 267.96 |
| 四、息税前利润 | 5,149.37 | 5,020.99 | 4,893.53 | 4,759,71 | 4,619.19 | 4,619.19 |
| 加：折旧及摊销 | 437.91 | 437.91 | 437.91 | 437.91 | 437.91 | 437.91 |
| 减：资本性支出 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 减：营运资金追加额 | -635.12 | 5.76 | 4.82 | 5.06 | 5.32 | - |
| 五、企业自由现金流量 | 4,902.05 | 4,164.88 | 4,070.22. | 3,969.61 | 3,863.97 | 3,869.29 |
| 六、折现率（WACC） | 11.86% | 11.86% | 11.86% | 11.86% | 11.86% | 11.86% |
| 历年折现值 | 4,382.40 | 3,328.67 | 2,908.17 | 2,535.62 | 2,206.50 | 18,633.75 |
| 七、现值累计（减去有息贷款后可收回金额） | 28,395.11 | |||||
| 全部商誉账面价值 | 14,692.75 | |||||
| 对应资产组或资产组组合账面价值 | 6,804.22 | |||||
| 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 21,496.97 | |||||
根据上述测算可知，预计未来现金流量的现值（可收回金额）金额28,395.11万元超过了包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值21,496.97万元，因此经测试，本次收购新华昌木业确认的商誉截至2017年12月31日不存在《企业会计准则第8号-资产减值》第五条所述减值迹象，未发生减值损失。
3、未对商誉计提减值的合理性、适当性和充分性
根据《康欣新材料股份有限公司拟收购嘉善新华昌木业有限公司股权项目估值报告》，新华昌木业2017、2018年净利润预测值分别为3,170.30万元和3,618.22万元。新华昌木业经审计的2017年、2018年净利润数分别为2,311.08万元和3,555.29万元，2017年净利润与预测值差异金额为859.22万元。
基于2017年、2018年新华昌木业实际经营情况和对未来经营效益的判断，公司管理层在减值测试中调整了新华昌木业未来净利润预测数，2017年度减值测试中预测的永续净利润为3,263.42万元，2018年度减值测试中预测的永续净利润为3,557.35万元。公司管理层2017年度、2018年度商誉减值测试程序中对盈利预测情况与《康欣新材料股份有限公司拟收购嘉善新华昌木业有限公司股权项目估值报告》（中企华评咨字(2016)第4409号）中盈利预测数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 永续 | |
| 中企华收购估值报告预测数 | 营业收入 | 37,682.10 | 37,682.10 | 37,682.10 | 37,682.10 | 37,682.10 | 37,682.10 |
| 净利润 | 3,170.30 | 3,618.22 | 3,570.59 | 3,532.14 | 3,508.33 | 3,496.51 | |
| 2017年度商誉减值测试预测数 | 营业收入 | 45,586.97 | 49,905.90 | 49,905.90 | 49,905.90 | 49,905.90 | 49,905.90 |
| 净利润 | 2,311.08 | 3,661.06 | 3,564.77 | 3,469.18 | 3,368.81 | 3,263.42 | |
| 2018年度商誉减值测试预测数 | 营业收入 | 45,586.97 | 54,060.36 | 53,713.22 | 53,713.22 | 53,713.22 | 53,713.22 |
| 净利润 | 2,302.79 | 3,555.29 | 4,049.83 | 3,940.23 | 3,825.14 | 3,557.35 |
收购新华昌木业于2017年4月办理完成工商变更登记手续，具体收购交接工作陆续完成，2017年整合时间有限，双方协同效应尚未完全发挥。新华昌木业产品以增强型竹木复合集装箱底板和实木复合多层集装箱底板等传统集装箱底板为主，客户主要面向新华昌集团，其生产所需的单板及胶水成本较高，以外购为主。康欣新材拥有丰富的林木资源储备、先进的生产设备、独特的制胶技术及次小薪材改性技术，能够大幅提高集装箱底板的生产效率，降低生产成
本。考虑到未来良好的整合预期及新华昌订单的确定性，公司管理层在2017年底商誉减值测试程序中合理调整了新华昌木业未来营业收入和净利润的预测数，根据商誉减值测试结果，本次收购新华昌木业确认的商誉截至2017年 12月31日不存在减值迹象，未发生减值损失。
根据新华昌木业2018年度经审计财务数据：2018年度实现营业收入54,060.36万元，超过2017年末预测数49,905.90万元；实现净利润3,555.29万元，较2017年度大幅提升，略低于2017年末预测数3,661.06万元，主要系新华昌木业第四季度进行了生产设备检修，未连续生产所致，但基本印证了管理层2017年末作出的预测，双方协同效应逐步得到体现，整合效果良好，经营业绩稳步提升，与预测基本一致。
新华昌木业现有生产设备检修改造完成后，产能利用率将得到稳步提升，现有盈利能力和湖北康欣新材相比还有较大提升空间。未来在保障新华昌集团订单的前提下，新华昌木业将加强COSB、竹木复合COSB等新技术、新产品的应用和推广，依托康欣新材的原材料采购体系和优质的客户资源，进一步拓宽客户、降低原材料成本并提高抗风险能力。
基于2018年良好的业绩实现情况和对未来增长的预期，公司管理层在2018年底商誉减值测试程序中采用的新华昌木业未来营业收入和净利润的预测数可实现性较高，根据商誉减值测试结果，本次收购新华昌木业确认的商誉截至2018年12月31日不存在减值迹象，未发生减值损失。
综上，本次收购完成后，双方协同效应明显，整合效果逐步体现，新华昌木业营业收入和净利润规模稳步提升，业绩承诺完成情况良好，营业收入实现数远超估值报告预测数，2018年度净利润基本完成预测目标。未来随着双方在技术、人员、采购、客户资源等方面的全面协同，新华昌木业的盈利能力将会进一步提升。公司商誉减值测试的程序，所使用的假设、关键参数、方法的确定原则和具体依据合理有效，收购新华昌木业确认的商誉截至2017年末及2018年末不存在减值迹象，商誉未计提减值损失理由充分、适当、合理。
根据康欣新材与新华昌集团签署的股权收购协议，新华昌集团对新华昌木业有着为期6年的采购承诺，业绩承诺期后的2020年至2022年新华昌集团仍
将保证每年70%以上的采购量。新华昌集团每月初向新华昌木业下达当月采购订单并签订销售合同，2019年1-3月，新华昌木业新签订的合同额为10,835.65万元（含税），占预测的2019年营业收入的17.39%，公司在盈利预测时充分考虑了市场情况和在手订单情况，年末减值测试的数据有相应合同支撑，盈利预测数具有可实现性，与2018年度实际实现的营业收入之间不存在重大差异。
【保荐机构、发行人会计师核查意见】针对上述事项，保荐机构及发行人会计师履行的主要核查程序包括：
1、查阅了新华昌木业的审计报告、财务明细账、购销合同等业务资料、集装箱行业发展报告、发行人与交易各方签订的股权收购协议、款项支付凭证、本次交易的评估报告、评估说明及评估明细表，对其作出的模型、假设、参数的适当性进行复核；
2、复核商誉确认的计算过程、收购相关的会计处理是否符合企业会计准则规定；
3、访谈公司及新华昌木业的高级管理人员，了解公司商誉减值测试方法，获取本次商誉减值测试的计算过程，分析复核未来现金流来源的合理性、计算过程的准确性，对结果的适当性进行评价。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、新华昌木业2017年实际净利润数低于预测数主要因2017年标的资产尚处于交割和整合期，全年整合时间有限，双方在原材料采购、生产工艺等方面协同效应尚未完全发挥，且新华昌木业当年备货及流动资金准备不足，生产所需的单板等原材料采购价格较高；2018年实际净利润数低于预测数主要因第四季度新华昌木业进行了生产设备检修，未连续生产所致；
2、随着双方在技术、人员、采购、客户资源等方面的全面协同，新华昌木业的盈利能力将会进一步提升，新华昌木业2019年实际效益与预计效益不会出现重大差异；
3、公司商誉系因非同一控制下收购新华昌木业形成，公司有关商誉的会计
政策符合会计准则的相关规定；
4、新华昌木业期末商誉减值测试方法的选择符合《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，折现标准的选取严谨合理，公司未对商誉未计提减值损失具有合理性，公司减值测试的数据有对应的合同支持。
【募集说明书补充披露】
商誉减值风险，已在募集说明书“重大事项提示”之“五、重大风险提示”及“第三节 风险因素”之“十一、新华昌木业业绩不及预期导致商誉减值的风险”中补充披露。
商誉及减值测试情况，已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况”之“2、非流动资产构成及变化分析”之“（9）商誉”中补充披露。
新华昌木业2017年和2018年实际净利润数低于预测数的原因及新华昌木业预计效益情况，已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“五、资本性支出分析”之“（三）重大股权投资投入情况”中补充披露。
问题3、发行人2017年4月以现金3亿元收购新华昌木业100%股权，截至目前已支付股权转让款1.46亿元，剩余收购尾款1.54亿元作为本次募投项目。对新华昌木业的收购以收益法作为评估，增值率135.08%，但2014-2016年新华昌木业营业收入呈逐年下降趋势，2016年1-8月净利润出现亏损。2017年和2018年度虽完成业绩承诺，但距离当时收益法评估预测2017-2018年实现业绩情况仍有差距。此外，新华昌集团还在本次收购中进行了未来6年（2017年-2022年）按市场公允价格向新华昌木业、发行人及发行人下属企业采购一定保底量标准的集装箱地板的相关承诺。
请发行人在募集说明书中披露：（1）结合市场相同或相似标的资产收购案例，说明在新华昌木业报告期内效益下滑的情况下估值3亿元溢价进行收购的原因及合理性，是否符合上市公司股东利益；相关评估方法选择，评估增值原因是否合理；（2）新华昌木业原有股东是否和发行人及大股东、实际控制人存在关联关 系；（3）新华昌木业2014-2016年业绩呈下滑趋势甚至亏损而
2017-2018年却快速实现由亏转盈的原因及合理性，相关业绩增加是否系由于新华昌集团履行采购承诺所致，补充披露新华昌集团履行采购承诺对新华昌木业2017/2018年财务状况的影响；（4）新华昌木业注入上市公司后，经营和财务核算是否独立；盈利能力是否可持续，新华昌集团采购承诺到期后是否面临业绩发生重大不利变化的情形；（5）量化说明2017年、2018年上述采购承诺对上市公司业绩的影响。
请保荐机构、会计师发表核查意见。回复：
【发行人说明】（一）结合市场相同或相似标的资产收购案例，说明在新华昌木业报告期内效益下滑的情况下估值3亿元溢价进行收购的原因及合理性，是否符合上市公司股东利益；相关评估方法选择，评估增值原因是否合理
1、可比交易案例情况
最近三年内国内木材加工及木、竹、藤、棕、草制品行业整体股权交易案例较少，故选取最近一年内与本次交易相似的上市公司同行业并购整合案例作为参考，案例基本情况如下：
| 交易案例 | 交易 作价 | 评估 基准日 | 收益法评估结果 | 资产基础法 评估结果 | 取定的评估结果 | 标的公司经审计的近一年一期盈利情况 |
| 茂业商业 （600828）收购 泰州一百97.31%股权 | 现金56,555.76万元 | 2018 年 6 月 30 日 | 净资产账面价值为3,402.18万元，评估价值58,119.17万元，评估价值较账面价值评估增值 54,716.99万元，减值率为1608.29%。 | 净资产总额账面价值为3,402.18万元，评估价值 51,522.53万元，评估价值较账面价值评估增值48,120.35万元，增值率为 1414.40%。 | 收益法 | 2016年度、2017年度及2018年1-6月泰州一百实现的营业收入分别为76,065.60万元、72,120.57万元、36,988.35万元；2016年度、2017年度及2018年1-6月泰州一百实现的净利润分别为5,041.21万元、4,059.33万元、1,999.33万元。 |
| 新宏泽 （002836） | 现金22,180.00万元 | 2018 年 6 月 30 日 | 江苏联通纪元净资产为16,471.23万元，采用收益法评 | 采用资产基础法评估后的净资产评估22,683.37万 | 收益法 | 2016年度、2017年度及2018年1-6月联通纪元实现的营业收入分别为 |
| 现金购买联通纪元55.45%的股份 | 估后股东全部权益价值43,671.72万元，增值27,197.69万元，增值率165.09%。 | 元，评估增值6,209.33万元，增值率37.69%。 | 20,740.30万元、20,998.65万元、10,284.52万元；2016年度、2017年度及2018年1-6月联通纪元实现的净利润分别为3,049.20万元、1,960.18万元、784.14万元。 |
注：资料来源为上市公司的公告
上述上市公司同行业收购整合案例中，相关标的资产评估报告期内均出现净利润下滑的情况，上市公司均参照收益法的评估结果进行了溢价收购。
2、上市公司溢价收购的原因及合理性，是否符合上市公司股东利益
收购新华昌木业股权是公司战略发展的需要进行的同业并购整合。一方面，基于公司产业链的扩张和拓展计划，在实现对优质同业企业兼并整合的同时，强化与重要客户的协作关系，有助于增加产能，丰富产品地域布局和产品类型，大幅提升在集装箱底板领域的市场占有率；另一方面，公司与新华昌木业具有较强的协同效应，通过本次收购，可以发挥生产工艺上、生产耗材上的协同效应，在大幅降低生产成本的同时，可以大幅提升生产效率，提升收购双方利润。具体体现如下：
（1）有利于整合业务资源、发挥协同效应
康欣新材一直专注于集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售，其主要产品包括杨木复合集装箱底板、COSB复合集装箱底板、环保板等各类优质、新型木质复合材料。新华昌木业专注于集装箱底板生产和销售，与康欣新材属于同一行业领域，产品的生产工艺、所需生产设备、原材料等方面有交叉重合，在业务上与康欣新材有较强的互补性和关联性，通过收购整合，有利于充分发挥双方在产品结构、技术工艺、购销资源等方面的协同效应。
（2）有利于丰富产品线、扩大市场份额
新华昌木业有限公司是国内领先的专注于集装箱底板生产和销售的企业，具有较强的品牌影响力，市场占有率约为7%。公司区位优势明显，嘉善县是全国木产品制造与加工中心，配套完善，原材料采购方便，交通运输便利。通过收购嘉善新华昌木业，可以快速提升公司在集装箱底板行业的市场份额，截止
2018年底康欣新材全球集装箱底板市场占有率已达到33%，较2016年大幅提升，龙头地位显著。
本次收购完成后，康欣新材产品结构更加多元化，有利于进一步提升公司的整体竞争力，更好的满足多元化客户需求。
（3）有利于提升公司整体实力、促进公司可持续发展
新华昌木业具有较强的品牌影响力、完善的生产设备、优质的客户资源以及优秀的管理和技术团队，本次交易系发行人做优做强主业、快速提升市场占有率、实现跨越式发展的重要举措，与发行人的长期发展战略相契合。
新华昌木业成为发行人的子公司后，发行人在集装箱底板领域多年积累的技术和经验将有助于提高新华昌木业的生产效率，降低生产成本，发行人优质的客户资源将有助于拓展未来新华昌木业产品的销售渠道，进而相应提升产品的市场竞争力和影响力；同时，发行人将严格按照上市公司的要求和标准，对新华昌木业的公司治理结构、财务系统、内控制度流程、日常管理运营等方面进行全面规范和提升。
综上所述，收购新华昌木业是上市公司在内生增长与外延并购并重的战略规划下，经过审慎考虑和详细评估后作出的商业化决定。近两年发行人通过业务整合、共享采购资源、优化技术工艺、设备技改以及精细化的管理，新华昌木业的业绩稳步提升，营收和净利润规模逐年增加，为发行人带来了良好的投资回报。本次溢价收购新华昌木业符合上市公司股东利益。
3、相关评估方法选择，评估增值原因是否合理
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以使用收益法、市场法、资产基础法三种方法进行评估。
（1）收益法适用性分析
收益法评估是从未来收益的角度出发，通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，强调的是企业的整体预测盈利能力。本次评估目的是现金购买新华昌木业100%股权，注重新华昌木业未来的投资价值且评估对象在未来年度收益与风险可以估计，通过企业持续经营产生的现金流折现可以更好的反映出企业的价值，故本次评估选用的评估方法为收益法。
（2）市场法适用性分析
市场法将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值。因本次评估适合市场法的可比交易案例和市场参数较少且收购时新华昌木业各项财务指标较差，致使相关的价值比率失去正常使用的基础，本次评估没有采用市场法。
（3）资产基础法适用性分析
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。因本次评估注重新华昌木业未来的投资价值，资产基础法无法体现该投资价值，本次评估没有采用资产基础法。
根据上述分析，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用收益法对新华昌木业的股东全部权益价值进行评估。
本次评估增值的主要原因如下：
（1）收购谈判阶段，集装箱底板行业正处于周期性低谷，新华昌木业出现账面亏损，评估基准日账面净资产下降并低于上年年末数。
2016年，受全球经济不景气及中国出口持续低迷，集运贸易增长乏力，航运企业经营业绩继续恶化等影响，传统主要客户普遍放缓投资进度及减缓对新造集装箱的采购需求，出口形势的严峻，使得主要集装箱制造企业经营收入严重下滑，企业收益由微利转向亏损。
2010-2016年（1-6月）集装箱箱均单价变化趋势
数据来源：2016年中国集装箱行业发展报告
受制于行业整体环境低迷影响，新华昌木业2016年整体盈利情况较差，相较于前两年出现亏损，评估基准日账面净资产下降且低于2015年年末数，于收购方而言是较好的收购时机，有利于收购方谈判和评估定价，因而在收购评估时标的资产账面净资产相对较低。
（2）收购双方对未来市场有较好预期，双方认可新华昌木业真实价值高于其账面净资产值。
新华昌木业是国内领先的专注于集装箱底板生产和销售的企业，企业自身具备核心竞争力，其依托的客户新华昌集团是全球第三大集装箱制造企业，有稳定的销售订单和市场。2016年集装箱底板行业处于周期性低谷，随着行业逐步走出低谷，2017年市场复苏趋势明显，双方对未来市场有较好预期，双方认可新华昌木业在经营中形成的客户资源、人力资源、业务技术、品牌影响力企业真实价值要高于账面净资产值。
（3）利润承诺及采购承诺为公司的盈利提供保障，是影响资产评估增值的重要因素
发行人与新华昌木业原股东达成协议时，将收购业绩承诺由两部分构成：
一部分考虑财务性指标，一部分考虑产能提升、市场占有率提升、客户准入名单扩大等业务性指标，业务性指标的承诺超过三年，达到六年的承诺期，上述两类指标综合构成了业绩承诺。资产收购的业绩和业务承诺保证了标的资产和康欣新材在未来六年集装箱底板稳定的产销量，为公司的盈利提供了坚实的保障，是影响资产评估增值的重要因素。
综上，基于收购时整体的市场环境、新华昌木业较强的品牌影响力、现有市场地位、成熟的技术和新华昌集团的利润承诺及采购承诺，新华昌木业具有良好的盈利前景，随着后续双方协同效应的充分发挥，其盈利能力将得到进一步提升，因此本次评估增值具有合理性。
（二）新华昌木业原有股东和发行人及大股东、实际控制人不存在关联关系
本次股权收购的交易对方新华昌集团有限公司、捷思集团有限公司（香港）和嘉善永田木业有限公司与发行人、发行人控股股东及实际控制人不存在关联关
系，亦不存在其他利益安排。
（三）新华昌木业2014-2016年业绩呈下滑趋势甚至亏损而2017-2018年却快速实现由亏转盈的原因及合理性，相关业绩增加是否系由于新华昌集团履行采购承诺所致，补充披露新华昌集团履行采购承诺对新华昌木业2017/2018年财务状况的影响
1、新华昌木业2014-2016年业绩呈下滑趋势甚至亏损而2017-2018年却快速实现由亏转盈的原因及合理性
新华昌木业2014-2016年业绩下滑主要系行业整体状况不景气及原材料成本较高等因素导致，2017-2018年受行业回暖、并购整合协同效应发挥的影响，新华昌木业实现由亏转盈，具体原因如下：
（1）2014-2016年，集装箱底板行业转入周期性低谷
2015年开始，受全球经济不景气及中国出口的持续低迷，集运贸易增长乏力，航运企业经营业绩继续恶化等影响，传统主要客户普遍放缓投资进度及减缓对新造集装箱的采购需求，出口形势的严峻，使得主要集装箱制造企业经营收入严重下滑，企业收益由微利转向亏损，新华昌木业2014-2016年经营情况与行业实际状况一致。
（2）收购前新华昌木业产品单一，原材料成本高，毛利率水平较低
收购前，新华昌木业产品以实木复合多层集装箱底板为主，客户主要面向新华昌集团，其生产所需的单板及胶水全部外购，成本较高，受制于下游市场的低迷，集装箱底板产品价格整体下行，导致盈利能力下滑。
（3）2017年集装箱底板市场回升
自2017年开始，集装箱底板市场需求回暖，行业景气度上升，产品订单价格上涨，行业整体盈利能力明显改善，当年新华昌木业集装箱底板产品实现销售10.87万m?，较2016年增长93.31%,与行业转好的势头相吻合。
（4）2017年、2018年新华昌木业整合及协同效益逐步体现
本次收购完成后，发行人在生产工艺、生产设备及供应链方面逐步对新华昌木业进行了整合，尤其是2018年整合效益充分发挥，新华昌木业的生产效率大幅提升，采购成本降低。2017年-2018年新华昌木业在手订单充足，产量、
销量增加，产能利用率迅速提升，基本实现满产满销，因此营业收入和净利润规模快速增加。
2、相关业绩增加是否系由于新华昌集团履行采购承诺所致，补充披露新华昌集团履行采购承诺对新华昌木业2017/2018年财务状况的影响
新华昌木业成立时即作为新华昌集团的集装箱底板配套企业，承担了新华昌集团大部分的集装箱底板生产制造任务。2015年-2018年新华昌木业对新华昌集团的具体销售情况如下：
| 年度 | 对新华昌集团销售量（立方） | 总销量（立方） | 对新华昌集团销售占比 |
| 2015年 | 65,868.22 | 68,475.30 | 96.19% |
| 2016年 | 53,772.92 | 56,251.66 | 95.59% |
| 2017年 | 94,442.38 | 108,740.54 | 86.85% |
| 2018年 | 121,119.19 | 121,950.08 | 99.32% |
由上表可知，在收购前后，新华昌木业对新华昌集团的销售占比变化不大。根据康欣新材与新华昌集团签署的股权收购协议，新华昌集团对新华昌木业有着为期6年的采购承诺，业绩承诺期后的2020年至2022年新华昌集团仍将保证每年70%以上的采购量。
新华昌木业对新华昌集团的销售增加一方面是由于集装箱行业整体回暖，新华昌集团的集装箱产品销售情况良好，2017年新华昌木业对新华昌集团实现销售9.44万m?，2018年新华昌木业对新华昌集团实现销售12.11万m?；另一方面是康欣新材和新华昌具有良好的品牌和口碑，部分箱东、船东在下达集装箱产品订单时指定采购康欣新材的集装箱底板。新华昌集团是全球排名第三的集装箱制造企业，集装箱行业集中度较高，发行人一直重视与行业龙头企业的长期合作，优先保障重点客户的订单需求，新华昌木业目前处于满产满销状态，基本仅能保障新华昌集团的订单需求。
新华昌集团对新华昌木业2017年及2018年财务状况的影响如下：
单位：万元
| 年度 | 对新华昌集团实现的销售收入 | 新华昌集团贡献的销售收入占比 | 对新华昌集团实现的净利润 | 新华昌集团贡献的净利润占比 |
| 2017年 | 39,765.37 | 87.23% | 2,007.17 | 86.85% |
| 2018年 | 52,957.41 | 97.96% | 3,531.11 | 99.32% |
新华昌集团2017年、2018年对新华昌木业的利润贡献比例分别为86.85%和99.32%，整体比例较高。
（四）新华昌木业注入上市公司后，经营和财务核算是否独立；盈利能力是否可持续，新华昌集团采购承诺到期后是否面临业绩发生重大不利变化的情形
1、新华昌木业注入上市公司后，经营和财务核算独立
收购新华昌木业100%股权经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，并于2017年4月办理完成工商变更登记手续，新华昌木业纳入合并报表范围后，其经营和财务核算均独立进行。
2、新华昌木业具备持续盈利能力，新华昌集团采购承诺到期后不会面临业绩发生重大不利变化的情形
根据康欣新材与新华昌集团签署的股权收购协议，新华昌集团对新华昌木业有着为期6年的采购承诺，业绩承诺期后的2020年至2022年新华昌集团仍将保证每年70%以上的采购量从新华昌木业采购，因此新华昌木业未来业务具有可持续性。同时，股权收购协议履行完毕后，即便未来没有与新华昌集团的协议采购比例约束，基于康欣新材与新华昌木业的品牌优势和行业龙头地位、新华昌木业业绩仍具有可持续性，业绩不会发生重大不利变化，具体原因如下：
（1）基于康欣新材与嘉善新华昌的品牌优势和行业龙头地位、与新华昌集团多年的互利合作关系，且新华昌木业与新华昌集团之子公司嘉善新华昌集装箱有限公司处于同一区位，具有运输距离短、运输成本低等优势，预计未来嘉善新华昌与新华昌集团的配套供应关系不会发生根本改变，嘉善新华昌基本业务有保障。
（2）华东地区是包括中海、胜狮等国内主要集装箱厂聚集地之一，嘉善新华昌位于华东地区，具有产品质量好、运输距离短、运输成本低、客户响应速度快的优势，未来公司将充分发挥这一优势，积极开拓上述客户，促使新华昌客户多元化。
（3）利用公司成熟的竹木复合COSB生产技术，公司后续对新华昌木业生产线的升级改造，使其具备生产及销售竹木复合COSB产品。这将进一步提升
新华昌的生产效率，降低生产成本，丰富产品种类，提升其核心竞争力。
（五）量化说明2017年、2018年上述采购承诺对上市公司业绩的影响。近两年新华昌木业对新华昌集团的销售情况如下：
| 年度 | 新华昌木业对新华昌集团实现的营业收入及占比 | 新华昌木业对新华昌集团实现的净利润及占比 | 新华昌木业对新华昌集团销售量及占比 | |||
| 金额 （万元） | 占上市公司营业收入比重 | 金额 （万元） | 占上市公司净利润比重 | 立方数 （万m?） | 占上市公司板材总销量比重 | |
| 2017年 | 39,765.37 | 21.87% | 2,007.17 | 4.32% | 9.44 | 29.14% |
| 2018年 | 52,957.41 | 23.13% | 3,531.11 | 7.57% | 12.11 | 29.93% |
从上表可知，2017年度及2018年度，上市公司对新华昌集团销量占比分别为29.14%和29.93%，净利润占比分别为4.32%和7.57%，对上市公司净利润的影响较小，均未超过10%。
【保荐机构、发行人会计师核查意见】
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师履行的主要核查程序包括：
1、查阅新华昌木业和上市公司的审计报告、财务明细账、购销合同等业务资料、集装箱行业发展报告、发行人与交易各方签订的股权收购协议、款项支付凭证、类似交易案例资料、本次交易的评估报告、评估说明及评估明细表，对其作出的模型、假设、参数的适当性进行复核；
2、通过企查查、全国企业信用信息公示系统等渠道查询新华昌木业原有股东的相关资料；
3、对公司的高级管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、本次溢价收购新华昌木业符合上市公司股东利益，与其他同行业整合并购案例不存在重大差异，相关评估方法选择适当，评估增值原因合理；
2、新华昌木业原有股东和发行人及大股东、实际控制人不存在关联关系；
3、新华昌木业2014-2016年业绩下滑亏损主要系集装箱行业周期性低谷、生产成本高、产能利用率不足等原因所致；2017-2018年由亏转盈主要受集装箱底板行业景气度上升影响，产品订单价格上涨和市场需求旺盛，同时整合及协同
效应逐步显现，使得新华昌木业整体盈利能力大幅提升；
4、新华昌木业注入上市公司后，经营和财务核算独立进行，盈利能力具有可持续性，新华昌集团采购承诺到期后不会面临业绩发生重大不利变化的情形。
5、新华昌集团的采购承诺对上市公司2017年、2018年销售收入具有重要影响，但对上市公司净利润的影响较小，均未超过10%。
【募集说明书补充披露】
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“五、资本性支出分析”之“（三）重大股权投资投入情况”中补充披露。
问题4、发行人披露于2018年12月31日，拥有消耗性生物资产1,110,996,244.41元，其中山林杂木基地669,173,079.67元、速生杨种苗基地18,095,564.44元、速生杨林地基地353,928,555.14元。并拥有林地使用权778,533,675.96元。
请发行人说明：（1）取得林地使用权所履行的程序，是否合法合规；（2）上述林木基地管理情况、2018年年末林木盘点方法和结果，是否存在毁损、跌价风险。
请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
（一）发行人取得林地使用权所履行的程序合法合规
发行人通过林地承包和林地流转两种方式获得林地使用权，其中以流转方式取得的林地使用权占目前发行人林地使用权面积的95%以上。
1、发行人通过流转方式取得林地使用权履行的程序
（1）与林地使用权承包方签署林权流转合同；
（2）取得林地所属村村民委员会的同意；
（3）向当地林业主管部门提出登记申请并取得核发的证书。
2、发行人通过承包方式取得林地使用权履行的程序
（1）与林地所属村村民委员会签订承包合同；
（2）取得林地所属各村村民大会三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意；
（3）通过林地所在乡（镇）人民政府的批准；
（4）向当地林业主管部门登记造册并取得核发的证书。
发行人依据法律法规的规定，在林地所在地政府林业主管部门办理了林地使用权登记，并取得了林业主管部门核发的林权证，确认了发行人子公司对相应林地的林地使用权。
综上，发行人已依法履行取得林地使用权所需程序，林地使用权的取得合法合规。
（二）上述林木基地管理情况、2018年年末林木盘点方法和结果，是否存在毁损、跌价风险
1、林木基地的管理情况
为加强公司林业资产保护管理，合理开发利用林地、林木资源，提高林业资产的使用效率，保证公司资产的安全，防止公司资产流失，公司制定了林业资产管理规定，具体如下：
一是建立完善的森林管护管理制度，健全森林管护组织体系。发行人严格遵守森林资源保护政策和《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国野生动物保护法》、《森林防火条例》等有关法律、法规，严禁盗伐滥伐森林和林木、毁林开垦和侵占林地的行为，并及时报告有关情况。林木基地负责人在实施管辖区域内的森林管护工作中，确定森林管护责任区，把森林管护任务落实到山头地块，把森林管护责任落实到每一个护林员。
二是建立林木资产管理台账和林木资产管理档案。发行人通过记录编号、坐落地点、小地名、林班、小班、面积、主要树种、株数、林种、使用期限、四至界限、是否抵押给银行贷款、林权证、面积、主要树种、数量、蓄积量、树（苗）龄、立地类型、郁闭度、胸径、坡向、坡位、坡度、土壤种类、土壤厚度、可及度等信息，了解公司林木资源的分布状况、林种、地貌特征，提高林木资产的使用效率，合理开发利用林木资源。
三是采用综合管护模式，坚持巡林护林常态化。林木基地管护人员能及时防
治病虫害、做好排涝抗旱、抓好定苗施肥、适时抹芽整枝、抓好全天候管护以及速丰林的巡查管护工作，采取专业管护、承包管护等多种管护方式。根据森林分布、地形、地貌等特点，因地设站、封山管护、远程监控、电子巡查等综合管护模式，以保证林木资产的安全。
发行人制定林木资产管理规定，将林木资产管理工作与护林员的年绩效工资挂钩，确保森林管护档案完整，统计资料齐全，提高公司林业资产的使用效率，做好林木管护工作。
2、2018年年末林木盘点方法和结果
（1）2018年年末林木盘点方法
发行人林木盘点通常委托林勘院等专业机构，利用1:1万地形图结合卫星遥感正射影像图（DOM）实地调绘资源小班，并采用地理信息系统（GIS）按照西安80坐标、高斯-克吕格3°分带投影，进行林地小班面积计算、制图等。
监盘工作是采用与林勘院的工作人员一同盘点的方式，采取了解专家选择的假设和计算模型是否适当、观察专家的盘点方法是否适当、对比会计师独立盘点的数据与专家获取的原始数据是否一致等方法，然后评估利用专家工作的适当性。
山林的盘点方法：小班蓄积采用角规控检测树的方法进行调查，在每个角规点，测量被测木实际胸径和角规点与被测木胸径间距，求得观测值，根据测定坡度，分树种改正公顷段面积，求算各树种每公顷株数与平均胸径，用材积表求算各树种公顷蓄积量。
竹林盘点：实测每平方米毛竹株数、调查胸径和竹度百分比，推算小班毛竹株数及蓄积量。
杨树速丰林的盘点方法：依据不同林地分布情况，采用大地块驱车计里程，小地块测步数方法，综合推算林地面积，抽样选取样本林地进行胸径测量，用材积表求算各树种公顷蓄积量。
（2）2018年年末林木盘点结果
2018年末发行人聘用林业专家，选择在湖北省十堰市竹溪县、襄阳市谷城县、黄冈市麻城市、广水市；湖南省株洲市茶陵县、炎陵县；陕西省汉中市洋县、南郑县、城固县、留坝县、西乡县、佛坪县、安康市平利县、石泉县、宝鸡市凤
县等地进行盘点，会计师对盘点过程进行了监盘，复核了林勘报告及其中重要数据，已盘点林木资产合计为117.62万亩，其中苗圃面积1.19万亩，已达到郁闭标准的林木资产70.66万亩，非郁闭类林木资产45.77万亩。具体情况如下：
| 分类 | 面积（亩） | 账面金额（元） |
| 非郁闭面积 | 457,711.15 | 690,494,036.93 |
| 郁闭面积 | 706,587.05 | 996,337,164.34 |
| 苗圃 | 11,938.00 | 208,619,785.12 |
| 合计 | 1,176,236.20 | 1,895,450,986.39 |
3、林木毁损、跌价及减值风险分析
（1）林木资产跌价准备计提的会计政策
①消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，本公司消耗性生物资产主要包括林木、速生杨种苗和绿化苗木等。根据持有目的及经济利益实现方式的不同，将林木资产确认为消耗性生物资产。
②消耗性生物资产按实际成本进行初始计量。
③对于消耗性生物资 产-林木资产在采伐时按照采伐林木账面价值结转成本，结转比例为采伐面积占采伐林地面积比例乘采伐强度。
④消耗性生物资产减值的处理
消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（2）林木资产的存货跌价准备情况
公司2018年末公司对林木资产进行减值测试未发现有减值迹象，公司未计提林木资产的跌价准备，具体说明如下：
公司资产负债表日对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、竹子开花、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金
额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。
公司消耗性生物资产中每年对外销售的速生杨种苗、绿化苗利润水平较高，市场销售价格未出现较大幅度变动，经减值测试未发现有减值迹象;商品材的采购价格呈现上涨态势，消耗性生物资产中的林木资产经减值测试未发现有减值迹象。综上，公司消耗性生物资产未计提跌价准备具有合理性。
（3）公司2018年末林木资产无毁损情况
公司长期重视林木资产的管护工作，现有管理制度和管护模式能有效防范和发现林木资产毁损情况。2018年末，公司未发现林木资产遭受重大自然灾害或人为损害等毁损情况。
【保荐机构、发行人律师、会计师核查意见】
针对上述事项，保荐机构及发行人律师、会计师履行的主要核查程序如下：
1、获取并核查公司林木基地管理的规章制度；
2、获取并复核发行人2018年末取得的林权证及其相关合同；
3、查阅发行人存货内部控制程序说明，并核查存货内部控制设计有效及执行情况；
4、获取并核查2018年末消耗性生物资产盘点结果；
5、获取并核查公司消耗性生物资产跌价准备的计提方法和减值测试过程；
6、获取林业勘察报告，对郁闭度、蓄积量等重要数据进行复核；
7、查阅发行人的土地承包合同、村民集体决议、乡镇政府的批准等文件；
8、访谈了发行人高级管理人员和财务部负责人。
经核查，保荐机构、律师、会计师认为：
1、发行人取得林地使用权所履行的程序合法、合规；
2、公司林木基地的管理符合公司内部控制制度要求，对林木资产的盘点利用外部专家的工作，符合行业惯例；林木资产的跌价准备的测试过程及结果准确，公司2018年末林木资产不存在减值、毁损风险，未计提跌价准备具有合理性。
问题5、报告期发行人合并报表未分配利润分别为12.7亿元、17.3亿元、19.8亿元，母公司报表未分配利润远小于合并报表金额。
请发行人说明：（1）母公司与子公司利润分配政策及公司章程相关规定的差异情况及其合理性；（2）结合公司章程说明利润分配政策执行的有效性，是否存在故意规避利润分配的情形及其依据。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】（一）母公司与子公司利润分配政策及公司章程相关规定的差异情况及其合理性
1、发行人与子公司的利润分配政策
根据《康欣新材料股份有限公司章程》的规定，发行人母公司利润分配政策如下：
“.......第一百七十三条
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（四）利润分配的条件
1、现金方式分配股利的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
（3）不影响公司正常经营业务和长期发展的前提下。
2、股票方式分配股利的具体条件
如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配条件的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策机制与程序
公司在进行利润分配时，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例等事宜。
董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）现金分红的比例
在符合现金分红条件的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十。
（七）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）利润分配政策的调整或变更
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
子公司湖北康欣新材《公司章程》中关于利润分配的相关规定如下：
“第三十三条公司依法缴纳企业所得税后的利润，按下列比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）按10%的比例提取法定公积金；
（3）根据公司经济效益情况提取任意盈余公积金；
（4）对剩余利润，按照公司股东决议执行。”
子公司新华昌木业《公司章程》中关于利润分配的相关规定如下：
“第三十七条公司依法缴纳企业所得税后的利润，按下列比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）按10%的比例提取法定公积金；
（3）根据公司经济效益情况提取任意盈余公积金；
（4）对剩余利润，按照公司股东决议执行。”
2、母公司与子公司利润分配政策及公司章程相关规定的差异情况及其合理性
发行人母公司利润分配政策除符合《公司法》的一般规定外，还按照中国证监会《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等政策法规要求，在《公司章程》中进行了细化、补充，进一步明确了利润分配的原则、条件、形式、时间间隔、决策机制与程序、现金分红的比例、差异化的现金分红政策、利润分配政策的调整和变更等条款，母公司利润分配政策更加明确具体。
发行人子公司作为一人有限责任公司，其《公司章程》及利润分配政策由母公司按《公司法》及母公司章程的规定制定，子公司利润分配政策符合其公司组织形式和法定要求，与母公司利润分配政策不存在冲突和实质性差异。
母公司依据《公司章程》，结合公司实际财务、经营情况和利润分配计划、方案统筹安排子公司利润分配。
因此，母公司与子公司利润分配政策不存在实质性差异，其形式上的差异符合《公司法》等相关法律法规及各自公司章程的规定。
（二）结合公司章程说明利润分配政策执行的有效性，是否存在故意规避利润分配的情形及其依据
1、2016、2017、2018年利润分配政策的执行情况
2017年4月22日，第八届董事会第二十八次会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负，公司不进行利润分
配，亦不进行资本公司转增股本，该预案已经2016年年度股东大会审议通过。
2018年3月19日，第九届董事会第六次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，该预案已经2018年4月召开的2017年年度股东大会审议通过，相关现金股利已于2018年6月发放完毕。
2019年3月18日，第九届董事会第十九次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该预案须经2018年年度股东大会审议通过。
公司利润分配方案均经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的决策程序。
2、发行人2015、2016年度未实施分红系因实施重大投资计划、存在重大现金支出，暂不具备实施分红的条件，符合公司章程规定的利润分配政策和经营实际，不存在故意规避利润分配的情形。
（1）发行人在2015至2016年间处于重大项目建设期，项目建设投入大
2015、2016年系发行人主要子公司湖北康欣新材推进年产27.5万m?COSB项目以及年产20万m?新型集装箱底板项目建设的关键时期，项目投资总额分别为106,661.07万元、43,823.00万元，合计投资总额为150,484.07万元，全部用于购买土地、厂房建设、购置设备等资本性支出。针对上述重大项目投资，2015、2016年分别使用募集资金总额25,675.00万元、63,616.48万元。
“年产27.5万m?COSB项目”于2015年7月建成投产，自2016年初起，该生产线运行正常，基本实现满负荷生产。
“年产20万m?新型集装箱底板项目”分两期投产，第一期5万m?产能于2015年7月建成，因新厂生产条件尚不配套，当年未实际投入生产。2016年初投入生产后至今，保持满负荷生产。第二期15万m?产能于2017年1月份建成投产，于当年实现满负荷运行。
（2）新项目陆续建成投产，流动资金需求以及原材料林资源储备需求大幅增加，且偿还部分银行贷款，现金流出大
2015、2016年发行人主营业务发展情况良好，重大项目陆续投入使用，为
配合新增产能的释放、加强对原材料的控制力，公司逐年增加林木资源储备。2015年、2016年，用材林、绿化苗、速生杨种苗等消耗性生物资产分别净增加11,146.32万元、29,740.31万元，新增林地使用权7,812.70万元、28,552.02万元。随着公司业务规模的持续扩大，满足生产经营周转所需资金规模也相应提高，保证公司正常业务经营和长期发展的现金流并不充沛。
另外，为满足规模扩大的资金需求，2015至2016年发行人银行贷款等债务负担较重，偿还部分贷款的现金需求较大。2015、2016年为偿还贷款支付的现金分别为104,298.78万元、79,880.00万元。
（3）发行人收购新华昌木业，新增重大投资计划
发行人于2016年下半年启动对嘉善新华昌木业有限公司的收购计划，开始前期的尽职调查、评估及审计等工作，面临重大投资支出。2017年2月14日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，发行人以现金3亿元为对价收购新华昌集团有限公司、捷思集团有限公司（香港）和嘉善永田木业有限公司持有的嘉善新华昌木业有限公司100%股权。
结合上述生产运营、投资及筹资情况来看，2015、2016年发行人整体现金流并不充裕，存在持续性投资支出，为了不影响公司正常生产经营和长期发展，优先满足重大投资计划的现金支出，推进募投项目尽快达产达效，发行人未实施分配，且未安排全资子公司湖北康欣新材2015年及2016年进行利润分配，符合《公司章程》中关于利润分配条件的规定，有利于维护上市公司和全体股东的长远和根本利益。
随着上述年产27.5万m?COSB项目以及年产20万m?新型集装箱底板项目的陆续建成达产达效，为体现对投资者的合理回报，与全体股东分享经营成果，2017年12月湖北康欣新材对发行人母公司分配股利90,000.00万元，弥补重大资产置换前母公司累计亏损并满足分红条件后，发行人即进行了2017年度利润分配，向全体股东派发了现金股利合计11,376.91万元（含税）。
综上所述，发行人及其子公司利润分配政策符合公司章程及中国证监会相关规定，不存在故意规避利润分配的情形。
【保荐机构、会计师核查意见】
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师履行的主要核查程序如下：
1、获取并查阅了发行人全资子公司湖北康欣新材和新华昌木业的公司章程；
2、获取并查阅了发行人2015至2018年度审计报告、2015年度重大资产重组以及最近三年各年度股东大会对利润分红的决议等相关资料；
3、获取并查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表和年度报告；
4、访谈了发行人高级管理人员和财务部负责人。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人子公司利润分配政策由发行人统筹制定，发行人依据《公司章程》及实际财务、经营情况决定子公司各年利润分配方案，发行人与子公司利润分配政策不存在实质性差异，相关安排具有合理性；
2、发行人《公司章程》制定了明确的利润分配政策，并得到有效执行，发行人2015、2016年度未实施分红系因实施重大投资计划、存在重大现金支出，暂不具备实施分红的条件，符合公司章程规定的利润分配政策和经营实际，不存在故意规避利润分配的情形。
问题6、公司本次拟募集资金13亿元，其中1.54亿元用于支付2017年收购股权的尾款。发行人将支付该款项作为募资资金投向中的一项。
请发行人结合收购合同的条款约定以及当时收购披露的支付方式等信息，说明：（1）支付该尾款不属补充流动资金的理由；通过募集资金支付收购尾款和通过募集资金替换董事会前支付的收购尾款有何本质不同；（2）如何量化该募投项目的实际效益。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
公司于2019年5月27日召开第九届董事会第二十四次会议审议通过《关
于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，取消了支付购买嘉善新华昌木业有限公司100%股权尾款项目，具体内容详见公司公告。
【保荐机构核查意见】保荐机构查阅了公司本次取消支付购买嘉善新华昌木业有限公司100%股权尾款项目董事会决议等文件，对公司管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司结合自身发展及资本市场情况取消支付购买嘉善新华昌木业有限公司100%股权尾款项目，并按规定履行了决策程序。
问题7、本次募投项目拟建设一条年产25万m
绿色装配式木结构建筑用OSB生产线。
请发行人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：（1）该募投项目与发行人现有主营业务的具体关系，是否能够产生协同效应或规模效应及其依据；（2）募投项目相关技术、人员储备是否充分，是否存在知识产权和技术方面的障碍或风险；（3）募投项目新增产能的消化措施及其合理性，募投项目产品报告期的价格波动情况和趋势及其与效益预测价格的一致性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
【发行人说明】（一）该募投项目与发行人现有主营业务的具体关系，是否能够产生协同效应或规模效应及其依据
本募投项目与公司现有主营业务具有工艺技术同源、生产线兼容等紧密关系，能够产生协同效应和规模效应，具体说明如下：
1、生产工艺及装备技术同源
本次募投项目中的HOSB生产线系公司在原有的COSB生产线基础上研发、升级而来，其与公司原有的COSB生产线在生产工艺上同源。本次募投项目中的许多关键生产工艺及装备技术已在原有的COSB生产线上得到了印证及使用，具有较好的技术转换基础。
2、原材料的供应链相同
公司通过自主研发次小薪材改性技术，突破了传统行业只能使用国外进口的热带阔叶林硬木生产高性能标准结构件、结构材用OSB的原料模式，实现了以速生材（意杨、竹材）作为原材料生产高性能标准结构件、结构材的替代，不仅直接降低了下游木结构建筑的材料成本，而且与公司现有COSB生产所需原材料来源相同。本项目与公司原材料供应链相同，可以共享公司原材料供应体系的优势。
3、生产线兼容
本次募投项目中的HOSB生产线系具有柔性化生产的特点，可以同时兼顾高、中、低端板材产品的生产，产能可以在木结构建筑用HOSB、通用定向结构板（OSB）、集装箱底板用定向结构板（COSB）、高铁车厢地板、环保板装饰板等不同产品之间实现无缝调配，与现有COSB生产线兼容。因此，公司可根据不同板材产品的市场行情变化，灵活投放产能。例如，当HOSB市场需求尚未完全释放时，可以增大投放环保板、集装箱底板的产能，来平滑不同产品市场需求波动的影响。
4、募投项目与现有业务能够产生协同效应和规模效应
本次募投项目主要产品应用领域更加丰富，除供应集装箱底板用OSB外，还可为木结构房屋制造商提供标准结构件、结构材用OSB。高端木结构房屋用标准结构件的客户主要面向旅游景区、市政景观工程、农村新型装配式木结构住房及国外新型装配式木结构住房建造企业等新兴需求。本次募投项目顺利实施后，将 进一步丰富公司产品线、拓宽公司下游客户，与现有业务产生明显的协同效应及规模效应，为公司带来新的利润增长点。
（二）募投项目相关技术、人员储备是否充分，是否存在知识产权和技术方面的障碍或风险
1、募投项目技术储备及人员储备充分
（1）技术团队
公司及管理技术团队专注于人造板行业多年，积累了丰富的生产经验和技术工艺，具备较强的研发与自主创新能力。公司现拥有森工、林化、机械、木
材加工等科技研发人员90人，其中高级职称13人，中级职称20人，技术员57人。获博士、硕士学位的科技人员7人，公司拥有一支知识结构合理、年龄结构合理的富有创新活力的技术研发团队。此外2017年公司与南京林业大学共同设立了院士工作站，进行人造板前沿技术的研发。
（2）生产工艺公司通过多年研发积累，掌握了多项业内领先的核心技术。公司通过自主研发次小薪材改性技术，突破了传统行业只能使用国外进口的热带阔叶林硬木生产集装箱底板的原料模式，实现了速生材（意杨、竹材）和竹材应用的创新，不仅有效解决了热带阔叶林硬材原料资源枯竭、价格昂贵、替代材料稀缺的难题，而且大幅降低了原材料用材成本。
（3）设备技术公司与德国迪芬巴赫公司联合攻关近1年，研发出了全球首条全自动化、数控化的COSB高强度定向结构板生产线。该生产线实现了生产全流程的动态监测、实时反馈和校准，突破了传统劳动密集型行业工作强度大的壁垒。在传统生产模式下生产10万m?集装箱底板需要500人左右，而公司的COSB生产线生产27.5万m?集装箱底板只需要100多人参与全程的生产管理与监控，极大降低了人工成本。
此外，公司自主研发的国家专利产品四元树脂胶合剂，利用环保材料代替苯酚、甲醛等传统制胶原料，生产成品不仅无毒环保，适用于木结构房屋，而且成本远低于传统胶合剂。
（4）外部合作
公司与中国林科院、南京林业大学、武汉理工大学、上海交通大学、上海同济大学、加拿大木业协会等科研院所、行业协会建立了长期研发合作关系，为未来募投项目的实施提供了技术及人才保障。
2、募投项目不存在知识产权和技术方面的障碍或风险
本次募投项目在公司全资子公司湖北康欣实施，依托公司现有技术团队，凭借公司现有成熟的OSB技术储备和产品，积极开拓OSB产品在木结构建筑和高铁车厢等下游市场的应用。本次募投项目中的HOSB生产线与原有的
COSB生产线在生产工艺上同源，其中关键生产工艺及装备技术已在原有的COSB生产线上得到了印证及使用，公司已取得了大量的技术储备和生产工艺经验。未来随着募投项目的实施，公司将及时申请与生产流程中关键工艺及技术有关的专利。因此公司募投项目相关技术、人员储备充分，相关知识产权及技术的保障制度完善，不存在知识产权和技术方面的障碍或风险。
（三）募投项目新增产能的消化措施及其合理性，募投项目产品报告期的价格波动情况和趋势及其与效益预测价格的一致性
1、募投项目新增产能情况
“年产25万m?绿色装配式木结构建筑用OSB生产线项目”完全达产后将新增绿色装配式木结构建筑用OSB产能25万m?。本募投项目产能可根据市场实际需求灵活安排，在木结构建筑用HOSB、通用定向结构板（OSB）、集装箱底板用定向结构板（COSB）等产品产量上合理调配产能，保证产销效能最大化。
2、新增产能消化措施
（1）公司具有强大的销售能力
自2016年以来，公司木质复合材料（主要为集装箱底板、环保板）呈现出产销两旺、稳步增长的态势。公司生产规模、生产成本与质量品质形成了较为明显的竞争优势，集装箱底板销售量稳步提升，报告期内，集装箱底板销量分别为16.74万m
、32.39万m
和40.46万m
。公司生产的环保板具有抗弯强度高、抗潮性能强以及无甲醛污染的特性，能够较好地满足消费者对环保型建材家装产品的需求，2018年销售量达到12.94万m
。另外，公司集装箱底板与环保板产品目前处于供不应求状态。因此，凭借其强大的集装箱底板及民用环保板的销售能力为未来募投项目新增产能的消化提供有力保障。
（2）充分利用公司的渠道优势，加强营销网络的广度覆盖
公司经过多年的市场实践，形成了完善的营销服务体系，在现有集装箱底板市场领域积累了新华昌集团、中远海及胜狮等优质客户资源。公司营销体系分工明确且相互配合、相互协调，对目标客户群体形成深度覆盖，能够及时、准确地反馈客户需求和市场信息。公司现有的营销网络能够快速响应客户需求，
保障新增产能实现销售，实现与客户共同发展。
凭借现有产品良好的口碑，募投项目产品的市场推广具有天然的优势。公司通过广泛参加各类展销会大力推介COSB、复合和竹木复合集装箱板等新产品，2017年以来不仅拓展了Florens、TIL、TEX、CAI等一批优质新客户，而且增加了法国马赛房箱客户，成功将公司COSB以及红膜竹席面箱板直接用在集装箱房屋上，开拓COSB系列产品新的市场领域。民用板材方面，拓宽了OSB环保民用板、木结构用OSB板材的销售渠道，相继与苏州昆仑绿建、山东天森、绿尚康品等企业建立长期合作关系，为进一步开拓民用市场奠定了良好基础。公司将充分发挥自身的渠道优势，加大客户接触力度，积极开拓目标市场，以消化本次募投项目新增产能。
（3）提升质量标准，增强产品竞争力
近年来，随着国家对环保的重视，环保政策逐步得到落实与推进。节能环保的木结构绿色建筑可适用性强，可广泛应用于低碳示范建筑、民用住宅、其他公共建筑、旅游项目和传统建筑节能改造等领域。在实际生产过程中，公司采用自主研发的国家专利产品四元树脂胶合剂，利用环保材料代替苯酚、甲醛等传统制胶原料，生产成品不仅无毒环保，适用于木结构房屋，而且成本远低于传统胶合剂，良好的环保性能为后续公司产品推广奠定了良好的基础。
在多年的经营中，公司严格执行国家质量管理体系标准化认证要求，强化质量管理部门作用，确保产品的性能和稳定性。高品质的产品能够增强整体竞争力，有助于消化本次募投项目新增产能。另外，公司对产品、工艺的不断改进与技术创新，使得产品性能及稳定性得到持续提升，公司产品在业内具有良好的口碑和知名度，2018年公司被评为湖北省首批支柱产业细分领域隐形冠军企业。
3、产能消化及新增产能规模合理性分析
本次募投项目是围绕公司现有业务的拓展延伸，与公司当前生产的产品不完全相同，结合公司业务情况及发展目标对产能消化合理性进行分析的具体情况如下：
（1）募投项目符合国家产业政策
木结构建筑符合国家节能减排战略和绿色节能建筑产业化政策，能充分体现生态、节能、环保的先进理念，能最大程度的满足建筑设计、施工技术、环境与美感提出的要求。就全国范围内看，国家提出的宜居、低碳、环保、智能等城市发展理念，对木结构建筑行业的发展提供了广阔的发展空间。
（2）木结构建筑优点众多、成本优势明显
木结构建筑具有耐久性高、施工周期短、抗震性强、设计布置灵活、保温节能性好、防火性能好和环保等优点。
木结构建筑主要竞争对手为混凝土结构建筑，传统印象中木结构建筑往往造价高于混凝土建筑，其应用也主要在休闲旅游，度假，别墅等特定场景，市场有限。但由于国内水泥、钢材等常规建材价格及建造劳动力成本的持续上涨，使得混凝土结构建筑的成本不断上升，而木结构建筑建造成本相对具有优势：
一是在建筑材料的生产阶段，加工一个单位材料能耗，水泥是木材的5倍，钢铁是木材的191倍；二是木结构建筑构件是工厂化生产，现场施工效率高，施工周期短，是同类混凝土结构的2/3，成本低，资金周转效率大幅提升。
（3）募投项目属于新兴行业、发展前景广阔
现代木结构建筑产业在我国属于新兴产业，目前发展处于起步阶段，有广阔的发展空间。世界上位于现代木结构建筑产业前列的是北美、北欧、日本、俄罗斯等国家和地区。在亚洲的日本、北欧的芬兰、瑞典、北美的美国、加拿大等发达国家，民居建筑已普遍推广了现代木结构住宅。
国家建设部、国家质监总局已于2002年4月联合颁布了《木结构工程施工质量验收规范》，提出了木结构房屋从设计到施工质量验收的规范要求。木结构建筑已具备了在国内推广的环境基础，相比之下市场环境领先于技术环境。随着人们思想意识的变化，木结构建筑在中国的推广应用前景广阔。
（4）公司拥有丰富的技术、人员储备及成熟的生产技艺
公司掌握多项业内领先的核心技术。公司通过自主研发次小薪材改性技术，突破了传统行业只能使用国外进口的热带阔叶林硬木生产集装箱底板的原料模式，实现了速生材（意杨、竹材）应用的创新，不仅有效解决了热带阔叶林硬材原料资源枯竭、价格昂贵、替代材料稀缺的难题，而且大幅降低了原材料用
材成本。
公司拥有原料林近120万亩，把握上游林木资源既强化了对原料供给端的控制，又进一步降低了原料成本。
公司自主研发的国家专利产品四元树脂胶合剂，利用环保材料代替苯酚、甲醛等传统制胶原料，生产成品不仅无毒环保，适用于木结构房屋，而且成本远低于传统胶合剂。
公司与德国迪芬巴赫公司联合攻关近1年，研发出了全球首条全自动化、数控化的COSB高强度定向结构板生产线。该生产线实现了生产全流程的动态监测、实时反馈和校准，突破了传统劳动密集型行业工作强度大的壁垒。在传统生产模式下生产10万m?集装箱底板需要500人左右，而公司的COSB生产线生产 27.5万m?集装箱底板只需要100多人参与全程的生产管理与监控，极大降低了人工成本。
另外，募投项目的实施需要新增一定的生产人员和销售人员，公司目前拥有经验丰富的生产熟练工、销售人员，同时公司也建立了生产销售人员培养体系。公司将通过内部选调、内部提前培养和外部招聘相结合的方式为项目配备业务人员，主要技术人员、操作管理人员和销售管理人员从公司内部经验丰富的优秀人才中选调。公司具备实施募集资金投资项目的人员条件。
（5）符合现有业务能力
本次募投项目中的HOSB生产线系具有柔性化生产的特点，可以同时兼顾高、中、低端板材产品的生产，产能可以在木结构建筑用HOSB、通用定向结构板（OSB）、集装箱底板用定向结构板（COSB）、高铁车厢地板、环保板装饰板等不同产品之间实现无缝调配。因此，公司可根据不同板材产品的市场行情变化，灵活投放产能。例如，当HOSB市场需求尚未完全释放时，可以增大投放环保板、集装箱底板的产能，来平滑不同产品市场需求波动的影响。
综上，本次募集资金投资项目的实施，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，公司将进一步做精做细集装箱底板业务，扩大产能，积极布局绿色装配式木结构，提高高端木结构房屋用标准结构件、结构材用OSB生产能力，丰富产品结构、进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。本
募投项目的产能根据公司在该领域的业务目标确定，综合考虑市场空间、竞争格局、公司实力、营销团队等方面，项目产能消化有充分保障，新增产能规模合理。
4、募投项目产品报告期的价格波动情况和趋势及其与效益预测价格的一致性
本募投项目主要产品可替代或作为木结构建筑用规格材的原材料。目前市场上普遍使用CLT（正交胶合木）、SPF（云杉-松木-冷杉软木板材）、LVL（单板层积材）作为木结构建筑用规格材，报告期内，市场上普通CLT、SPF 、LVL及集装箱底板的销售均价（不含税）情况如下：
| 项目 | 单位 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| CLT | 元/m3 | 8,500 | 7,000 | 8,250 |
| SPF | 元/m3 | 2,500 | 2,500 | 2,500 |
| LVL | 元/m3 | 7,200 | 7,100 | 7,250 |
| 公司集装箱底板 | 元/m3 | 4,100 | 4,100 | 3,800 |
注：集装箱底板销售均价根据公司销售订单数据收集而来，SPF、LVL及 CLT销售均价根据公司合作伙伴采购数据收集而来。
根据统计，报告期内，市场上普通CLT销售均价呈现震荡向上趋势，2018年较2017年销售均价增幅较大，销售价格呈现上升趋势；市场上普通SPF销售均价基本保持稳定；市场上普通LVL销售均价围绕7,000元/m
呈现小幅波动，2018年较2017年销售均价有小幅增长；市场上集装箱底板的销售均价稳步提升，到2018年集装箱底板销售均价稳定在4,100元/m
。本募投项目产品既可以用于集装箱底板，亦可以作为上述CLT、LVL的替代品或原材料，综合考虑项目投产后各类产品未来产销量情况，按4,100元/m
的价格作为项目效益预测定价较为谨慎、合理。上述产品价格2018年均价较募投项目产品依据的定价均有一定增长，其波动趋势与项目效益预测价格基本一致。【保荐机构核查意见】
针对上述事项，保荐机构的主要核查程序如下：
1、查询了关于本次募投项目的《可行性分析报告》同时取得公司现有业务
及前次募投项目相关资料，并进行对比分析；
2、抽查了报告期内公司集装箱底板的销售订单；
3、取得公司现有产能利用率、产销率等相关资料，同时访谈了发行人募投项目具体负责人，了解新增产能消化措施；
4、查询公开资料并访谈公司高级管理人员，了解市场上普通OSB、木结构用层积材销售价格的波动情况。
经核查，保荐机构认为：
1、本募投项目与发行人现有主营业务具有工艺技术同源、生产线兼容、原材料的供应链相同等紧密关系，能够与发行人现有业务能够产生协同效应和规模效应；
2、发行人与本次募投项目相关的技术、人员储备充分，相关知识产权及技术的保障制度完善，不存在知识产权和技术方面的障碍或风险；
3、发行人已经制订了产能消化的具体措施，新增产能的消化具有可行性，报告期内募投项目产品格波动情况及趋势与效益预测价格具有一致性。
【募集说明书补充披露】
本次募投项目与发行人现有主营业务的具体关系等内容，已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“五、本次募集资金运用与公司现有业务的影响”中补充披露。
问题8、发行人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚。
请发行人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）就相关监管措施或处罚事项采取的整改措施；（2）公司信息披露相关内控制度的修订情况及其完善性和执行有效性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
（一）就相关监管措施或处罚事项采取的整改措施
报告期内，发行人受到的监管措施或处罚事项采取的整改措施情况如下：
| 出具处罚或监管措施的主管单位 | 接受处罚或监管措施的主体 | 处罚或监管措施主要内容 | 整改措施 | 保荐机构及律师核查结论 |
| 中国证监会山东监管局 | 康欣新材 | 2016年8月16日，中国证监会山东监管局《关于对康欣新材料股份有限有限公司采取出具警示函措施的决定》【2016】49号：2015年年报中未按规定披露关联方和关联交易；2015年年报中未按规定披露融资租赁租入资产相关信息；2015年年报中未按规定披露主要销售客户和主要供应商的情况。鉴于上述违法行为，中国证监会山东监管局决定对康欣新材采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。鉴于上述违法行为，中国证监会山东监管局决定对康欣新材采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 | 整改措施主要包括：1、加强证券法律法规学习，努力增强董、监、高以及实际控制人合规合法意识；2、全面梳理关联关系，彻底清理关联交易，坚决杜绝违规关联交易再次发生；3、明确信息披露责任人，改进、优化重大决策流程，全面强化信息披露管理。 | 发行人已对此次监管措施实施有效整改，采取的整改措施符合相关要求，整改达到了预期效果，相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定 |
（二）公司信息披露相关内控制度的修订情况及其完善性和执行有效性
1、公司信息披露相关内控制度的修订情况及其完善性
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，发行人建立了较为完善的《康欣新材料股份有限公司信息披露管理制度》。
报告期内，发行人未发生对《康欣新材料股份有限公司信息披露管理制度》进行修订的情况。
2、公司信息披露相关内控制度的执行有效性
根据检索中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会山东监管局官方网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/-shandong/）、上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）所披露的相应信息、发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的公告信息。
报告期内，发行人除受到上述中国证监会山东监管局的行政监管函外，无
其他因信息披露受到监管措施或处罚事项的情形。同时发行人已对此次监管措施实施有效整改，采取的整改措施符合相关要求，整改达到了预期效果。因此发行人对信息披露相关内控制度能够有效执行。
【保荐机构核查意见】针对上述事项，保荐机构的主要核查程序如下：
1、查阅了证监局及交易所出具的相关监管文件和问询函件，并核查了相关的整改措施落实情况；
2、检索中国证监会官方网站、中国证监会山东监管局等官方网站；
3、查阅了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律文件；
4、查阅了发行人的《康欣新材料股份有限公司信息披露管理制度》文件；
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人除受到上述中国证监会山东监管局的行政监管措施外，无其他因信息披露受到监管措施或处罚事项的情形；同时发行人已对此次监管措施实施有效整改，采取的整改措施符合相关要求，整改达到了预期效果；发行人对信息披露相关内控制度能够有效执行。
【募集说明书补充披露】
发行人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚等内容，已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、重大担保、诉讼及其他或有事项”之“（一）相关监管措施或处罚事项”中补充披露。
问题9、请评估机构按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的要求，对本次募集资金拟收购资产的评估报告履行复核程序。复核报告需要提供明确的复核依据。
请保荐机构发表核查意见，并说明核查过程、取得证据，同时说明核查取得的证据是否足以支持核查结论。
回复：
【发行人说明】公司于2019年5月27日召开第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，取消了支付购买嘉善新华昌木业有限公司100%股权尾款项目，具体内容详见公司公告。
【保荐机构核查意见】保荐机构查阅了公司本次取消支付购买嘉善新华昌木业有限公司100%股权尾款项目董事会决议等文件，对公司管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司结合自身发展及资本市场情况取消支付购买嘉善新华昌木业有限公司100%股权尾款项目，并按规定履行了决策程序。
（本页无正文，为《康欣新材料股份有限公司与申港证券股份有限公司关于<康欣新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的二次反馈意见>之回复报告》的盖章页）
康欣新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《康欣新材料股份有限公司与申港证券股份有限公司关于<康欣新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的二次反馈意见>之回复报告》的签字盖章页）
保荐代表人：
叶华 吴双
保荐机构总经理：
刘化军
申港证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构申港证券股份有限公司
董事长声明
本人已认真阅读康欣新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
方华生
申港证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构申港证券股份有限公司
总经理声明
本人已认真阅读康欣新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
刘化军
申港证券股份有限公司
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