证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号： 2018-036
上海梅林正广和股份有限公司关于协议转让上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：上海梅林以人民币2,982.15万元向光明乳业协议转让
上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权? 本次交易构成了上市公司的关联交易? 本次交易未构成重大资产重组? 本次交易不需要提交公司股东大会审议
一、交易概述上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“本公司”）与本公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）下属子公司光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）达成协议，以人民币2,982.15万元向光明乳业转让子公司上海牛奶棚食品有限公司（以下简称“牛奶棚”）66.27%股权，本次股权转让构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年6月，上海梅林与光明乳业达成协议，分别以人民币179.99万元和人民币957.10万元向光明乳业转让本公司全资子公司上海奶牛研究所有限公司100%股权及本公司之全资子公司上海乳品培训研究中心有限公司100%股权，除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方进行与本次交易类别相关的交易（除日常关联交易外）。
本公司与光明食品集团下属子公司上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛
奶集团”）分别持有牛奶棚66.27%股权和33.73%股份，牛奶棚系本公司控股子公司。本公司所持股权不存在抵押、质押情况，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，没有查封、冻结等司法措施，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍1、关联关系介绍根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司的关联法人。光明乳业系本公司实际控制人光明食品集团的下属子公司，光明食品集团合计持有其51.73%的股份，为本公司的关联法人。
2、关联交易对方的基本情况光明乳业股份有限公司企业性质：股份有限公司(上市)；注册地：上海市吴中路578号；法定代表人：张崇建；注册资本：122448.7509万人民币；成立时间：1996年10月07日；经营范围：批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品;从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截止2017年12月31日，光明乳业资产总额1,653,925.74万元，归属于上市公司股东的净资产535,827.97万元，2017年营业收入2,167,218.52万元，净利润81,810.88万元，归属于上市公司股东的净利润61,723.96万元（以上数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况1、交易标的：
本次关联交易标的为上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本公司不存在为牛奶棚担保，委托牛奶棚理财的情况。牛奶棚不存在占用本公司资金的情况。
本公司、光明乳业及牛奶集团均系同一实际控制人下属企业，牛奶集团作为有优先受让权的股东同意放弃优先受让权。
2、牛奶棚基本情况公司名称：上海牛奶棚食品有限公司；公司性质：其他有限责任公司；注册地：上海市虹口区临潼路170号109、110室；法定代表人：王国祥；注册资本：
750万人民币；成立时间：2001年08月23日；经营范围：食品销售，餐饮服务，销售日用百货、花卉、通信设备及相关产品、烟草专卖零售，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；以下范围限分支机构经营：食品销售；食品生产【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。主要股东及各自持股比例：本公司持有其66.27%股权、牛奶集团持有其33.73%股份。
牛奶棚门店主要销售产品为自产的面包、糕点及光明食品集团内部企业生产的牛奶、奶糖、蜂蜜、午餐肉等产品。产品销售采取统一配送、统一价格模式，形成前台 POS 机操作、后台信息掌控的统一连锁经营模式。
截止2017年12月31日，牛奶棚的资产总额11,493.27万元，资产净额2,799.69万元，2017年营业收入18,676.86万元，净利润-79.30万元。（以上数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2018年6月30日，牛奶棚的资产总额11,877.23万元，资产净额3,209.84万元，2018年1-6月份营业收入8,065.06万元，净利润为232.37万元。（以上数据未经审计）
3、关联交易定价原则本次关联交易的价格以评估价格为基础进行协商确定。
截止2017年12月31日，本公司持有的牛奶棚66.27%股权的股东全部权益评估值为29,821,500.00元，以评估价格为基础确定本次股权交易价格为2,982.15万元（本次股权交易价格大写：贰仟玖佰捌拾贰万壹仟伍佰元整）。
四、交易定价及公平合理性分析1、审计和评估情况：
本次交易的审计和评估均聘请具有证券期货业务资格的机构进行，审计和评估结果已按国有资产管理规定备案。
根据本次资产转让聘用的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告[德师报（审）字（18）第S00330号]，截止2017年12月31日，牛奶棚（非合并报表）资产总额11,493.27万元，资产净额2,799.69万元。
本次交易本公司与光明乳业共同委托上海财瑞资产评估有限公司就截止2017年12月31日牛奶棚的股东全部权益进行评估，并出具编号为沪财瑞评报字【2018】第2017号的资产评估报告。截止2017年12月31日牛奶棚的股东全部权益评估值为45,000,000.00元，（股东全部权益价值评估值大写：肆仟伍佰万元整），账面价值为27,996,949.06元，评估增值率60.73%。
2、评估方法的选择本次资产评估对象是上海牛奶棚食品有限公司的股东全部权益，评估范围为评估对象涉及的全部资产及负债，采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论依据收益法。
本次评估采用资产基础法得出上海牛奶棚食品有限公司的股东全部权益价值41,230,156.52元，采用收益法得出上海牛奶棚食品有限公司的股东全部权益价值45,000,000.00元。
较收益法而言，资产基础法评估结果是从企业账面资产出发，从各单项资产简单加总的角度来反应企业整体价值，未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值；而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了股东的支持及公司品牌影响下的企业的客户资源价值、人力资源价值、企业管理经验价值等各项资源的价值。因此，采用收益法评估的结果，更能反映上海牛奶棚食品有限公司的真实价值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为委托评估的股东全部权益评估价值。即上海牛奶棚食品有限公司的股东全部权益价值为45,000,000.00元，增值率为60.73%。
五、关联交易协议主要内容1、合同主体甲方：上海梅林正广和股份有限公司乙方：光明乳业股份有限公司2、标的甲方所持有的上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权。3、交易定价原则及价款经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（沪财瑞评报字【2018】第2017号），采取收益法评估结果，截至2017年12月31日，上海牛奶棚食品有限公司股东全部权益评估价值为人民币4,500.00万元，产权交易标的价值为人民币2,982.15万元，经协商交易价款为人民币2,982.15万元。
4、支付方式本次交易通过上海联合产权交易所协议转让，待协议生效后一次性付款。乙方应在本合同生效次日起30个工作日内，将全部产权交易价款人民币2,982.15万元一次性支付至甲方指定银行账户。
5、违约责任乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.3‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.3‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
6、争议的解决方式甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所有限公司申请调解，或提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲
裁。
六、关联交易对本公司的影响牛奶棚的主营业务为食品流通、预包装食品及其他类食品销售、糕点类食品制售等，与本公司的肉类主业关联度较低。本次关联交易符合上市公司聚焦肉食品主业的战略规划以及产业结构调整的需要，有利于上市公司回笼资金，提高核心竞争力。
本次关联交易完成后，本公司将不再持有牛奶棚的股权，牛奶棚将不再纳入本公司合并报表范围。
七、历史关联交易情况2018年6月，上海梅林与光明乳业达成协议，分别以人民币179.99万元和人民币957.10万元向光明乳业转让本公司全资子公司上海奶牛研究所有限公司100%股权及本公司之全资子公司上海乳品培训研究中心有限公司100%股权，除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方进行与本次交易类别相关的交易（除日常关联交易外）。
八、关联交易应当履行的审议程序1、关联交易的董事会审议程序公司第七届董事会第五十一次会议对本关联交易提案进行了审议。会议于2018年9月14日以通讯表决的形式召开，审议通过了《关于协议转让公司所持有上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权的议案》。会议应到董事8名，实到董事8名。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此，董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避并未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
2、会前独立董事发表事前认可意见如下：
独立董事对拟提交公司第七届董事会第五十一次会议审议的《关于协议转让公司所持有上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权的议案》材料进行了事前审核。
认为该关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将上述议案提交公司第七届董事会第五十一次会议审议。在上述关联交易议案进行表决时，关联董事应回避表决。
3、独立董事的独立意见如下：本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决。
4、审计委员会意见公司审计委员会审阅了相关资料，并发表了如下意见：本次交易价格、定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时关联董事回避对本议案的表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等的有关规定。
5、关联交易需要履行的其他程序本次关联交易未达到股东大会审议标准，因此无须提交股东大会审议。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2018年9月15日