国泰君安证券股份有限公司
关于上海梅林正广和股份有限公司使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海梅林
正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）非公开发行股份的保荐机构，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定，对上海梅林拟使用部分闲置募集资金临时补充流
动资金的事项进行审慎核查，出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201 号文核准，上海梅林非公开发
行人民币普通股（A 股）113,994,331 股，每股发行价为人民币 8.82 元，募集资金
总额为人民币 1,014,249,999.42 万元；扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民
币 994,356,470.09 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014 年 12 月 9
日出具了信会师报字[2014]第 114626 号验资报告，对公司非公开发行股票的资金
到位情况进行了审验。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构和开户银
行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
二、历次用于临时补充流动资金的募集资金及已归还时间
2014 年 12 月 25 日第六届董事会临时会议和 2015 年 1 月 13 日公司 2015 年
第一次临时股东大会，审议通过了使用不超过人民币 3 亿元、使用期限不超过 12
个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于 2016 年 1 月 6 日全部归还至募集资金
专项账户。
2015 年 6 月 1 日第七届董事会第四次会议和 2015 年 6 月 24 日公司 2014 年
年度股东大会，审议通过了使用人民币 2 亿元、使用期限不超过 12 个月闲置募集
资金临时补充流动资金，已于 2016 年 6 月 24 日全部归还至募集资金专项账户。
截至本核查意见出具日，公司不存在前次募集资金用于临时补充流动资金尚未
归还的情况。
三、募集资金投资项目的基本情况
上海梅林 2014 年非公开发行股票募集资金投资项目分别为：食品加工及物流
中心二期工程建设项目、海丰畜牧场建设项目、上海市种猪场崇明分场建设项目（后
变更为“收购种猪及商品猪养殖业务”）、“爱森优选”直销连锁门店拓展项目、
年产 4 万吨猪肉罐头生产线（续建 2 万吨）技改项目、年产 5 万吨罐头改造项目、
96858 仓储物流技术改造项目及补充流动资金。截至 2017 年 9 月 30 日，公司募集
资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目 募集资金投资总额 累计已使用金额
1 “96858”仓储物流技术改造项目 1,801.00 247.48
2 “爱森优选”直销连锁门店拓展项目 19,809.00 2,096.83
3 年产 4 万吨猪肉罐头生产线技改项目 7,554.00 2,545.50
4 年产 5 万吨罐头改造项目 4,000.00 2,241.26
5 食品加工及物流中心二期工程建设项目 11,546.00 7,086.00
收购种猪及商品猪养殖业务（原上海市种猪场崇
6 18,272.00 18,360.00
明分场建设项目）
7 海丰畜牧场建设项目 8,043.00 6,896.63
8 补充流动资金 28,410.65 28,410.65
合计 99,435.65 67,884.34
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响
募集资金投资项目建设进度的前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，为提高
募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增
长对流动资金的需求，公司拟使用闲置募集资金 20,000 万元临时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生
产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金
投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺上述补充流动资金不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等证监会不允许的交易。
五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金履行的审批程序
1、公司于 2017 年 10 月 30 日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的
人民币 20,000 万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。
独立董事对上述事项发表了同意意见。
2、公司于 2017 年 10 月 30 日召开第七届监事会第十九次会议，审议通过了
上述使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项。
公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、
降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影响。公司
上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同
意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资
金临时补充流动资金。
（以下无正文）
