证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2019-019
河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司和子公司向金融机构申请贷款及公司提供抵
押担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●被担保人名称：公司子公司漯河银鸽再生资源有限公司(以下简称“银鸽再生资源”)、漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称“银鸽生活纸”）、河南银鸽工贸有限公司（以下简称“银鸽工贸”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司担保总金额为4,800万元（人民币，下同）；截至本公告日，公司实际为控股子公司提供的担保金额为5,000万元（不含本次）。
●本次担保是否有反担保：否
●公司无对外担保逾期情况。
一、申请贷款及抵押担保概述
（一）为满足经营与发展的资金需求，公司向漯河市召陵区农村信用合作联社申请贷款人民币1,600万元，申请期限36个月，以公司土地及房产抵押给漯河市召陵区农村信用合作联社，担保本公司对上述债务的清偿，抵押担保期限3年。公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》。
（二）为满足经营与发展的资金需求，公司控股子公司银鸽再生资源向漯河市召陵区农村信用合作联社申请贷款人民币1,600万元，申请期限36个月，以公司土地及房产抵押给漯河市召陵区农村信用合作联社，担保银鸽再生资源对上述债务的清偿,抵押担保期限3年。公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于
子公司漯河银鸽再生资源有限公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》。
（三）为满足经营与发展的资金需求，公司控股子公司银鸽生活纸向漯河市召陵区农村信用合作联社申请贷款人民币1,600万元，申请期限36个月，以公司土地及房产抵押给漯河市召陵区农村信用合作联社，担保银鸽生活纸对上述债务的清偿,抵押担保期限3年。公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司漯河银鸽生活纸产有限公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》。
（四）为满足经营与发展的资金需求，公司控股子公司银鸽工贸向漯河市召陵区农村信用合作联社申请贷款人民币1,600万元，申请期限36个月，以公司土地及房产抵押给漯河市召陵区农村信用合作联社，担保银鸽工贸对上述债务的清偿,抵押担保期限3年。公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司河南银鸽工贸有限公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》。
因银鸽生活纸和银鸽工贸资产负债率超过70%，上述《关于子公司漯河银鸽生活纸产有限公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》和《关于子公司河南银鸽工贸有限公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
本次公司及子公司向农村信用合作联社申请贷款的贷款总额为6,400万元，公司所提供的抵押资产情况如下：
| 抵押物名称 | 权证号码 | 面积 (平方米) |
| 土地 | 豫（2018）漯河市不动产权第0010957号 | 85,176.64 |
| 房产 | 豫（2017）漯河市不动产权第0016235号 | 4,778.53 |
| 豫（2017）漯河市不动产权第0016243号 | 4,790.31 | |
| 豫（2017）漯河市不动产权第0016247号 | 10,977.63 | |
| 豫（2018）漯河市不动产权第0010961号 | 24,871.38 | |
| 豫（2018）漯河市不动产权第0010963号 | 8,684.08 | |
| 上述抵押物的评估价值合计为10,940.03万元 | ||
二、被担保人介绍
（一）漯河银鸽再生资源有限公司
公司名称：漯河银鸽再生资源有限公司
注册地点：漯河经济开发区中山路法定代表人：李相国注册资本：伍仟万圆整经营范围： 废纸、废棉、废铁、废钢、废旧塑料的经营；以上经营项目，法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营。
股东情况：公司持有银鸽再生资源99.80%股权，公司全资子公司银鸽工贸（原舞阳银鸽纸产有限责任公司）持有银鸽再生资源0.20%股权。
截止2017年12月31日，银鸽再生资源经审计的总资产 5,463.05 万元，总负债 246.29 万元，资产负债率为 4.51%，流动负债 142.11 万元，净资产5,216.76 万元；2017年度实现营业收入 516.82 万元，净利润-21.14 万元。
截止2018年9月30日，银鸽再生资源未经审计总资产 5,447.13 万元，总负债 230.10 万元，资产负债率4.22%，流动负债 140.93 万元，净资产5,217.03万元；2018年1-9月实现营业收入95.62 万元，净利润 0.27万元。
（二）漯河银鸽生活纸产有限公司
公司名称：漯河银鸽生活纸产有限公司
注册地点：漯河市召陵区阳山路
法定代表人：王奇峰
注册资本：伍亿伍仟壹佰陆拾万圆整
经营范围：卫生用品：纸巾（纸）、尿布、尿裤、湿巾、第一类医疗器械：
一次性医用护理垫的生产、销售；蒸汽的销售；物流服务；房屋及场地租赁；从事货物、设备和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
股东情况：公司持有银鸽生活纸99.95%股权，公司全资子公司银鸽工贸持有银鸽生活纸0.05%股权。
截至2017年12月31日，银鸽生活纸经审计主要财务数据：总资产148，200.32万元，总负债125,795.39万元，资产负债率为84.88%，流动负债125,487.83万元，净资产22,404.93万元；2017年度实现营业收入96,936.74万元，净利润-6,850.72万元。
截至2018年9月30日，银鸽生活纸主要财务数据（未经审计）：总资产140,764.22万元，总负债123,207.05万元，资产负债率为87.53%，流动负债122,936.49万元，净资产17,557.17万元；2018年1-9月实现营业收入74,000.90万元，净利润-4,847.77万元。
（三）河南银鸽工贸有限公司
公司名称：河南银鸽工贸有限公司
注册地点：舞阳县舞泉镇张家港路中段
法定代表人：孟灵魁
注册资本：贰亿柒仟贰佰万圆整
经营范围：纸张、纸浆及其深加工产品；与造纸相关设备、配件及材料的销售；技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口；超市、百货、零售；餐饮、酒店经营；办公用品及设备销售；包装材料销售；烧碱的销售、化工原料及产品的经营（危险品除外）；五金交电；机电设备及配件、机械设备、其他机械设备及配件销售；电脑、计算机软件及配件；塑料制品、金属制品、玻璃制器销售；建筑材料、有色金属、黑色金属销售；车辆销售；煤炭产品、矿产品的购销；化肥销售；物流服务；木制品的采购与销售。
股东情况：公司持有银鸽工贸100%股权。
截至2017年12月31日，银鸽工贸经审计主要财务数据：总资产16,813.61万元，总负债3,203.57万元，资产负债率为19.05%，流动负债3,203.57万元，净资产13,610.03万元；2017年度实现营业收入71,846.03万元，净利润2,858.60万元。
截至2018年9月30日，银鸽工贸主要财务数据（未经审计）：总资产65,160.62万元，总负债51,164.76万元，资产负债率为78.52%，流动负债51,164.76万元，净资产13,995.86万元；2018年1-9月实现营业收入53,451.75万元，净利润385.83万元。
三、抵押合同的主要内容
1、担保方式：抵押担保
2、抵押担保期间：自本合同生效时起，至借款合同履行期限届满之日后贰年止。
3、抵押担保范围：抵押人抵押担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等抵押权人实现债权的一切费用。
上述贷款、担保事项尚未签署相关合同，公司将根据实际经营情况，由经营管理层与金融机构签订相关合同，具体内容以签署合同为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司本次提供抵押担保，符合公司整体发展的需要，被担保人均为公司的子公司，其中银鸽工贸为公司全资子公司；银鸽生活纸为公司的控股子公司，公司直接持有其99.95%股权，公司通过全资子公司银鸽工贸持有银鸽生活纸0.05%的股权；银鸽再生资源为公司的控股子公司，公司直接持有其99.80%股权，公司通过全资子公司银鸽工贸持有银鸽再生资源0.20%股权。因此公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司本次担保相关审批程序合法，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此，董事会同意本次贷款、担保事项。
五、独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司及子公司向金融机构申请贷款并由公司提供担保的事项，是为了满足经营与发展的资金需求，有利于公司的经营与发展。同时，被担保人均为公司的全资或控股子公司，因此公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。本次贷款担保事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。公司贷款、担保事项不存在损害公司全体股东的利益的情形。
六、监事会审核意见
监事会认为：公司本次提供抵押担保，是基于公司日常经营和整体发展情况，是正常的商业行为，有利于满足公司自身经营与发展的资金需求。不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次贷款、担保事项。
七、担保累计数量
截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总额为 11,000 万元（不含本次），占2017年经审计净资产的 5.21%，其中公司对控股子公司提供的担保金额为 5,000 万元 （不含本次），占公司 2017 年经审计净资产的 2.37%；公司对
能源化工担保公司提供反担保金额为 6,000 万元，占公司 2017 年经审计净资产的 2.84%。
除上述担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。
八、备查文件目录
1．公司第九届董事会第九次会议决议；
2．独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3．公司第九届监事会第八次会议决议；
4．漯河银鸽再生资源有限公司、漯河银鸽生活纸产有限公司、河南银鸽工贸有限公司营业执照和财务报表；
5．《抵押合同》（文本）。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会二〇一九年三月十四日