华润双鹤药业股份有限公司
关于收购华润双鹤利民药业(济南)有限公司
40%股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 6 月 5 日
发布《关于收购华润双鹤利民药业(济南)有限公司 40%股权的公告》
(临 2018-030)，结合公司此前于 2015 年 11 月收购该目标公司 60%股
权情况(具体详见公司于 2015 年 10 月 30 日及 2015 年 11 月 3 日披露
的公告及补充公告，编号分别为临 2015-049、临 2015-052)，现就本
次收购相关事项补充公告如下：
一、本次收购双鹤利民 40%股权与前次收购该公司 60%股权的
定价对比情况
前次收购双鹤利民 60%股权，根据上海东洲资产评估有限公司
《华润双鹤药业股份有限公司拟收购济南利民制药有限责任公司股
权涉及的股东全部权益价值评估报告》(沪东洲资评报字【2015】第
0674053 号)文件，收益法评估股东全部权益价值为 119,100 万元，比
审计后账面净资产增值 91,170.87 万元，增值率 326.44%。最终整体
股东权益交易价格确定为 118,900 万元，以 2014 年净利润 5,764.60
万元为基数，PE 倍数为 20.63。
本次收购双鹤利民 40%股权，根据沃克森(北京)国际资产评估有
限公司出具的《华润双鹤药业股份有限公司拟收购华润双鹤利民药业
(济南)有限公司股权项目涉及的华润双鹤利民药业(济南)有限公司股
东全部权益资产评估报告》(沃克森评报字(2018)第 0445 号)，收益法
评估股东全部权益的评估价值为 215,119.64 万元，比审计后账面净资
产增值 164,202.91 万元，增值率为 322.49 %。最终整体股东权益交易
价格确定为 211,915.08 万元，以 2017 年净利润 11,762.43 万元为基数，
PE 倍数为 18.02。
二、本次收购标的具体评估情况
本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论，收益法评
估值计算过程如下：
(一)收益模型的选取
采用现金流量折现法对主营业务价值进行估算，具体方法选用企
业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为
基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价
值。在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余
资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业
整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。
(1)企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用
扣税后-资本性支出-营运资金变动额
(2)加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企
业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公
式为：
WACC Ke [E /(E D )] Kd (1 T ) [D /(E D )]
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率。
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算
公式为：
Ke Rf MRP Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
(3)被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
其中：Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期；
i：预测期第 i 年；
(4)非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营
性资产，相应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价
值之和。
溢余资产和非经营性资产
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，
第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，
其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在
使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目
的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资
产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与
企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估
单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营
状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营
活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽
车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公
司往来款项等。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采
用不同的评估方法确定其价值。
(5)非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括非经营性负债等，
相应的其他负债的价值等于非经营性负债的价值。
(6)股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为：
股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非
经营性、溢余负债价值
(二)折现率的确定
在企业价值评估中，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成
本 WACC。在分别计算出债务资本成本和权益资本成本的基础上计
算 加 权 平 均资 本成 本 ， 可 采用 资本 资 产 加 权平 均资 本 成 本 模型
(WACC)计算，本次评估折现率为 11.55%。
(三)收益法的价值结论
评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供
的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影
响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理
人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预
测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东全部权益
的评估价值为人民币 215,119.64 万元。
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 42,148.58
非流动资产 22,439.95
资产总计 64,588.53
流动负债 13,671.80
长期负债 -
负债总计 13,671.80
所有者权益 50,916.73 215,119.64 164,202.91 322.49
三、同行业可比交易的定价情况
公司选取了近年以来中国制药行业代表性的收购案例，其中多数
交易为收购控股权。具体案例情况如下：
公告日 收购方 被收购方 交易金额(万元) 交易股权(%) PE 倍数
2015-05-12 上海凯宝 新谊药业 6,721 100 24.16
2015-05-15 蓝丰生化 方舟制药 118,000 100 19.66
2015-08-12 通化金马 哈尔滨圣泰 228,000 100 18.00
2015-10-13 亚太药业 上海新高峰 90,000 100 18.15
2016-01-04 福安药业 只楚药业 150,000 100 23.14
2016-01-14 汉森制药 永孜堂 8,000 20 27.32
2016-04-02 通化金马 永康制药 41,400 100 17.13
2016-07-12 银河生物 维康医药 220,000 100 25.17
2017-09-12 海普瑞 多普乐 240,000 100 48.14
2017-10-25 众生药业 逸舒制药 42,276.16 80.526 17.69
平均数 23.86
中位数 21.40
综上，本次收购在评估基础上经交易双方协商确定的标的资产定
价充分考虑了可比市场估值情况，公允、合理，不存在损害公司或全
体股东合法权益的情形。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2018 年 6 月 6 日
