公司简称： 中国医药 股票代码：600056 公告编号：临2018-050号
中国医药健康产业股份有限公司关于控股公司新设惠州公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：通用医药(惠州)有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）
? 投资金额：货币形式出资600万元
一、对外投资概述（一）对外投资的基本情况中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股公司广东通用医药有限公司（以下简称“广东通用”或“甲方”）业务涵盖药品的纯销、分销业务；医疗器械及耗材的直销、配送业务；第三方现代物流业务等，近几年在广东地区医药商业排名一直保持在前十位。为了进一步完善广东通用医药商业终端网络布局，提高其市场竞争能力，广东通用与自然人陈维及惠州健维医药有限公司（以下简称“惠州健维”）签署《股权合作协议》，广东通用与自然人陈维拟共同出资设立通用医药(惠州)有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本1,000万元，其中，广东通用以货币形式出资600万元，占新公司60%股权，陈维以货币形式出资400万元，占新公司40%股权。新公司将承接惠州健维原有业务，在惠州搭建一个多业态发展的综合型医药商业业务平台。
（二）根据《公司章程》规定，本次对外投资事项经公司总经理办公会审议通过，无需经公司董事会审议。
（三）根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
本次投资不构成关联交易，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况(一)广东通用医药有限公司公司性质：其他有限责任公司法定代表人：李箭注册资本：6,100 万元经营场所：广东省广州市越秀区东风中路410号第14层经营范围：批发、零售：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（体外诊断试剂），第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日用百货；销售：体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外），二、三类医疗器械，保健食品，一类医疗器械，科研试剂，化妆品，消毒剂；货物进出口；开展第三方药品现代物流业务，开展第三方医疗器械现代物流业务；药品信息咨询。
广东通用为公司下属控股公司，公司持有其51%股权。(二)陈维性别：男国籍：中国住所：广东省惠州市惠城区金榜路*陈维在当地医药行业市场领域积累较为丰富的资源和药品经营管理经验，与公司无关联关系。
(三)惠州健维医药有限公司1、基本情况公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：陈维注册资本：50 万元经营场所：惠州市龙丰上排瑶芳花园瑶景楼206、207号写字楼经营范围：销售中药材（收购）、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）、化学药制剂、抗生素原料药及其制剂、消毒产品（不含危险化学品）；第二、三类医疗器械经营企业。
2、股权结构：陈维持股90%；周如意持股10%。陈维任惠州健维执行董事及经理，与周如意系夫妻关系。
3、主要业务情况惠州健维是一家医院纯销为主的区域性医药商业公司，经营品种以处方药为主，多为代理品种。下游客户主要为惠州市各级医疗机构，在惠州地区三级医院覆盖率达100%、二级医院覆盖率达93%、一级医院及基层医疗机构覆盖率达92%。
惠州健维及其自然人股东均与公司无关联关系。
4、财务数据截至2018年7月底，惠州健维未经审计的资产总额1,794万元，净资产98万元；实现营业收入2,595万元，净利润3.5万元。
三、投资标的基本情况(一)新公司基本情况名称：通用医药(惠州)有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）注册资本：1,000万元人民币经营范围：药品销售（以工商登记机关核准的范围为准）出资方式：货币形式持股比例：广东通用出资600万元，占新公司60%股权；陈维出资400万元，占新公司40%股权。
新公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中广东通用提名三名董事，陈维提名二名董事。新公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。
(二)新公司设立目的新公司的设立，可实现广东通用在惠州地区新市场的布局与快速发展，从而进一步扩大广东通用的业务范围，健全其业务形态，提升其业务能力，增加其盈力水平。
四、对外投资协议的主要内容甲方：广东通用医药有限公司乙方：陈维丙方：惠州健维医药有限公司
(一)投资各方的未来重大义务1、乙方、丙方负责于新公司成立后六十日内办理完毕新公司经营前述业务所需的药品经营资质、GSP证书以及其他资质证照。办理过程中甲方应提供必要支持，协助完成主管审批机关所需各项手续。
2、乙方、丙方负责于完成前述第1款约定事项后六十日内，完成新公司与上游生产厂家药品配送协议的签署。
3、乙方、丙方承诺于新公司获得相应经营资质后九十日内，将丙方全部业务资源，包括丙方现有全部经营业务、供应渠道、客户资源等整体无偿转入新公司。
4、丙方在完成上述交易后，应停止除催收应收账款外的一切与药品、医疗器械、试剂耗材经营相关的业务活动，并应在新公司设立一年内注销相关资质。
(二)出资过程：乙方、丙方完成前述第（一）中第1、2款约定事项后三十日内，甲乙双方将其各自认缴的出资额同步、一次性全部缴清，付至新公司登记机关指定的银行账户。
(三)业绩承诺：乙方承诺，新公司成立后，2019 年、2020 年、2021 年经甲方指定的具有相应资质的审计机构审计后的销售收入分别不低于15,000万元、18,000万元、21,600万元；扣除非经常性损益后的净利润分别不低于150万元、270万元、324万元，同时 2018 年作为新公司筹建期不得出现亏损。如新公司未实现前款约定的业绩承诺，乙方同意向甲方予以现金补偿，当期补偿金额的计算公式为：补偿金额=（当期承诺净利润额-新公司当期经审计扣非后净利润额）×60%。补偿时间为，当期审计报告出具后的 15 日内。
(四)分红条款：为保证新公司可持续发展，在实现前款约定的业绩承诺前提下，若新公司经审计后经营性现金流充足，经各方股东协商确定，根据股东各方实缴的持股比例进行分红，分红金额原则上不低于新公司当年实现的可供分配利润的 30%。
(五)违约责任：乙方或丙方违反其在本协议项下的承诺或义务的，应按本协议总金额日3‰的比例向甲方支付违约金且应按甲方要求限期纠正，限期内未予纠正的，除按前述标准计收违约金外，经书面通知，甲方有权退出本项目、乙方有义务收购甲方所持新公司的股权。协议一方有其他违约行为的，应赔偿由此给他方造成的经济损失。
(六)争议解决方式：因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将由各方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由甲方所在地人民法院管辖。
(七)生效条件：自协议各方签字之日成立，自甲方控股股东批准本协议之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响新公司的设立符合公司医药商业发展战略规划，有利于区域网络布局。新公司成立后，将通过利用公司经营品种丰富、品牌及资金的优势，结合合作对方在惠州地区的渠道优势，通过资源整合，大力拓展区域内等级医院及药店配送业务渠道，以提升公司销售规模及盈利能力，同时可以扩大公司的行业影响力并提高市场竞争能力。
六、对外投资的风险分析成立新公司，承接惠州健维业务及资源，与上游生产厂家对接，尚需要对新公司业务及人员进行有效整合与管理。同时，新公司尚需办理工商登记、税务登记及药品经营相关资质等一系列审批手续，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2018年9月22日