公司简称： 中国医药 股票代码：600056 公告编号：临2018-049号
中国医药健康产业股份有限公司关于控股公司新设东莞公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：通用医药(东莞)有限公司? 投资金额：货币形式出资600万元
一、对外投资概述（一）对外投资的基本情况中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股公司广东通用医药有限公司（以下简称“广东通用”或“甲方”）业务涵盖药品的纯销、分销业务；医疗器械及耗材的直销、配送业务；第三方现代物流业务等，近几年在广东地区医药商业排名一直保持在前十位。为了进一步完善广东通用医药商业终端网络布局，提高其市场竞争能力，广东通用与自然人李志瑞、孙红阳及广东金瑞美康药业有限公司（以下简称“广东金瑞”）签署《股权合作协议》，广东通用拟与自然人李志瑞共同出资设立通用医药(东莞)有限公司（以下简称“新公司”）。新公司注册资本1,000万元，其中，广东通用以货币形式出资600万元，占新公司60%股权，李志瑞以货币形式出资400万元，占新公司40%股权。新公司将承接广东金瑞原有业务，在东莞地区搭建一个多业态发展的综合型医药商业业务平台。
（二）根据《公司章程》规定，本次对外投资事项经公司总经理办公会审议通过，无需经公司董事会审议。
（三）根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资不构成关联交易，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况(一)广东通用医药有限公司公司性质：其他有限责任公司法定代表人：李箭注册资本：6,100 万元经营场所：广东省广州市越秀区东风中路410号第14层经营范围：批发、零售：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（体外诊断试剂），第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日用百货；销售：体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外），二、三类医疗器械，保健食品，一类医疗器械，科研试剂，化妆品，消毒剂；货物进出口；开展第三方药品现代物流业务，开展第三方医疗器械现代物流业务；药品信息咨询。
广东通用为公司下属控股公司，公司持有其51%股权。(二)李志瑞性别：女国籍：中国住所：广东省东莞市东城区东泰花园**(三)孙红阳性别：男国籍：中国住所：河南省西峡县城关镇**(四)广东金瑞美康药业有限公司1、基本情况公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：李志瑞注册资本：5,000 万元经营场所：东莞市南城街道港口大道9号康城大厦1单元办公1101-1102号
经营范围：销售：药品、医疗器械、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉）、消毒用品、化妆品。
2、股权结构：李志瑞持有98%股权；孙红阳持有2%股权。
上述自然人股东系亲属关系，在当地医药行业市场领域积累较为丰富的资源和药品经营管理经验，且与公司无关联关系。
3、主要业务情况广东金瑞主营公立医院及社区配送、全省招商、第三终端业务配送，已经建立了覆盖整个东莞市的医院和社区销售配送网络，连锁药房覆盖率达50%以上。
主要经营品规500 余个，其中省代品规17 个（以独一味为主）、市代品规20 个。广东金瑞具备较好的经营基础，并与国内多家知名医药企业均有良好的合作关系，在东莞区域医药商业行业中信誉良好。
广东金瑞及其自然人股东均与公司无关联关系。
4、财务数据截至2018年7月底，广东金瑞未经审计的资产总额14,449万元，净资产1,597万元；实现营业收入9,060万元，净利润306万元。
三、投资标的基本情况(一)新公司基本情况名称：通用医药(东莞)有限公司法定代表人：苏育鹏注册资本：1,000万元人民币住所：东莞市南城街道宏远社区港口大道9号康城大厦1单元办公1101-1102号
经营范围：销售：药品、医疗器械、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉）、消毒用品、化妆品。
出资方式：货币形式持股比例：广东通用出资600万元，占新公司60%股权；李志瑞出资400万元，占新公司40%股权。
新公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中广东通用提名三名董事，李志瑞提名二名董事。新公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。
(二)新公司设立目的新公司的设立，可以完善广东通用省内网络布局、扩大销售规模与市场占有，增强市场竞争能力，有效提高业务持续发展的保障力。
四、对外投资协议的主要内容甲方：广东通用医药有限公司乙方：李志瑞丙方：孙红阳丁方：广东金瑞美康药业有限公司(一)投资各方的未来重大义务1、乙方、丙方负责于新公司成立后六十日内办理完毕新公司经营前述业务所需的药品经营资质、GSP证书以及其他资质证照。办理过程中甲方及丁方应提供必要支持，协助完成主管审批机关所需各项手续。
2、乙方、丙方及丁方承诺 于新公司获得相应经营资质后九十日内，将丁方全部业务资源，包括丁方现有全部经营业务、供应渠道、客户资源等整体无偿转入新公司。新公司将以现金方式收购丁方经营性有形资产，收购资产范围以甲乙双方共同确认的为准，收购资产的作价以甲方指定的中介机构确定的评估价值为准。
3、乙方、丙方、丁方在完成上述交易后，确保丁方停止除催收应收账款外的一切与药品、医疗器械、试剂耗材经营相关的业务活动。
(二)出资过程：乙方、丙方完成前述第（一）中第1款约定事项后六十日内，甲乙双方将其各自认缴的出资额同步、一次性全部缴清，付至新公司登记机关指定的银行账户。
(三)业绩承诺：乙方承诺，新公司成立后，2019年、2020年、2021年经甲方指定的具有相应资质的审计机构审计后的销售收入分别不低于15,000万元、18,000万元、21,600万元；扣除非经常性损益后的净利润分别不低于150万元、270万元、320万元。同时2018年作为新公司筹建期，经审计扣除非经常性损益后的净利润不得亏损。
如新公司未实现前款约定的业绩承诺，乙方同意向甲方予以现金补偿，当期
补偿金额的计算公式为：补偿金额=（当期承诺净利润额-新公司当期经审计扣非后净利润额）×60%。补偿时间为，当期审计报告出具后的15日内。
(四)分红条款：为保证新公司可持续发展，在实现前款约定的业绩承诺前提下，若新公司经审计后经营性现金流充足，经各方股东协商确定，根据股东各方实缴的持股比例进行分红，分红金额原则上不低于新公司当年实现的可供分配利润的30%。
(五)违约责任：乙方、丙方、丁方违反其在本协议项下的承诺或义务的，应按甲方要求限期纠正，限期内未予纠正的，经书面通知，甲方有权退出本项目、乙方有义务收购甲方所持新公司的股权。协议一方有其他违约行为的，应赔偿由此给他方造成的经济损失。
(六)争议解决方式：因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将由合作各方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由甲方所在地人民法院管辖。
(七)生效条件：本协议自协议各方签字之日起成立，自甲方控股股东批准本协议之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响新公司的设立符合公司医药商业发展战略规划，有利于区域网络布局。新公司成立后，将依托公司品牌、产品及资金的优势，结合合作对方在东莞地区的渠道优势，通过资源整合，优势互补，深挖市场潜力，以医疗机构平台统一配送业务为主，加大OTC 品种市场、第三终端市场、医疗器械耗材销售等业务，以提升公司销售规模及盈利能力，同时可以提高公司市场竞争能力。
六、对外投资的风险分析成立新公司，承接广东金瑞原有业务及资源，尚需要对新公司业务及人员进行有效整合与管理。同时，新公司办理工商登记后尚需办理税务登记及药品经营相关资质等一系列审批手续，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2018年9月22日