昆吾九鼎投资控股股份有限公司Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd
2019年第一次临时股东大会会议材料
2019年1月24日
目 录
一、九鼎投资2019年第一次临时股东大会会议须知
二、九鼎投资2019年第一次临时股东大会会议（现场会议）议程三、审议议案
1、《关于修改<公司章程>相关条款的议案》
2、《关于预计2019年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》
3、《关于预计2019年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》
4、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
5、《关于选举公司第八届非独立董事的议案》
6、《关于选举公司第八届独立董事的议案》
7、《关于选举公司第八届监事的议案》
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年1月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年1月24日9:15-15:00。
三、现场会议召开时间：2019年1月24日14:00
1、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
3、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
4、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
5、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东
大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
6、在大会进行表决时，股东不得发言。
7、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会（现场会议）
议 程
会议时间： 2019年1月24日14:00会议地点： 北京市朝阳区安立路30号仰山公园8号楼三层大会议室会议主持人： 董事长蔡蕾先生会议出席人员：已办理登记手续的股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、
监事和其他高级管理人员、见证律师等。
13:30—14:00 股东报到登记、入场14:00 会议开始
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知和大会出席情况
三、由出席会议的股东（或股东授权代表）推选两位股东代表、监事推行一名监事参加计票和监票
四、审议如下议案：
1、《关于修改<公司章程>相关条款的议案》
2、《关于预计2019年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》
3、《关于预计2019年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关
联交易的议案》
4、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
5、《关于选举非独立董事的议案》
6、《关于选举独立董事的议案》
7、《关于选举监事的议案》
五、股东（或股东授权代表）发言
六、大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果）
七、监票人宣布表决结果
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣读公司2019年第一次临时股东大会决议，签署有关文件
十、主持人宣布会议结束
议案一：
《关于修改<公司章程>相关条款的议案》
说明人：董事长 蔡蕾各位股东：
现将《关于修改<公司章程>相关条款的议案》提交如下，请予审议：
公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公司目前的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容如下：
| 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构批准后，可以收购本公司的股票： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构批准后，可以收购本公司的股票： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： | 第二十四条 公司收购本公司股份的，可以选择下列方式之一进行： |
| （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其它方式。 | （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其它方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
议案二：
《关于预计2019年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易
的议案》
说明人：董事长 蔡蕾各位股东：
现将《关于预计2019年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》提交如下，请予审议：
为满足公司地产、股权投资等业务发展对临时性资金周转的需要，加强公司资金流动性，公司及下属子公司将会根据实际经营发展的需求，拟向控股股东之控股股东九鼎集团及其关联方临时拆入资金，用于补充流动资金。
公司及下属子公司将会根据实际经营情况的需要，自2019年1月1日起至2019年12月31日止，拟向控股股东之控股股东九鼎集团及其关联方临时拆入资金，拆入资金新增总额度不超过20亿元，资金拆入利率为不高于同期银行贷款利率。
为便于拆入业务的办理，特提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内签订相关法律文件。
请予审议。关联股东对本议案需履行回避表决程序。
议案三：
《关于预计2019年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金
暨关联交易的议案》
说明人：董事长 蔡蕾各位股东：
现将《关于预计2019年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》提交如下，请予审议：
出借资金概况如下：
（1）出借资金的对象：公司及其下属子公司的在管基金；
（2）借款额度：合计不超过人民币20亿元，在此额度以内资金可循环使用；
（3）借款期限：每笔借款不超过12个月；
（4）资金来源：公司自有资金；
（5）出借资金的用途：主要用于在管基金所需的投资资金的临时周转；
（6）资金使用费：根据实际情况，结合市场利率水平确定。
请逐项审议。关联股东对本议案需履行回避表决程序。
议案四：
《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
说明人：董事长 蔡蕾各位股东：
现将《关于预计2019年度日常关联交易的议案》提交如下，请予逐项审议：
公司与九鼎集团等关联方在业务经营方面存在互利互补的合作机会，适度的日常关联交易有利于公司丰富客户渠道，实现业绩稳健增长，在相关各方具备相应的业务资质的前提下，预计2019年度日常关联交易预计金额和类别为：
| 序号 | 交易对方 | 关联交易类别 | 2019年度预计金额 |
| 1 | 江西江中物业有限责任公司 | 房地产物业管理 | 1000万元 |
| 2 | 九泰基金管理有限公司 | 资产管理业务、代理销售金融产品通道类业务、投资管理、投资咨询及顾问类业务 | 资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算；与其它金融服务相关的收入和支出分别不超过1亿元 |
| 3 | 九州证券股份有限公司 | 资产管理业务、代理销售金融产品通道类业务、投资管理、投资咨询及顾问类业务 | 资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算；与其他金融服务相关的收入和支出分别不超过1亿元 |
| 4 | 北京九信创新资产管理有限公司 | 资产管理业务、代理销售金融产品通道类业务、投资管理、投资咨询及顾问类业务 | 资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算；与其他金融服务相关的收入和支出分别不超过1亿元 |
| 5 | 富通保险有限公司 | 资产管理业务、投资咨询和投资顾问业务 | 资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算；与其他金融服务相关的收入和支出分别不超过1亿元 |
| 6 | 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 | 资产管理业务、投资咨询和投资顾问业务 | 资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算；与其他金融服务相关的收入和支出分别不超过1亿元 |
| 7 | 同创九鼎投资管理集团股份有限公司、其他关联方 | 资产管理业务、投资咨询和投资顾问业务 | 资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算；与其他金融服务相关的收入和支出分别不超过1亿元 |
议案五：
《关于选举公司第八届非独立董事的议案》
说明人：董事长 蔡蕾各位股东：
现将《关于选举公司第八届非独立董事的议案》提交如下，请予审议：
公司第七届董事会任期将于2019年1月26日届满。鉴于公司经营发展需要，公司董事会拟进行换届选举。
经公司控股股东江西中江集团有限责任公司推荐，董事会提名委员会审查合格，董事会拟提名吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、蔡蕾先生、覃正宇先生和康青山先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
请逐项审议。
董事会非独立董事候选人简历：
吴刚，男，1977年出生，硕士研究生学历，具备注册会计师、法律职业资格及资产评估师资格。历任闽发证券投资银行部项目经理；证监会副处长、处长；广西北部湾国际港务集团总裁助理；昆吾九鼎投资管理有限公司董事长；九信资产管理股份有限公司董事。现任同创九鼎投资管理集团股份有限公司董事长；九泰基金管理有限公司董事；人人行科技股份有限公司董事；人人行控股股份有限公司董事；昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事。
黄晓捷，男，1978年出生，博士研究生学历。历任中国人民银行研究生部办公室副主任；九信资产管理股份有限公司董事；昆吾九鼎投资管理有限公司董事、经理。现任人人行科技股份有限公司董事；同创九鼎投资管理集团股份有限公司董事、总经理；人人行控股股份有限公司董事；昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事。
吴强，男，1980年出生，硕士研究生学历。历任宏源证券资本市场部副总经理；安信证券投资银行部业务副总裁；国信证券投资银行部业务部总经理助理；昆吾九鼎投资管理有限公司董事；九州证券有限公司董事长；九信资产管理股份有限公司董事。现任人人行科技股份有限公司董事；同创九鼎投资管理集团股份有限公司董事、副总经理；九泰基金管理有限公司董事长；人人行控股股份有限公司董事；人人行科技股份有限公司董事；昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事。
蔡蕾，男，1972年出生，硕士研究生学历。历任中铁信托研究部总经理、投资部总经理、董事会秘书；昆吾九鼎投资管理有限公司董事；九信资产管理股份有限公司董事。现任同创九鼎投资管理集团股份有限公司董事、副总经理；江西中江集团有限责任公司执行董事兼总经理；南昌江中投资有限责任公司董事兼总经理；江西江中物业有限责任公司董事长；昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事长。
覃正宇，男，1976年出生，硕士研究生学历，具备注册会计师资格。历任特区证券投资银行部高级经理；华西证券投资银行总部副总经理；国信证券投资银行部业务部副总经理等证券公司相关职务；九信资产管理股份有限公司董事长。现任同创九鼎投资管理集团股份有限公司董事、副总经理；九州证券股份有限公司董事；昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事。
康青山，男，1970年出生，硕士研究生学历。历任哈尔滨金融学院金融系团总支书记；黑龙江省人民政府办公厅一处主任科员；东方人寿保险股份有限公司董事会秘书处负
责人；昆吾九鼎投资控股股份有限公司总经理。现任昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事、总经理；昆吾九鼎投资控股股份有限公司副董事长。
议案六：
《关于选举公司第八届独立董事的议案》
说明人：董事长 蔡蕾各位股东：
现将《关于选举公司第八届独立董事的议案》提交如下，请予审议：
公司第七届董事会任期将于2019年1月26日届满。鉴于公司经营发展需要，公司董事会进行拟换届选举。
经公司控股股东江西中江集团有限责任公司推荐，董事会提名委员会审查合格，董事会拟提名周春生先生、向锐先生和马思远女士为公司第八届董事会独立董事的候选人。
请逐项审议。
董事会独立董事候选人简历：
周春生，男，1966年出生，硕士学位，曾获美国普林斯顿大学的金融经济学博士学位，普林斯顿大学优秀博士生荣誉奖学金（Honorific Fellowship）。国家杰出青年基金获得者。历任北京大学光华管理学院院长助理、高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、博士生导师；香港大学荣誉教授；香港城市大学客座教授。现任长江商学院金融教授；南大傲拓科技江苏股份有限公司董事；长江教育发展基金会理事长；北亚资源控股有限公司、浙江传化股份有限公司、国盛金控股份有限公司、昆吾九鼎投资控股股份有限公司独立董事。
向锐，男，1973年出生，博士研究生学历，中国注册会计师（CPA），高级会计师，中共党员。历任西南交通大学经济管理学院讲师；厦门大学会计系博士后研究员。现任四川大学商学院教授、硕士研究生导师；中国会计学会财务成本分会理事；四川省内部审计师协会理事；全国会计领军人才和四川省管理会计咨询专家，昆吾九鼎投资控股股份有限公司独立董事。
马思远，女，1984年出生，硕士研究生。历任KKR投资顾问（北京）有限公司投后管理部助理分析师；安东石油集团投资与投资者关系管理部投资经理；摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部总助；清华五道口金融学院主管。现任德到创新研究院执行院长，兼任清华大学国家金融研究院研究员，昆吾九鼎投资控股股份有限公司独立董事。
议案七：
《关于选举监事的议案》
说明人：监事会监事 谭龙龙各位股东：
现将《关于选举监事的议案》提交如下，请予审议：
公司第七届监事会任期将于2019年1月26日届满。鉴于公司经营发展需要，公司监事会拟进行换届选举。
经公司控股股东江西中江集团有限责任公司推荐，第七届监事会拟提名刘炜先生和刘玉杰女士为公司第八届监事会监事候选人。
请逐项审议。
监事会监事候选人简历：
刘炜，男，1976年出生，会计硕士，注册会计师、高级会计师。历任江西江中制药（集团）有限责任公司财务经理、高级审计经理、职工监事；江西中江控股有限责任公司职工监事；昆吾九鼎投资控股股份有限公司财务经理、财务总监。现任昆吾九鼎投资控股股份有限公司监事会主席。
刘玉杰，女，1977年出生，会计学本科学历。注册会计师，会计中级职称。历任正光报警设备有限公司财务部会计；北京瀚翔沐泽科技有限公司财务部会计；中国移动通信集团终端有限公司财务部资金管理主管；昆吾九鼎投资管理有限公司财务经理。现任同创九鼎投资管理集团股份有限公司财务经理；昆吾九鼎投资控股股份有限公司监事。