股票简称：浙江广厦 股票代码：600052
浙江广厦股份有限公司
（住所：浙江省东阳市振兴路 1 号西侧 ）
重大资产出售暨关联交易
之
持续督导工作报告书
（2017 年度）
独立财务顾问
（住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
2018 年 3 月
声明和承诺
东方花旗证券有限公司接受委托，担任浙江广厦股份有限公司本次重大资产
出售暨关联交易的独立财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规规定和要求，独立财务顾问
本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的
相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书。独立财
务顾问持续督导工作报告书不构成对浙江广厦的任何投资建议，对投资者根据独
立财务顾问持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财
务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由浙江广厦
提供，浙江广厦对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证
该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续
本报告书 指
督导工作报告书（2017 年度）》
《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
重组报告书 指
（草案）》
浙江广厦股份有限公司将持有的雍竺实业 51%股权及东金
本次重组、本次交易 指
投资 100%股权出售给广厦房开的交易行为
浙江广厦股份有限公司，本交易报告书中除特别说明外，均
公司、本公司、浙江广厦 指
包括纳入合并报表范围的子公司
广厦控股、控股股东、交
指 广厦控股集团有限公司
易对方的控股股东
交易标的、标的资产、拟 浙江雍竺实业有限公司 51%的股权以及浙江广厦东金投
指
出售资产 资有限公司 100%的股权
雍竺实业 指 浙江雍竺实业有限公司
东金投资 指 浙江广厦东金投资有限公司
广厦房开、房开集团、交
指 广厦房地产开发集团有限公司
易对方
天都实业 指 浙江天都实业有限公司
公司与交易对方签订的《重大资产出售协议（一）》以及
《重大资产出售协议》 指
《重大资产出售协议（二）》
公司与交易对方签订的《关于重大资产出售协议（一）之
《补充协议》 指 补充协议》以及《关于重大资产出售协议（二）之补充协
议》
公司与交易对方签订的《关于重大资产出售协议（一）之
《补充协议（二）》 指
补充协议（二）》
天都实业、广厦控股、浙江广厦、广厦房开四方签订的《债
《债权债务转让协议》 指
权债务转让协议》
独立财务顾问、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—
《财务顾问业务指引》 指
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
公司发行的境内上市的每股面值人民币 1.00 元的浙江广
A股 指
厦人民币普通股
财政部 指 中华人民共和国财政部
一、本次交易概述
本次交易为公司向控股股东广厦控股的全资子公司房开集团转让所持有的
雍竺实业 51%股权以及东金投资 100%股权。房开集团以债权支付和现金支付的
方式进行本次交易对价的支付。
2016 年 2 月 29 日，浙江广厦与房开集团分别就出售雍竺实业股权和出售东
金投资股权签署附生效条件的《重大资产出售协议》，2016 年 4 月 15 日，浙江
广厦与房开集团签订《补充协议》，根据双方签署协议及补充协议的内容，规定
双方交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0154 号
评估报告以及坤元资产评估有限公司出具的坤元评估[2016]47 号评估报告确定
的评估值为基础。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即 2015 年 12 月 31 日，雍竺实业
100%股权的评估结果为 103,865.14 万元，其 51%股权的评估结果为 52,971.22 万
元；东金投资 100%股权的评估结果为 58,015.15 万元，交易标的合计评估值约为
110,986.37 万元（根据拟售出的股权比例进行计算）。经交易双方协商并最终确
认，雍竺实业 51%股权及东金投资 100%股权定价分别为 52,971.22 万元及
58,015.15 万元，合计人民币 110,986.37 万元。
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事
宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至本报告书出具之日，浙江广厦持有的雍竺实业 51%股权和东金投资 100%
股权已过户至房开集团名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。
本次交易标的为雍竺实业 51%股权和东金投资 100%股权，不涉及债权债务
转移。
（二）交易价款的支付情况
根据 2016 年 2 月 29 日浙江广厦与房开集团签订的《重大资产出售协议》、
2016 年 3 月 18 日房开集团出具的《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资产出
售暨关联交易的承诺函》和 2016 年 4 月 15 日浙江广厦与房开集团签订的《补充
协议》，本次交易对价的支付将采取债权支付和现金支付的方式进行，其中债权
支付的比例不低于 55%，现金支付比例不高于 45%，同等情况下债权支付优先。
根据 2016 年 2 月 29 日浙江广厦与房开集团签订的《重大资产出售协议》,
双方同意于本协议生效后标的资产交割日（含当日）前，乙方向甲方支付标的资
产交易对价的 55%；自交割日起满 18 个月前，乙方向甲方支付标的资产交易对
价的 45%以及相应的利息费用，利息费用按照不高于浙江广厦（本协议特指母公
司单体，不包合并报表范围内的子公司）2015 年度的融资平均成本且不高于 10%
年利率进行计算，自标的资产交割日次日起算。
截至交易双方根据《重大资产出售协议》和《补充协议》约定的股权转让款
付款截止日 2017 年 11 月 18 日前，东金投资股权转让款及其利息已全部支付完
毕，雍竺实业股权转让款累计支付 29,134.17 万元，尚未支付股权转让款 23,837.05
万元。
2017 年 11 月 15 日，因广厦房开自身原因，无法在协议约定到期日前支付
上述股权转让款及利息，并向公司提出申请，将原合同约定第二笔款项的支付期
限延期 9 个月，即不迟于 2018 年 8 月 18 日前支付完毕。
2017 年 11 月 15 日，公司审计委员会审议通过了《关于广厦房地产开发集
团有限公司延期支付资产重组剩余价款的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
同日，公司召开第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，审议通过
了《关于广厦房地产开发集团有限公司延期支付资产重组剩余价款的议案》，独
立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
2017 年 12 月 1 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于广厦房地产开发集团有限公司延期支付资产重组剩余价款的议案》。
2017 年 12 月 1 日，公司与广厦房开签署《补充协议（二）》，同意其将原合
同约定第二笔款项的支付期限延期 9 个月，即不迟于 2018 年 8 月 18 日前支
付完毕，延期期间相应利息费用按照原合同约定履行。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司对上述未支付的股权转让款 23,837.05 万元计
提相应利息 3,764.54 万元。
（三）证券发行登记事项
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、本次交易涉及协议及交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况
本次交易相关协议主要包括《重大资产出售协议》、《补充协议》、《债权债务
转让协议》。上市公司已按照上述协议约定及时履行必要决议和审批程序，并协
助办理标的资产交割事项。
因广厦房开自身原因，未能在协议约定到期日前全额支付雍竺实业 51%股权
的转让款及利息，并向公司提出申请，将原合同约定第二笔款项的支付期限延期
9 个月，即不迟于 2018 年 8 月 18 日前支付完毕。
2017 年 12 月 1 日，公司与广厦房开签署《补充协议（二）》，同意其将原合
同约定第二笔款项的支付期限延期 9 个月，即不迟于 2018 年 8 月 18 日前支付完
毕，延期期间相应利息费用按照原合同约定履行。
财务顾问认为，鉴于公司已经与广厦房开签署《补充协议（二）》，同意其将
原合同约定第二笔款项的支付期限延期 9 个月，因此不构成交易对方未按时支付
交易款项的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易所涉及承诺包括：
1、广厦控股和房开集团分别出具的关于因天都实业分立而需发生的合同主
体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因
本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，
其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿的承诺。
2、房开集团出具的《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资产出售暨关联
交易的承诺函》，承诺“本公司确认对于受让浙江广厦所持有浙江广厦东金投资
有限公司 100%的股权及浙江雍竺实业有限公司 51%的股权转让款的支付方式为
债权支付和现金支付两种方式，其中债权支付的比例不低于 55%，现金支付比例
不高于 45%，同等情况下债权支付优先。”。
经核查，天都实业分立而需发生的合同主体变更事项未完成或已完成的，未
致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因本次分立涉及的相关合同承担
连带责任，未导致天都实业利益受损。
经核查，房开集团的交易价款支付方式与其承诺情况一致，房开集团与公司
签订的《补充协议（二）》未导致其付款方式发生变更。
综上，独立财务顾问认为，截至本报告书签署之日，本次交易涉及的承诺已
得到履行，不存在违反承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
房地产业务方面，2017 年，公司竣工面积约 10.25 万平方米，主要是天都
城枫桥公馆项目；新开工项目两个，为天都城滨沁公寓项目（原天祥 A 地块）、
天祥 B 地块，合计新开工面积约 36.40 万平方米；在建项目为天都城宾果公寓、
滨沁公寓、天祥 B，在建面积合计约 43.72 万平方米；实现合同销售面积约 12
万平方米，同比下降 17.39%，合同签约金额约 17.39 亿元，同比下降 14.65%，
2017 年度公司房产业务销售较去年同期下降，主要系可售房产项目减少所致。
影视文化业务方面，报告期内，公司自制剧《维和步兵营》10 月 10 日在江
苏卫视黄金档播出，全剧同时段平均收视达到全国第二名，腾讯视频单平台点播
次数现近 20 亿次，市场及口碑反应良好；另一部自制剧《海棠经雨胭脂透》，全
版权已售与芒果 TV，预计 2018 年播出。未来公司将加强影视项目的储备工作，
推进现有项目的推广发行，积极推进自制剧项目的筹拍进度，坚持走精品路线。
新业务开展方面，2017 年是公司的子公司浙江广厦体育文化有限公司正式
运营的第一年，公司确立了以发展体育文化产业为主体，以“社会公共体育服务
体系”和“优质 IP 赛事运营体系”为两翼的经营战略，2017 年策划筹备并顺利
实施了“2017CBA 夏季联赛暨长三角职业篮球俱乐部挑战赛”、“第五届台湾单
车天使神州圆梦公益之旅”等赛事，围绕赛事组织运营、体育教育培训、体育媒
体宣传三大板块有序、平稳地开展工作。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生重大变化，内部组织
结构和法人治理制度也未因本次交易而发生重大变化。
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规
则》等相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股
东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资
者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。
自《浙江广厦重大资产出售 2016 年度持续督导报告》报出后至本督导报告
签署之日，公司董事、高级管理人员变动情况如下：
鉴于公司第八届董事会任期届满，2017 年 10 月 27 日，公司召开第八届董
事会第二十五次会议，经公司第八届董事会及控股股东的推荐，并经公司提名委
员会对相关人员任职资格的认真审核，同意提名张霞女士、楼婷女士、邢力先生、
祝继东先生、叶曼桦女士、陈磊先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同
意提名赵敏女士、李学尧先生、李勤先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
公司独立董事就上述提名发表了独立意见。
鉴于公司第八届监事会任期届满，2017 年 10 月 27 日，公司召开第八届监
事会第十八次会议，经控股股东提名，推荐胡卫庆女士、许国君先生为公司第九
届监事会由股东代表担任的监事候选人。
2017 年 11 月 15 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，同意张霞女士、
楼婷女士、邢力先生、祝继东先生、叶曼桦女士、陈磊先生担任公司第九届董事
会的非独立董事；同意赵敏女士、李学尧先生、李勤先生担任公司第九届董事会
的独立董事。
2017 年 11 月 15 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，同意胡卫庆女
士、许国君先生为公司第九届监事会由股东代表担任的监事。
2017 年 11 月 15 日，公司召开职工代表大会，选举李国珍女士担任公司第
九届监事会职工代表监事。
2017 年 11 月 15 日，公司召开第九届董事会第一次会议，同意选举张霞女
士为公司第九届董事会董事长，楼婷女士为公司第九届董事会副董事长，任期至
第九届董事会届满；同意聘任张霞女士为公司总经理，贾飞龙先生为公司副总经
理，吴伟斌先生为公司财务负责人，包宇芬女士为公司第九届董事会秘书，黄霖
翔先生为公司证券事务代表，任期至第九届董事会届满；公司独立董事就聘任张
霞女士为公司总经理、贾飞龙先生为公司副总经理、吴伟斌先生为公司财务负责
人和包宇芬女士为公司董事会秘书发表了独立意见。
2017 年 11 月 15 日，公司召开第九届监事会第一次会议，选举胡卫庆女士
为公司第九届监事会监事会主席，任期至第九届监事会届满。
2018 年 2 月 7 日，公司公告于近日收到副总经理贾飞龙先生的书面辞职报
告，贾飞龙先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职生效后，贾飞龙先
生将不再担任公司任何职务。
经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，公司不断完善法人治理结构，公
司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关
规定的要求，公司高级管理人员的变动情况符合相关法律、法规的规定。
七、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
2017 年 11 月 15 日，因广厦房开自身原因，无法在协议约定到期日前支付
上述股权转让款及利息，并向公司提出申请，将原合同约定第二笔款项的支付期
限延期 9 个月，即不迟于 2018 年 8 月 18 日前支付完毕。
2017 年 12 月 1 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于广厦房地产开发集团有限公司延期支付资产重组剩余价款的议案》。同日，公
司与广厦房开签署《补充协议（二）》，同意其将原合同约定第二笔款项的支付期
限延期 9 个月，即不迟于 2018 年 8 月 18 日前支付完毕，延期期间相应利息费用
按照原合同约定履行。
广厦房开延期支付股权转让款的详情，请参见本持续督导报告之“二、（二）
交易价款的支付情况”。
经核查，独立财务顾问认为：除交易双方已约定上述股权转让款延期支付外，
交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江广厦股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2017 年度）》之签字盖章页）。
项目主办人：__________ __________
孙晓青 张玥
法定代表人或授权代表：___________
马骥
东方花旗证券有限公司
2018 年 4 月 3 日
