宁波联合集团股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
二〇一八年五月
宁波联合 2017 年年度股东大会会议资料
目 录
序号 文件名称 页码
1 公司董事会 2017 年度工作报告 P1-7
2 公司监事会 2017 年度工作报告 P8-11
3 公司 2017 年度财务决算报告 P12-15
4 公司 2018 年度财务预算报告 P16
5 公司 2017 年度利润分配预案 P17
6 公司 2017 年年度报告和年度报告摘要 P18
7 关于公司 2018 年度担保额度的议案 P19
8 关于聘请公司 2018 年度财务、内控审计机构的议案 P20
9 关于授权董事长择机出售公司可供出售金融资产的议案 P21
10 关于修订公司《章程》的议案 P22-24
11 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 P25-28
12 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 P29-30
关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟
13 与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联 P31
交易的议案
关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟
14 与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联 P32
交易的议案
公司独立董事 2017 年度述职报告 P33
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宁波联合集团股份有限公司
2017 年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2018 年 5 月 8 日 13 点 30 分
网络投票时间：自 2018 年 5 月 8 日至 2018 年 5 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
宁波北仑区戚家山街道东海路 20 号戚家山宾馆
三、会议的表决方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式。
四、会议议程：
（一）主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二）会议审议事项
序号 议案名称 页码 报告人
1 公司董事会 2017 年度工作报告 P1-7 董庆慈
2 公司监事会 2017 年度工作报告 P8-11 李 梅
3 公司 2017 年度财务决算报告 P12-15 董庆慈
4 公司 2018 年度财务预算报告 P16 董庆慈
5 公司 2017 年度利润分配预案 P17 董庆慈
6 公司 2017 年年度报告和年度报告摘要 P18 董庆慈
7 关于公司 2018 年度担保额度的议案 P19 董庆慈
8 关于聘请公司 2018 年度财务、内控审计机构的议案 P20 董庆慈
关于授权董事长择机出售公司可供出售金融资产的
9 P21 董庆慈
议案
宁波联合 2017 年年度股东大会会议资料
10 关于修订公司《章程》的议案 P22-24 董庆慈
11 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 P25-28 董庆慈
12 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 P29-30 董庆慈
关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任
13 公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合 P31 董庆慈
同暨日常关联交易的议案
关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任
14 公司拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合 P32 董庆慈
同暨日常关联交易的议案
（三）听取公司独立董事 2017 年度述职报告
（四）参会股东发言及提问
（五）出席现场会议股东对股东大会议案现场投票表决
（六）宣布现场投票表决结果，休会
（七）宣布现场及网络投票汇总表决结果暨本次股东大会决议
（八）大会见证律师宣读法律意见书
（九）会议结束
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议案一
宁波联合集团股份有限公司
公司董事会 2017 年度工作报告
各位股东：
我代表宁波联合集团股份有限公司董事会向大会作工作报告，请予审议。
2017 年工作回顾
2017年是公司第八届董事会顺利开展工作的第二年，董事会全体董事按照
《公司法》和《公司章程》的要求，以实现公司和股东的最大利益为行为准则，
认真履行股东大会赋予的职责，尽心尽力，发挥了应有的作用。本年度工作情况
如下：
一、董事会会议召开情况：
本年度，公司董事会召开了四次定期会议和二次临时会议：
1、公司第八届董事会 2017 年第一次临时会议于 2017 年 1 月 23 日以通讯方
式召开，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二期解锁事宜的议
案》、《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化
有限公司继续开展水煤浆业务暨日常关联交易的议案》。会议决议公告刊登在
2017 年 1 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上。
2、公司第八届董事会第四次会议于 2017 年 4 月 19-20 日召开，会议审议通
过了公司《公司经营领导班子 2016 年度业务工作报告》、《董事会 2016 年度工作
报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2017 年度财务预算报告》、《2016 年度利润
分配预案》、《2016 年年度报告及摘要》、《2016 年度内部控制评价报告》、《2016
年度内部控制审计报告》、《2016 年度履行社会责任报告》、《公司经营者年薪制
考核办法（2016-2018 年度）》、《公司 2016 年度经营班子年薪考核及分配方案》、、
《关于公司 2017 年度担保额度的议案》、《关于聘请公司 2017 年度财务、内控审
计机构的议案》、《关于授权经营班子择机出售公司可供出售金融资产的议案》、
《关于制定公司<股东回报规划（2017-2019 年）>的议案》、《关于<内部审计管
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理制度>及<关于聘任资产评估、财务审计中介机构的管理办法>的修正案》、《关
于制定公司<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》、《关于拟变更营业执照
中经营期限的议案》、《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟
与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》、《关于全
资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司续
订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》、《公司关于召开 2016 年年度股东大
会的议案》、《关于子公司宁波联合集团进出口股份有限公司拟与宁波中金石化有
限公司代理进口燃料油或石脑油的议案》。会议决议公告刊登在 2017 年 4 月 22
日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上。
3、公司第八届董事会第五次会议于 2017 年 4 月 28 日以通讯方式召开，会
议审议通过了《公司 2017 年第一季度报告》。
4、公司第八届董事会 2017 年第二次临时会议于 2017 年 8 月 3 日以通讯方
式召开，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三期解锁事宜的议
案》、《关于子公司宁波联合建设开发有限公司拟出让持有的全资子公司宁波经济
技术开发区建宇置业有限公司 100%股权的议案》、《关于子公司温州宁联投资置
业有限公司拟增加注册资本的议案》、《关于子公司温州宁联投资置业有限公司拟
下设全资子公司的议案》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。会议
决议相关情况刊登在 2017 年 8 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
5、公司第八届董事会第六次会议于2017年8月10-11日召开，会议审议通过
了公司《2017年半年度报告及摘要》、《关于出让温州银和房地产有限公司49%股
权的议案》、《关于会计政策变更的议案》。会议决议公告刊登在2017年8月15日的
《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
6、公司第八届董事会第七次会议于2017年10月20日以通讯方式召开，会议
审议通过了《公司2017年第三季度报告》。
二、较好地完成了各项年度经营目标，企业稳步发展
报告期内，公司营业收入706,877万元，较上年增加69.01%；营业利润78,431
万元，较上年增加143.67%；净利润55,590万元，较上年增加125.19%；归属于上
市公司所有者的净利润48,104万元，较上年增加223.71%。同比增加的主要原因是
子公司温州银联投资置业有限公司、子公司温州宁联投资置业有限公司和全资子
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公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司商品房销售收入增加以及宁波联合建设开
发有限公司处置长期股权投资所产生的收益增加。
1、房地产业务：报告期内，公司施工房屋面积 91 万平方米，竣工面积 48
万平方米。具体经营情况如下：
（1）截至本报告期末，子公司温州银联投资置业有限公司天和家园一期项
目签约面积17.12万平方米（累计可销售面积17.77万平方米）；天和家园二期项
目签约面积6.34万平方米（累计可销售面积7.51万平方米）；天和家园三期项目
如期竣工交付，项目签约面积11.19万平方米（累计可销售面积11.24万平方米）；
温州宁联投资置业有限公司瑞和家园如期竣工交付，项目签约面积11.1万平方米
（累计可销售面积11.46万平方米），华美达酒店已正式签约；河源宁联置业有限
公司天和家园一期签约面积8.24万平方米（累计可销售面积9.30万平方米）；二
期低层签约面积1.24万平方米（累计可销售面积1.30万平方米）；二期高层项目
已于9月开盘预售，签约面积5.98万平方米（累计可销售面积13.62万平方米）。
（2）子公司嵊泗远东长滩旅游开发有限公司天悦湾滨海度假村签约面积
3.14万平方米（累计可销售面积3.84万平方米）。该公司强化扁平化治理结构，
实施人、财、物的整合，提高管理效率；沙滩景区及商业街业态布局不断完善；
天悦湾宾馆经营趋于平稳。
（3）子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司的梁祝逸家园一期住宅（含
别墅）如期竣工交付，项目签约面积5.74万平方米（累计可销售面积6.36万平方
米）；梁祝逸家园二期工程建设有序推进。
（4）子公司宁波联合建设开发有限公司的控股子公司宁波经济技术开发区
天瑞置业有限公司在开发区内的天瑞峰景里项目按预定计划推进。
2、电力、热力生产和供应业务：报告期内，子公司宁波经济技术开发区热
电有限责任公司共完成发电量24,244万度，较上年减少4.3%，完成售热量129万
吨，较上年增加3.2%；实现营业收入46,645万元，较上年增加21.2%，增加的主
要原因为煤炭涨价联动汽价上涨，净利润5,544万元，较上年增加16.2%，增加的
主要原因为折旧费减少。报告期内，该公司在抓好安全生产和环保控制的前提下，
以生产经营为中心，坚持精细、动态的生产营销管理，合理安排生产、运行和检
修，较好地发挥了各机组的效能，实现了生产效益的最大化；其次，继续抓好电
网、热网的日常维护及损耗管理，改善区域用热环境，使两网运行的安全性、经
济性进一步提高。此外，该公司稳步推进重大技改项目的落实：#5炉高温高压改
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造项目和锅炉烟气超低排放改造项目均已建设完成，#5机高温高压改造项目和#7
炉低氮燃烧改造项目也已启动。
3、批发业务：报告期内，子公司宁波联合集团进出口股份有限公司完成出
口额24,692万美元，较上年减少14.9%，减少的原因主要是剥离了部分业务；进
口额5,007万美元，较上年增长1056%，增加的主要原因为开展进口煤炭销售业务。
报告期内，该公司重点做好传统业务的规范管理工作，并继续完善内控体系
建设，进一步防范经营风险；在稳定传统业务的同时，积极拓展自营进口煤炭内
销业务。此外，为加快业务转型，积极探索跨境电商平台出口贸易模式；天易通
跨境电子商务平台业务规模基本持平。
4、婚庆业务：根据发展实际，公司婚庆业务报告期内启动了以宁波为重点，
围绕梁祝天地、梁祝文化园开展婚庆业务和梁祝天地特色小镇建设的发展战略调
整。2017 年，梁祝文化园的运营收入与去年基本持平；梁祝天地休闲广场完成
了业态布局的调整。子公司梁祝婚庆集团有限公司强化企业规范化建设，在做好
业务运营的基础上，积极探索婚庆发展新路。
三、尽职尽责，把握公司发展方向，认真行使决策职能
2017年，董事会共召开了四次定期会议和二次临时会议，召集召开了二次股
东大会。各位董事认真负责、勤勉尽职，对公司年度财务预（决）算方案、利润
分配预案以及其他各项议题，认真分析，深入讨论，充分发表意见。特别是对公
司的重大投资项目，各位董事反复推敲论证，体现了对公司、对股东高度负责的
态度。2017年董事会讨论决策的项目主要有子公司宁波联合建设开发有限公司出
让全资子公司宁波经济技术开发区建宇置业有限公司100%股权、子公司温州宁联
投资置业有限公司增加注册资本、子公司温州宁联投资置业有限公司出让温州银
和房地产有限公司49 %股权、全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司
继续与宁波中金石化有限公司、浙江逸盛石化有限公司开展水煤浆业务暨日常关
联交易、子公司宁波联合集团进出口股份有限公司与宁波中金石化有限公司代理
进口燃料油或石脑油业务暨日常关联交易等。在生产经营过程中，董事会紧抓政
策机遇，通过资源优化、思路创新，确保公司经营多层次有序发展。在年报审计
过程中，董事会还组织独立董事听取公司管理层对公司的生产经营情况和投融资
活动等重大事项的情况汇报，并对下属企业进行实地考察。
四、扎实推进内部审计工作，持续提升企业管理水平
年初，公司制订了内部审计工作的重点任务，对全年内部审计项目及其时间
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安排均做了布置落实。根据经营管理的需要，公司2017年完成了嵊泗远东长滩旅
游开发有限公司的经营管理审计、嵊泗长滩天悦湾景区经营管理有限公司的沙滩
提升项目经营管理审计、宁波梁祝文化园管理有限公司的责任会计审计、宁波梁
祝文化产业园开发有限公司的预算执行情况审计和宁波经济技术开发区热电有
限责任公司水煤浆制造分公司运营情况审计，进一步扩大了内部审计的覆盖面。
通过推进内部审计工作，完善了公司的自我约束机制，揭示了经营管理薄弱环节，
有助于公司管理水平的持续提升。
五、完善基础管理，稳步推进内控体系建设，提升企业规范运作水平
公司 2017 年继续完善制度建设，严控各项费用，实现规范化、精细化管理
的目标。2017 年，公司制定了预算管理考核办法、信息披露暂缓与豁免业务管
理制度、备用金管理办法，修订了聘任资产评估、财务审计中介机构的办法，以
及内部审计管理制度，完善了房地产企业相关网络业务流程，并以此为契机，进
一步提升规范化管理水平。
六、认真做好公司信息披露工作，认真参与监管部门专项活动
报告期内，公司共披露临时公告 46 份，对投资者和媒体关注的事项均及时
作了公告和说明。公司召开了 2016 年度网上业绩说明会，便于广大投资者更全
面深入地了解公司经营业绩和利润分配等具体情况。公司高管人员参加了辖区监
管部门举办的“宁波辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”，通过网络在线
交流形式，就公司治理、发展战略、经营状况、可持续发展等投资者所关心的问
题，与投资者进行“一对多”形式的沟通与交流。此外，公司通过设立的投资者
问询电话专线，及时答复投资者的各种咨询和疑问，较好地保持了与投资者的沟
通交流。
2018 年工作要点
2018 年，公司将密切关注宏观经济环境变化，积极探索与市场全面接轨的
经营模式，整合提升房地产业务的核心竞争力；继续发挥传统产业优势，围绕主
业综合发展。同时，继续强化成本控制，抓好各项管理制度的优化和落实等工作，
以创新管理提升企业运行质量，推动公司实现长远发展。
一、改革创新，围绕主业综合发展
1、房地产业务：①温州银联投资置业有限公司继续做好苍南天和家园、瑞
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和家园尾房销售和交付工作；确保中央公园、马站雾城旅游综合体、河源天和家
园项目的销售和工程建设；以华美达酒店开业为契机，加大商业部分的租售力度。
②嵊泗远东长滩旅游开发有限公司做好天悦湾景区的旅游开发工作；做好天悦湾
滨海度假村的楼盘续销工作；做好天悦湾景区、商业街及酒店的经营管理工作。
③宁波梁祝文化产业园开发有限公司做好逸家园一期别墅的销售工作，做好逸家
园二期的工程建设和销售工作。④宁波联合建设开发有限公司做好天瑞峰景里小
区的交付工作；推进联合区域待开发项目的前期工作；此外，密切关注市场动态，
拓宽业务思路，择机做好新的土地储备。
2、电力、热力生产和供应业务：计划完成发电量 28,400 万度，售汽量 148
万吨。巩固安全生产管理基础，实现发电系统安全运行两个一百天，供电系统安
全运行三个一百天；抓好精细、动态的的生产营销策略，确保年度经营目标的实
现；同时，要在充分调研和详细论证的前提下，统筹推进 5#机组高温高压改造
等技改项目的发展建设；此外，要做好企业发展规划调研，稳步推进售电板块业
务拓展，为公司可持续发展谋篇布局。
3、批发业务：密切关注政策和经济形势的新变化，积极优化企业发展模式；
要继续完善各项业务活动的风险控制，保持业务的平稳发展；要积极推进跨境电
子商务平台的运营提升，探索平台的盈利模式，实现经营业务的转型升级。
4：婚庆业务：以宁波为重点，围绕梁祝天地、梁祝文化园开展婚庆业务和
梁祝天地特色小镇建设。创新梁祝文化园的运营管理，推进梁祝天地休闲广场的
后续招商运营；调整落实婚庆业务产业模式，培养经营销售骨干人才，提升经营
管理能力，打造婚庆业务核心竞争力，提升盈利水平。
二、拓宽战略视野，创新盈利模式
拓宽战略视野，转变经营思路，促进企业转型。进一步优化资源配置提升企
业内生动力，积极打造专业务实的人才队伍，提高资金回笼和投融资能力，努力
实现效益最大化；加强对宏观经济和行业趋势的研究，确保房地产、热电、进出
口等传统优势业务稳健发展；积极开展战略课题的调研，探索建立新的盈利模式，
提升企业经济效益。
三、加强成本管理，提升精细化管理水平
2018 年，继续做好各企业运营成本的管理控制，加强对集团房地产类企业
财务的统一管理，严控各项费用，有效控制运营成本，提升企业经济效益。以市
场化为导向，借鉴有益经验，扎实推进成本标准化、采购系统化管理，提升房地
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产开发综合效率。
四、充分发挥专业委员会作用，扎实推进内部审计工作
2018 年，将继续完善董事会工作机制，进一步发挥各专业委员会的作用，
强化公司内外部监督机制，进一步提高公司治理水平。同时，公司将在全面总结
内审工作相关经验的基础上，继续推进对分、子公司的专项审计。在审查重点项
目的同时，加强经营管理的专项审计，提高企业可持续发展能力。同时，做好已
审计项目的回访和后评估工作，及时收集被审计单位的反馈意见、审计所发现问
题的整改及建议的落实情况，确保内部审计的效用最大化。
五、做好重大资产重组相关工作
由于重大资产重组涉及面广、对公司影响重大，并且资产重组工作过程复杂、
环节众多，需要公司各单位、各部门的协助配合。2018 年将继续做好与重大资
产重组相关的信息披露、事务联络等有关工作，妥善处理好投资者管理工作，确
保公司平稳运作。
各位股东，在新的一年，公司董事会将继续团结、务实、创新、开拓，不负
股东重托，恪尽职守，努力工作，同时也希望各位股东能够一如既往地支持我们
的工作。
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议案二
宁波联合集团股份有限公司
监事会 2017 年度工作报告
各位股东：
现在我代表公司监事会向大会报告监事会 2017 年度工作，请予审议。
2017 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会
议事规则》的规定，认真履行监督职能，保证了公司规范运作，积极维护了公司
和广大股东的利益。
本年度监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况：
本年度，公司监事会召开了四次定期会议和两次临时会议：
1、公司第八届监事会 2017 年第一次临时会议于 2017 年 1 月 23 日以通讯方
式召开，会议审议（审核）通过了公司《关于核查公司限制性股票激励计划激励
对象第二期解锁资格的议案》、《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责
任公司拟与浙江逸盛石化有限公司继续开展水煤浆业务暨日常关联交易的议
案》。会议决议公告刊登在 2017 年 1 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、公司第八届监事会第四次会议于 2017 年 4 月 19-20 日召开，会议审议（审
核）通过了公司《监事会 2016 年度工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2017
年度财务预算报告》、2016 年度利润分配预案》、公司 2016 年年度报告及摘要》、
《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《公司 2016 年度内部控制审计报告》、《公
司 2016 年度履行社会责任报告》、《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有
限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的
议案》、《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石
化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》、《关于子公司宁波联合
集团进出口股份有限公司拟与宁波中金石化有限公司代理进口燃料油或石脑油
宁波联合 2017 年年度股东大会会议资料
的议案》等。会议决议公告刊登在 2017 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《上海证
券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
3、公司第八届监事会第五次会议于 2017 年 4 月 28 日以通讯方式召开，会
议审核通过了《公司 2017 年第一季度报告》。
4、公司第八届监事会 2017 年第二次临时会议于 2017 年 8 月 3 日以通讯方
式召开，会议审议（审核）通过了公司《关于核查公司限制性股票激励计划激励
对象第三期解锁资格的议案》、《关于子公司宁波联合建设开发有限公司拟出让持
有的全资子公司宁波经济技术开发区建宇置业有限公司 100%股权的议案》、《关
于子公司温州宁联投资置业有限公司拟增加注册资本的议案》、《关于子公司温州
宁联投资置业有限公司拟下设全资子公司的议案》。会议决议公告刊登在 2017 年
8 月 5 日 的 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上。
5、公司第八届监事会第六次会议于 2017 年 8 月 10-11 日召开，会议审核通
过了《经营领导班子 2017 年上半年度业务工作报告》、《2017 年半年度报告及摘
要》、《关于出让温州银和房地产有限公司 49 %股权的议案》、《关于会计政策变
更的议案》等。会议决议公告刊登在 2017 年 8 月 15 日的《中国证券报》、《上海
证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
6、公司第八届监事会第七次会议于 2017 年 10 月 20 日以通讯方式召开，会
议审核通过了《公司 2017 年第三季度报告》。
（二）对公司经营活动的监督
公司监事会密切关注公司的规范运作情况，积极督促公司不断完善内部控制
制度，对公司董事、高级管理人员是否依法履职进行监督。监事会成员出席（列
席）了公司 2017 年召开的历次股东大会和董事会会议，听取各项报告，及时了
解并掌握公司经营管理活动的具体情况以及公司股东大会、董事会各项议案的审
议和决策情况，并对公司经营管理重大事项的决策程序及实施情况进行监督，对
董事会编制的公司定期报告进行审核，提出书面审核意见。
（三）对公司财务活动的监督
公司监事会通过查阅公司财务会计资料，及时掌握公司财务状况，并对公司
财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果做出说明。
监事会发表的独立意见
宁波联合 2017 年年度股东大会会议资料
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够根据《公司法》、《证券法》和公司章程的要求，依法经
营、规范运作，认真进行信息披露。公司股东大会、董事会严格依照国家有关法
律、法规和《公司章程》行使权力，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召
集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。董事会决策程序
科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。公司董事、总裁及其
他高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司
章程的行为或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年
度财务报告及其它文件。监事会认为，公司 2017 年的财务报告真实反映了公司
的财务状况和经营成果，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公
司 2017 年审计报告和审计意见不表示异议。
3、对 2017 年公司收购及出售资产、对外投资的独立意见
2017 年公司收购及出售资产、对外投资的程序合规、价格公允，未发现内
幕交易，也无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
4、对公司限制性股票激励计划的奖励对象名单的核查情况
2017 年，监事会审议通过了公司《关于核查公司限制性股票激励计划激励
对象第二期解锁资格的议案》、《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象第三
期解锁资格的议案》，并对根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确
定的第二期、第三期解锁的解锁对象名单及解锁数量进行了核查，监事会确认公
司限制性股票激励计划第二期、第三期解锁的解锁对象最近三年内不存在被证券
交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，最近三年内不存在因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚的情况，不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司高级管理人员的情形，不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定
的情形，同时，也不存在最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构采
取市场禁入措施的情形和被中国证监会的派出机构行政处罚的情形，不存在法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的情形和中国证监会认定的其他不得成为
激励对象的情形，监事会认为，第二期、第三期解锁的解锁对象及解锁数量符合
宁波联合 2017 年年度股东大会会议资料
《上市公司股权激励管理办法》，以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
等相关规定，解锁对象作为公司限制性股票激励计划第二期、第三期解锁的主体
资格是合法的，激励是有效的。监事会同意为公司股权激励计划 4 名激励对象办
理第二期和第三期限制性股票的解锁事宜。
5、对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认真审阅了公司《2017 年度内部控制评价报告》，监事会对此报告不
存在异议。
2018 年监事会工作要点
1、继续完善监事会的工作机制，在实践中不断探索监事会工作的新思路、
新方法，进一步提高公司监事会的履职能力和工作效率。
2、继续敦促公司不断完善内部控制制度，督促公司按照内控制度的要求规
范运作，并对公司内部控制评价报告进行审议。
3、对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应的决策程序和信息披露等
情况进行监督。
4、督促公司认真执行《内幕信息知情人登记管理制度》，并对实施情况进
行监督。
5、认真行使监督职责，预防董事、高级管理人员在执行公司职务时，发生
损害公司利益的行为。
6、通过定期或不定期检查公司财务活动情况，加强财务监督工作的针对性
和有效性，防止财务违法行为的发生。
7、督促公司认真执行投资者管理工作制度，并对实施情况进行监督。
各位股东，监事会将继续忠实地履行监督职责，勤勉工作，充分发挥监督职
能，促进公司的规范运作和持续、健康发展。
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议案三
宁波联合集团股份有限公司
2017 年度财务决算报告
现根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计鉴证的财务报
表将 2017 年度的财务决算情况报告如下：
一、主要财务指标与财务数据
指标项目 2017 年（元） 2016 年（元） 增减变动（%）
营业收入 7,068,770,730.61 4,182,553,190.06 69.01
营业利润 784,309,706.91 321,870,436.84 143.67
利润总额 783,809,699.21 346,460,074.95 126.23
净利润 555,902,352.17 246,860,618.70 125.19
归属于母公司所有者的净利润 481,043,290.88 148,599,549.00 223.72
按归属于母公司所有者的净利
1.56 0.49 218.37
润计算的每股收益
二、主要财务指标完成情况
(一)营业收入 706,877 万元，比上年增加 288,622 万元，增幅为 69.0%。主
要系子公司温州银联投资置业有限公司、子公司温州宁联投资置业有限公司和全
资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司商品房销售收入增加所致，增加的主
要原因是商品房竣工交付总面积增加。
(二)营业成本 603,971 万元，营业成本率为 85.44%，比上年增加三点三二
个百分点。增加的主要原因是取得土地的成本上升。
(三)税金及附加 25,627 万元，比上年增加 9,686 万元，增幅为 60.8%。主
要系子公司温州银联投资置业有限公司、子公司温州宁联投资置业有限公司和全
资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司商品房销售收入增加，其确认的税金
及附加相应增加所致。本年发生额主要内容：土地增值税 12,683 万元，营业税
宁波联合 2017 年年度股东大会会议资料
8,065 万元，城市维护建设税 1,471 万元，土地使用税 866 万元，房产税 795 万
元，教育费附加 767 万元，地方教育费附加 512 万元，印花税 453 万元，出口关
税 8 万元，车船使用税 6 万元。
(四)销售费用 13,260 万元，比上年增加 877 万元。主要系本期纳入合并财
务报表范围的子公司增加以及子公司温州银联投资置业有限公司和子公司宁波
经济技术开发区天瑞置业有限公司房屋销售劳务手续费支出增加共同影响所致。
销售费用率为 1.88%，比上年减少一点零八个百分点。本年发生额主要内容：运
输费 4,501 万元，销售代理费及佣金 2,512 万元，职工薪酬 1,742 万元，广告宣
传策划费 1,553 万元，办公及车辆经费 1,341 万元，外贸销售流通费用 653 万元。
(五)管理费用 22,193 万元，比上年增加 7,239 万元。主要系本期纳入合并
财务报表范围的子公司增加以及绩效奖金计提增加共同影响所致。本年发生额主
要内容：职工薪酬 9,657 万元，折旧摊销费 7,603 万元，办公经费 1,109 万元，
租赁费 883 万元，业务招待费 817 万元，聘请中介机构费 771 万元，车辆经费
610 万元，差旅费 335 万元。
(六)财务费用 7,713 万元，比上年增加 704 万元。主要系子公司梁祝婚庆
集团有限公司银行借款增加致使利息净支出增加 706 万元所致。本年发生额主要
内容：利息净支出 7,579 万元，汇兑损益-52 万元，银行手续费 186 万元。
(七)资产减值损失 4,152 万元，比上年增加 3,943 万元。主要系全资子公司
宁波梁祝文化产业园开发有限公司梁祝酒店项目前期的勘察设计和基础设施投
入所形成的开发成本 2,890 万元,因无法给其未来经营创造经济利益流入而于本
年将其全额计提存货跌价准备,并予以转销，以及子公司梁祝婚庆集团有限公司
按账龄分析法计提的坏账准备增加共同影响所致。
(八) 公允价值变动收益 3 万元，系本年末所持有的申购取得的新股其公允
价值变动所致，而上年末无此事项。
（九）投资收益 47,583 万元，比上年增加 39,623 万元。主要系全资子公司
宁波联合建设开发有限公司根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议，通过宁
波产权交易中心公开挂牌出让其持有的宁波经济技术开发区建宇置业有限公司
100%股权，交易成交价格 44,100 万元，交易产生的投资收益 43,556 万元。本
年发生额主要内容：处置长期股权投资产生的投资收益 45,668 万元，权益法核
算的长期股权投资收益 1,357 万元，可供出售金融资产持有期间取得的投资收益
宁波联合 2017 年年度股东大会会议资料
495 万元，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收
益 63 万元。
（十）资产处置收益 64 万元，比上年增加 115 万元。主要系公司非流动资
产处置利得增加而非流动资产处置损失减少共同影响所致。
（十一）其他收益 819 万元，系本报告期新增的采取未来适用法的列报项目，
均为政府补助收入。
（十二）营业外收入 324 万元，比上年减少 2,483 万元。主要系执行财政部
修订的《企业会计准则第 16 号-政府补助》而将原本项目的政府补助调整至其他
收益所致。本年发生额主要内容：无法支付款项 179 万元，违约赔款及罚没收入
55 万元，接受捐赠 52 万元，其他 38 万元。
(十三)营业外支出 374 万元，比上年增加 26 万元。主要系对外捐赠支出增
加。本年发生额主要内容：地方水利建设基金 229 万元，对外捐赠 66 万元，违
约金及滞纳金 53 万元，非流动资产毁损报废损失 15 万元，罚款支出 1 万元，其
他 9 万元。
(十四)所得税费用 22,791 万元，比上年增加 12,831 万元。系按税法及相
关规定计算的当期所得税比上年增加 8,867 万元，递延所得税费用比上年增加
3,964 万元共同影响所致。本年发生额主要内容：按税法及相关规定计算的当期
所得税费用 18,132 万元，递延所得税费用 4,659 万元。
(十五)净利润 55,590 万元，比上年增加 30,904 万元。其中归属于母公司
所有者的净利润 48,104 万元，比上年增加 33,244 万元，增幅为 223.7%。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
附件：2017 年度主要财务指标对比表
宁波联合 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年度财务决算报告附表
2017 年度主要财务指标对比表
制表单位：宁波联合集团股份有限公司
金额单位：万元
行号 项 目 2017 年实绩 2016 年实绩 增减值 增减比例(%)
1 一、营业收入 706,877 418,255 288,622 69.01
2 二、营业成本 603,971 343,481 260,490 75.84
3 税金及附加 25,627 15,941 9,686 60.76
4 销售费用 13,260 12,383 877 7.08
5 管理费用 22,193 14,954 7,239 48.41
6 财务费用 7,713 7,009 704 10.04
7 资产减值损失 4,152 209 3,943 1886.60
8 加：公允价值变动收益
9 投资收益 47,583 7,960 39,623 497.78
10 资产处置收益 64 -51 115 不适用
11 其他收益
12 三、营业利润 78,431 32,187 46,244 143.67
13 加：营业外收入 324 2,807 -2,483 -88.46
14 减：营业外支出 374 348 26 7.47
15 四、利润总额 78,381 34,646 43,735 126.23
16 减：所得税费用 22,791 9,960 12,831 128.83
17 五、净利润 55,590 24,686 30,904 125.19
18 归属于母公司所有者的净利润 48,104 14,860 33,244 223.71
19 少数股东损益 7,486 9,826 -2,340 -23.81
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议案四
宁波联合集团股份有限公司
2018 年度财务预算报告
现提出 2018 年主要财务指标预算如下，请各位股东和股东代表
审议：
一、营业收入 430,335 万元。
二、营业成本 376,606 万元。
三、税金及附加 8,194 万元。
四、销售费用 14,860 万元，管理费用 18,399 元，财务费用 7,906
万元，三项费用支出总额 41,165 万元。
五、资产减值损失 1,512 万元。
六、投资收益 24,531 万元。
七、资产处置损益 2,900 万元。
八、其他收益 760 万元。
九、营业外净收入 131 万元。
十、利润总额 31,180 万元。
十一、所得税费用 7,680 万元。
十二、净利润 23,500 万元，其中归属于母公司所有者的净利润
20,065 万元，少数股东损益 3,435 万元。
宁波联合 2017 年年度股东大会会议资料
议案五
宁波联合集团股份有限公司
2017 年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司 2017 年度
实现净利润 455,166,710.01 元。以本年度净利润为基数，提取 10%
的法定公积金 45,516,671.00 元，当年可供股东分配的净利润为
409,650,039.01 元 ； 加 2016 年 12 月 31 日 尚 未 分 配 利 润
552,612,389.12 元 ， 本 年 度 末 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
962,262,428.13 元。本公司本年度拟以 310,880,000 股总股本为基
数，每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），共计 40,414,400.00 元，
剩余未分配利润 921,848,028.13 元留待以后年度分配。本年度不进
行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
宁波联合 2017 年年度股东大会会议资料
议案六
宁波联合集团股份有限公司
2017 年年度报告及年度报告摘要
根据中国证监会、上海证券交易所的要求，公司编制了 2017 年
年度报告正文及摘要，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。2017 年年度报告及摘
要已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，详见公司于 2018 年
4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2017 年
年度报告全文及摘要。
请各位股东和股东代表审议。
宁波联合 2017 年年度股东大会会议资料
议案七
关于 2018 年度担保额度的议案
本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为 175,000 万元人民币,子公司
对子公司提供的担保额度拟核定为 30,000 万元人民币。上述担保的担保方式为连
带责任保证(质押)担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下：
一、公司对子公司提供的担保
单位：万元 币种：人民币
被担保单位名称 担保额度
宁波梁祝文化产业园开发有限公司 63,000
温州银联投资置业有限公司 45,000
宁波经济技术开发区热电有限责任公司 30,000
嵊泗远东长滩旅游开发有限公司 22,000
宁波联合集团进出口股份有限公司 10,000
梁祝婚庆集团有限公司 5,000
合 计 175,000
二、子公司对子公司提供的担保
单位：万元 币种：人民币
提供担保单位名称 被担保单位名称 担保额度
宁波经济技术开发区热电有限责任公司 宁波梁祝文化产业园开发有限公司 20,000
宁波梁祝文化产业园开发有限公司 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 10,000
合 计 30,000
上述两项担保额度合计为 205,000 万元人民币。同时，上述被担保单位中的
温州银联投资置业有限公司、宁波联合集团进出口股份有限公司、嵊泗远东长滩
旅游开发有限公司,2017 年 12 月 31 日的资产负债率均超过了 70%。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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议案八
关于聘请公司 2018 年度财务、内控审计机构的
议 案
根据《公司法》和公司章程的规定，提议续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的财务报表审计机构和内部控制审
计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民币
捌拾伍万元整（含税）、年度内部控制审计费用人民币肆拾万元整（含
税），并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期
间的食宿费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
宁波联合 2017 年年度股东大会会议资料
议案九
关于授权董事长择机出售公司可供出售金融资产的议案
为进一步整合公司资产结构，拟择机出售公司持有的宁波热电
（600982）、中科三环（000970）两家上市公司的股权，直至减持完
毕。以上股权会计核算科目均为可供出售金融资产，股份来源均为发
起人股份。股权情况如下表：
代码 股票名称 最初投资成本 数量（股） 持股比例
600982 宁波热电 4,507,282.95 9,700,000 1.30%
000970 中科三环 5,483,000.00 30,750,728 2.89%
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3 条第（三）款规定：交
易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元，应当提交股东大会审议。为确保上述
出售计划的顺利实施，特提请股东大会授权公司董事长根据证券市场
行情情况决定公司持有的宁波热电（600982）、中科三环（000970）
两家上市公司全部股份的减持时机、价格和数量。本授权自股东大会
审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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议案十
宁波联合集团股份有限公司
关于修订公司《章程》的议案
因分公司戚家山宾馆等经营需要，拟修订公司章程第十三条，增加有关经营
范围。同时，根据《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23
号）的规定，拟对公司章程做如下修订：
修订前 拟修订为
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经营范
范围为：高新技术产品投资开发生产，能 围为：高新技术产品投资开发生产，能
源、交通、通讯项目及市政基础设施建设， 源、交通、通讯项目及市政基础设施建
房地产开发经营；实业项目投资；国内贸 设，房地产开发经营；实业项目投资；
易（国家限制经营商品凭证经营）；化工 国内贸易（国家限制经营商品凭证经
原料及产品；自营和代理各类货物和技术 营）；化工原料及产品；自营和代理各
的进出口业务，但国家限定经营或禁止进 类货物和技术的进出口业务，但国家限
出口的货物和技术除外；技术咨询；以下 定经营或禁止进出口的货物和技术除
均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、 外；技术咨询；以下均限分支机构经营：
普通机械、电器产品的开发、制造、安装、 环保设备、仪器仪表、普通机械、电器
维修；环保工程建设；住宿、饮食服务， 产品的开发、制造、安装、维修；环保
打字复印，书、报刊零售出租，卷烟、雪 工程建设；住宿、饮食服务，打字复印，
茄烟零售；客运服务；货运运输；工程建 书、报刊零售出租，卷烟、雪茄烟零售；
筑；轿车销售；旅游；汽车维修及租赁； 客运服务；货运运输；工程建筑；轿车
机动车辆保险代理；二手车经销。 销售；旅游；汽车维修及租赁；机动车
辆保险代理；二手车经销；危险化学品
的批发（按甬市 L 安经（2017）0047
许可证核定范围经营）；人工游泳馆、
游艺厅（限乒乓球）（含集中空调通风
系统）；第二类医疗器械的零售；网球、
健身房、棋牌室、会务服务、物业服务。
宁波联合 2017 年年度股东大会会议资料
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额行使 人）以其所代表的有表决权的股份数额
表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决
公司持有的本公司股份没有表决权， 权。
且该部分股份不计入出席股东大会有表 股东大会审议影响中小投资者利
决权的股份总数。 益的重大事项时，对中小投资者表决应
董事会、独立董事和符合相关规定条 当单独计票。单独计票结果应当及时公
件的股东可以征集股东投票权。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以 公开 征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第一百五十五条 （二）公司利 第一百五十五条 （二）公司
润分配方案的审议程序： 利润分配方案的审议程序：
1.公司的利润分配方案由公司总裁 1.公司的利润分配方案由公司总
拟订后提交公司董事会、监事会审议。董 裁拟订后提交公司董事会、监事会审
事会就利润分配方案的合理性进行充分 议。董事会就利润分配方案的合理性进
讨论，形成专项决议后提交股东大会审 行充分讨论，形成专项决议后提交股东
议。审议利润分配方案时，公司尽量采取 大会审议。股东大会审议利润分配方案
现场与网络投票相结合的方式召开股东 前，公司应当通过多种渠道主动与股东
大会。 特别是中小股东进行沟通和交流，充分
2.公司因本条前述的特殊情况而不 听取中小股东的意见和诉求，及时答复
进行现金分红时，董事会就不进行现金分 中小股东关心的问题。审议利润分配方
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红的具体原因、公司留存收益的确切用途 案时，公司应采取现场与网络投票相结
及预计投资收益等事项进行专项说明，经 合的方式召开股东大会。
独立董事发表意见后提交股东大会审议， 2.公司因本条前述的特殊情况而
并在公司指定媒体上予以披露。 不进行现金分红时，董事会就不进行现
（三）公司利润分配政策的变更 ： 金分红的具体原因、公司留存收益的确
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 切用途及预计投资收益等事项进行专
或者公司外部经营环境变化并对公司生 项说明，经独立董事发表意见后提交股
产经营造成重大影响，或公司自身经营状 东大会审议，并在公司指定媒体上予以
况发生较大变化时，公司可对利润分配政 披露。
策进行调整。 （三）公司利润分配政策的变更 ：
公司调整利润分配政策应由董事会 如遇到战争、自然灾害等不可抗
作出专题论述，详细论证调整理由，形成 力、或者公司外部经营环境变化并对公
书面论证报告并经独立董事审议后提交 司生产经营造成重大影响，或公司自身
股东大会特别决议通过。 经营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事
会作出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议
后提交股东大会特别决议通过。股东大
会审议利润分配政策变更事项前，公司
应当通过公司网站、公众信箱或者来访
接待等渠道，充分听取中小股东的意见
和诉求。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
《宁波联合集团股份有限公司章程（2018年修订）》已经公司第八届董事会
第 八 次 会 议 审 议 通 过 ， 详 见 公 司 于 2018 年 4 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《宁波联合集团股份有限公司章程（2018年修订）》。
宁波联合 2017 年年度股东大会会议资料
议案十一
宁波联合集团股份有限公司
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
根据监管部门相关规定及公司实际，拟对公司《股东大会议事规则》做如下
修订：
修订前 拟修订为
第四条 股东大会分为年度股东大 第四条 股东大会分为年度股东
会和临时股东大会。年度股东大会每年召 大会和临时股东大会。年度股东大会每
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 年召开一次，应当于上一会计年度结束
个月内举行。临时股东大会不定期召开， 后的 6 个月内举行。临时股东大会不定
有下列情形之一的，应当在两个月内召开 期召开，有下列情形之一的，应当在 2
临时股东大会： 个月内召开临时股东大会：
第二十条 公司应当在公司住所地 第二十条 公司应当在公司住所
或公司章程规定的地点召开股东大会。 地或公司章程规定的地点召开股东大
股东大会应当设置会场，以现场会议 会。
形式召开。公司可以采用安全、经济、便 股东大会应当设置会场，以现场会
捷的网络或其他方式为股东参加股东大 议形式召开，并应当按照法律、行政法
会提供便利。股东通过上述方式参加股东 规、中国证监会或公司章程的规定，采
大会的，视为出席。 用安全、经济、便捷的网络和其他方式
股东可以亲自出席股东大会并行使 为股东参加股东大会提供便利。股东通
表决权，也可以委托他人代为出席和在授 过上述方式参加股东大会的，视为出
权范围内行使表决权。 席。
股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
宁波联合 2017 年年度股东大会会议资料
第三十一条 股东与股东大会拟审 第三十一条 股东与股东大会拟
议事项有关联关系时，应当回避表决，其 审议事项有关联关系时，应当回避表
所持有表决权的股份不计入出席股东大 决，其所持有表决权的股份不计入出席
会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利
该部分股份不计入出席股东大会有表决 益的重大事项时，对中小投资者的表决
权的股份总数。 应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第三十三条 除累积投票制外，股东 第三十三条 除累积投票制外，股
大会对所有提案应当逐项表决。对同一事 东大会对所有提案应当逐项表决。对同
项有不同提案的，应当按提案提出的时间 一事项有不同提案的，应当按提案提出
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
导致股东大会中止或不能作出决议外，股 特殊原因导致股东大会中止或不能作
东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 出决议外，股东大会不得对提案进行搁
置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，
应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数
量；
（二）发行方式、发行对象及向原
宁波联合 2017 年年度股东大会会议资料
股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价
区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的
方式，包括：股息率及其确定原则、股
息发放的条件、股息支付方式、股息是
否累积、是否可以参与剩余利润分配
等；
（五）回购条款，包括回购的条件、
期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的
附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和
普通股股东利润分配政策相关条款的
修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体
事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十五条 公司以减少注册资
本为目的回购普通股公开发行优先股，
以及以非公开发行优先股为支付手段
向公司特定股东回购普通股的，股东大
会就回购普通股作出决议，应当经出席
会议的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上
通过。
公司应当在股东大会作出回购普
通股决议后的次日公告该决议。
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第四十五条 公司股东大会决议内 第四十六 条 公司股东大会决议
容违反法律、行政法规的无效。 内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式 公司控股股东、实际控制人不得限
违反法律、行政法规或者公司章程，或者 制或者阻挠中小投资者依法行使投票
决议内容违反公司章程的，股东可以自决 权，不得损害公司和中小投资者的合法
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 权益。
销。 股东大会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可
以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
原第四十六条至第五十条相应改为第四十七条至第五十一条。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
《宁波联合集团股份有限公司股东大会议事规则（2018 年修订）》已经公司第
八届董事会第八次会议审议通过，详见公司于 2018 年 4 月 17 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波联合集团股份有限公司股东大会议事规
则（2018 年修订）》。
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议案十二
宁波联合集团股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
根据监管部门相关规定及公司实际，拟对公司《董事会议事规则》做如下修
订：
修订前 拟修订为
第一条 为了更好地保证董事会履 第一条 为了更好地保证董事会
行公司章程赋予的职责，确保董事会的工 履行公司章程赋予的职责，确保董事会
作效率和科学决策，根据《中华人民共和 的工作效率和科学决策，根据《中华人
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 民共和国公司法》（以下简称《公司
人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
法》）、中国证监会《上市公司治理准则》、 简称《证券法》）、中国证监会《上市公
《上海证券交易所股票上市规则》以及 司治理准则》、《上海证券交易所股票上
《宁波联合集团股份有限公司章程》（以 市规则》、《上海证券交易所上市公司董
下简称《公司章程》）的规定，制定本规 事会议事示范规则》以及《宁波联合集
则。 团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本规则。
第六条 董事会会议通知由董事长 第六条 董事会会议通知由董事
签发。通知的内容一般包括： 长签发。通知的内容一般包括：
（一）会议时间、地点和方式； （一）会议时间、地点和方式；
（二）会议议程； （二）会议议程；
（三）出席和列席会议人员； （三）出席和列席会议人员；
（四）通知日期。 （四）通知日期。
董事会会议原则上应在公司住所地 董事会会议以现场召开为原则。必
现场召开，也可以通讯方式召开，每次会
要时，在保障董事充分表达意见的前提
议的召开方式由董事长决定。
下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子
宁波联合 2017 年年度股东大会会议资料
邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示
在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
《宁波联合集团股份有限公司董事会议事规则（2018 年修订）》已经公司第
八届董事会第八次会议审议通过，详见公司于 2018 年 4 月 17 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波联合集团股份有限公司董事会议事规则
（2018 年修订）》。
宁波联合 2017 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司
拟与中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易
的议案
本公司的全资子公司——宁波经济技术开发区热电有限责任公司，其水煤浆
分公司（以下简称“水煤浆分公司”）与宁波中金石化有限公司（以下简称“中金
石化”）签订的水煤浆委托加工合同即将到期，现拟与中金石化续订水煤浆委托加
工合同，具体如下：
水煤浆分公司与中金石化水煤浆委托加工合同将于 2018 年 4 月 30 日到期（协
议期 2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日）。到 2018 年 2 月底为止，实际执行水
煤浆供应量约为锅炉水煤浆 18.8 万吨，气化水煤浆 0 万吨（合同约定供应量分别
为 40 万吨和 10 万吨）。现拟签订的合同约定继续采用委托加工模式，有效期一年，
条款与上期合同一致。主要内容包括：①双方约定锅炉水煤浆委托加工合同量 40
万吨，加工单价不变，即 88 元/吨；②焦气化浆委托加工合同量 20 万吨，加工单
价不变，即 92 元/吨；③当锅炉水煤浆和焦气化浆合计供应量超过 30 万吨时，超
出部分的锅炉水煤浆委托加工单价调整为 87 元/吨，焦气化浆委托加工单价调整
为 91 元/吨，调整原则和方式不变。
以上与中金公司拟签订合同按照锅炉水煤浆供应量 40 万吨/年，焦气化浆供
应量 20 万吨/年测算，合同执行总金额约为 5330 万元。
因中金公司与本公司属同一控股股东，上述交易构成关联交易。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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议案十四
关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司
拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同
暨日常关联交易的议案
本公司的全资子公司——宁波经济技术开发区热电有限责任公司，其水煤浆
分公司（以下简称“水煤浆分公司”）与浙江逸盛石化股份有限公司（以下简称“逸
盛石化”）签订的水煤浆委托加工合同即将到期，现拟与逸盛石化续订水煤浆委托
加工合同。具体如下：
水煤浆分公司与逸盛石化水煤浆委托加工合同将于 2018 年 6 月底到期（协议
期 2017 年 7 月至 2018 年 6 月底），合同期内供应量基本稳定在合同约定的 0.9 万
吨/月。现双方拟维持现有合同条款不变，到期后续签一年。
以上与逸盛石化拟签订合同的预计年供应量 10.8 万吨，按 2018 年预计到厂
煤价 850 元/吨估算，合同执行总金额约为 7873 万元。
因本公司董事长李水荣先生同时担任逸盛石化董事，上述交易构成关联交易。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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宁波联合集团股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
详 见 公 司 于 2018 年 4 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的 2017 年度独立董事述职报告。
