保利房地产（集团）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
（2018年9月）
保利房地产（集团）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
保利房地产（集团）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2018年9月28日（星期五），下午2:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
广州市海珠区阅江中路828号广州保利洲际酒店会议室网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台三、与会人员:
（一）截至2018年9月18日（星期二）下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）公司聘请的律师；（四）公司邀请的其他人员。四、主 持 人:董事长宋广菊女士五、会议议程：
14:00 股东签到14:30 会议正式开始（一）报告股东现场到会情况（二）审议议案1、关于变更公司名称的议案2、关于修订《公司章程》的议案3、关于公司与合富辉煌（中国）房地产顾问有限公司关联交易的议案
4、关于更换独立董事的议案（三）投票表决和计票（四）与股东交流公司情况（五）宣读现场投票表决结果
议案一
关于变更公司名称的议案
各位股东：
结合公司“十三五”战略规划与业务多元化发展需要，经公司2018年第12次临时董事会审议通过《关于变更公司名称的议案》，同意变更公司名称为“保利发展控股集团股份有限公司”（英文名称为Poly Developments and Holdings Group Co., Ltd.）。现提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记和备案事项。
一、变更方案拟将公司名称由“保利房地产（集团）股份有限公司”变更为“保利发展控股集团股份有限公司（Poly Developments andHoldings Group Co., Ltd.）”。
二、变更理由公司在2002 年的“三个为主，两个结合”发展战略中，已明确提出“以房地产业为主，适度拓展相关行业”，积极布局相关多元产业发展。在十三五规划初期，公司进一步提出“一主两翼”发展战略，并将升级为“以不动产投资开发为主、以综合服务与不动产金融为翼”，加快相关产业的市场化发展。
目前，公司两翼产业已初具规模。保利物业签约面积约2亿平方米，于2017年完成新三板挂牌；保利投资顾问完成与行业龙头合富辉煌战略重组，未来将充分融合双方一二手房代理业务优势；房地产金融累计基金管理规模处于行业领先地位。此外，公司在建筑装饰、设计等领域也实现了较快发展。公司将积极推动相关多元化发展，提升两翼业务的收入和盈利能力，保持公司持续平稳发展。
为体现公司多元化发展方向，进一步加快两翼业务市场化发展，公司拟将名称由“保利房地产（集团）股份有限公司”变更为“保利发展控股集团股份有限公司”。公司名称变更后，公司仍以房地产开发经营为主，并结合各细分行业特点，优化人员与机制配置，进一步发挥两翼业务在各自细分行业的优势，为公司收入、利润的持续增长提供更有力的支撑。
提请股东大会批准变更公司名称，并同意授权公司经营层办理相关工商变更登记和备案事项。
请各位股东审议。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一八年九月二十八日
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
结合公司名称变更需要，公司拟修订《公司章程》第五条：
原第五条公司注册名称中文全称：保利房地产（集团）股份有限公司英文全称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.，LTD.修订后的第五条公司注册名称中文全称：保利发展控股集团股份有限公司英文全称：Poly Developments and Holdings Group Co., Ltd.
《公司章程》其他内容及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中涉及公司名称的将相应修改。
请各位股东审议。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一八年九月二十八日
议案三
关于公司与合富辉煌（中国）房地产顾问有限公司关
联交易的议案
各位股东：
根据公司与合富辉煌集团控股有限公司（以下简称“合富辉煌”）融合发展一二手物业代理业务的交易方案，合作重组后，合富辉煌（中国）房地产顾问有限公司（以下简称“合富中国”）及旗下保利地产投资顾问有限公司（以下简称“保利顾问”）等将成为公司联营企业，公司原与保利顾问、合富中国之间的销售代理服务等将构成关联交易。现将相关关联交易事项报请股东大会审议。
一、关联交易背景2018年5月7日，公司与合富辉煌签订了《合作重组协议》，以保利顾问100%股权向合富中国进行增资。增资后公司与合富辉煌分别持有合富中国43.9%与56.1%的股权。上述增资已完成股权交割相关工作。
根据相关规定，合作重组后的合富中国是公司联营企业、为公司关联方，公司原与保利顾问、合富中国之间的销售代理服务等将构成关联交易。
二、 关联交易主要内容（一）应收款项偿还截至2018年6月30日，保利顾问应收保利地产物业销售代理费等合计约人民币7.23亿元。
合作重组完成后，保利地产将分期偿还上述应收款项，偿还计划
为：截至2018年末余额不超过3.2亿元，截至2019年末余额不超过1.2亿元，截至2020年末全额偿还。
上述应收款项不包括合作重组完成后新发生的物业销售代理费。（二）持续关联交易自2018年8月至2020年12月，公司预计将与合富中国之间发生的持续关联交易类别包括：接受其提供的销售代理服务、向其提供租赁及向其提供物业管理服务，合计金额预计不超过66.09亿元。具
体交易类别及对应金额如下：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 2018年8月-12月 | 2019年全年 | 2020年全年 |
| 接受销售代理服务 | 78,400 | 240,900 | 334,400 |
| 提供租赁 | 700 | 2,200 | 3,000 |
| 提供物业管理服务 | 150 | 470 | 640 |
1、接受销售代理服务
根据《合作重组协议》，在合作重组完成后，由保利地产实际控
制的房地产项目将继续主要以聘用销售代理的形式进行销售，在同等条件下，合富中国可优先参与联合代理或独家代理。
销售代理聘用条款（包括但不限于代理服务费用标准、结算安排等）将参考行业惯例及相关市场价格水平确定。
销售代理服务发生额主要参考以下因素确定：（1）2016至2017年度保利顾问应收或已收保利地产销售代理费分别约为人民币59,083万元、79,704万元；及2016至2017年度合富中国应收或已收保利地产销售代理费分别约为人民币5,607万元、5,440万元；（2）2017年度保利地产通过保利顾问、合富中国代理销售的总建筑面积；（3）结合保利地产销售增长，预计2019至2020年保利地产通过保利顾问代理销售的总建筑面积分别增长28%和33%；（4）合并后合富
中国代理销售规模增长。
2、提供租赁保利顾问租赁保利地产持有约11,000平方米物业用于办公经营场所，每月支付租金总额约人民币125万元。合作重组完成后，合富中国可根据业务需要，继续租赁保利地产持有物业。
物业租金参考可比物业当前租金水平，由双方经公平磋商协定。租赁服务发生额主要根据目前每月租金总额加计业务预期增长计算。
3、提供物业管理服务部分保利顾问租赁物业由保利地产提供物业管理服务，每月物业管理费用约人民币30万元。合作重组后，合富中国因继续租赁保利地产持有物业，将继续接受保利地产提供的物业管理服务。
物业管理费用参考市场费用水平，由双方经公平磋商协定。物业管理费用发生额主要根据目前每月物业管理费用加计业务预期增长计算。
三、 关联交易必要性及目的上述关联交易是在保利顾问与合富中国进行一二手物业代理业务融合发展的基础上发生的，主要是由于保利顾问重组至合富中国后成为公司关联方，原销售代理业务形成关联交易。相关交易是对公司现行物业销售模式的延续与发展，有利于公司以合理价格获得稳定、可靠、优质的代理服务，实现公司房地产销售规模的持续增长。
同时，保利顾问与合富中国的业务融合将进一步发挥双方竞争优势，打造国内销售代理行业龙头企业，有利于推动保利地产销售代理业务的市场化发展，促进“一主两翼”战略落地。
请各位股东审议。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一八年九月二十八日
议案四
关于更换独立董事的议案
各位股东：
公司独立董事张礼卿先生、谭劲松先生已担任公司独立董事满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，张礼卿先生、谭劲松先生将不再继续担任公司独立董事。
公司董事会提名戴德明先生、李非先生（简历附后）为公司独立董事候选人，任期至第五届董事会任期结束。
公司独立董事已对上述候选人的任职资格发表独立意见。独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。
本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东
共有表决权=持股数×非独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各
候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。
请各位股东审议。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一八年九月二十八日
戴德明，男，1962年出生，中国国籍，博士，中国人民大学商学院会计系教授、博士生导师。2002年取得独立董事任职资格，历任中南财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系讲师、副教授、系主任，兼任中国会计学会副会长，青岛海尔股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国电力建设股份有限公司和浙商银行股份有限公司独立非执行董事。
李非，男，1956年出生，中国国籍，博士，中山大学管理学院教授、博士生导师。研究方向是战略管理和管理思想史，主要担任MBA、EMBA(总裁班)等高级工商管理培训班的主讲教师。兼任广州海格通信集团股份有限公司、四川东材科技集团股份有限公司、珠海长先新材料科技股份有限公司独立董事，曾兼任金发科技股份有限公司、广州毅昌科技股份有限公司、索菲亚家居股份有限公司、东莞发展控股股份有限公司、深圳联嘉祥科技股份有限公司独立董事。