长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天智能交通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之限售股解禁之专项核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）作为湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”，以下简称“楚天高速”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，对楚天高速重大资产重组的限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股份取得的基本情况
（一）本次解除限售股份的取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，楚天高速向北海三木创业投资有限公司（原名“北海三木投资有限公司”，以下简称“三木投资”）、北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）（原名“深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）”，以下简称“九番投资”）、张旭辉、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉发行股份共计190,085,929股，用于购买上述人员（单位）所持深圳市三木智能技术有限公司（原名“深圳市三木智能股份有限公司”，以下简称“三木智能”）100%股权，同时向湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投集团”）、湖北楚天高速公路股份有限公司-2016年员工持股计划（广发原驰?楚天高速1号定向资产管理计划）（以下简称“楚天高速员工持股计划”）、无锡稳润投资中心（有限合伙）（以下简称
“稳润投资”）、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“三友正亚”）、天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）及姚绍山等6名特定对象非公开发行共计87,332,101股，用于募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述股份均已于2017年2月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续，股份性质为限售条件流通股。
本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份数量具体情况如下表所示：
| 股东 | 发行股份购买资产股份数量（股） | 募集配套资金发行股份数量（股） | 合计发行股份数量（股） | 占发行后总股本比例 |
| 三木投资 | 129,926,909 | - | 129,926,909 | 7.51% |
| 九番投资 | 25,661,637 | - | 25,661,637 | 1.48% |
| 张旭辉 | 13,733,185 | - | 13,733,185 | 0.79% |
| 诺球电子 | 6,591,918 | - | 6,591,918 | 0.38% |
| 云亚峰 | 4,119,982 | - | 4,119,982 | 0.24% |
| 杨海燕 | 2,197,396 | - | 2,197,396 | 0.13% |
| 黄国昊 | 1,922,586 | - | 1,922,586 | 0.11% |
| 张黎君 | 1,922,586 | - | 1,922,586 | 0.11% |
| 叶培锋 | 1,538,068 | - | 1,538,068 | 0.09% |
| 熊胜峰 | 1,373,237 | - | 1,373,237 | 0.08% |
| 黄日红 | 823,887 | - | 823,887 | 0.05% |
| 张建辉 | 274,538 | - | 274,538 | 0.02% |
| 湖北交投集团 | - | 19,396,551 | 19,396,551 | 1.12% |
| 楚天高速员工持股计划 | - | 7,914,000 | 7,914,000 | 0.46% |
| 稳润投资 | - | 18,750,000 | 18,750,000 | 1.08% |
| 三友正亚 | - | 11,637,931 | 11,637,931 | 0.67% |
| 天安财险 | - | 19,396,551 | 19,396,551 | 1.12% |
| 姚绍山 | - | 10,237,068 | 10,237,068 | 0.59% |
| 合 计 | 190,085,929 | 87,332,101 | 277,418,030 | 16.03% |
（二）本次解除限售股份的变化情况
公司分别于2018年4月26日召开第六届董事会第十五次会议以及于2018年5月24日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，由于三木智能未能完成2017年度的承诺业绩，根据三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉与上市公司签署的《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），上市公司以总价人民币1.00元的价格向应承担补偿责任的标的公司全体股东回购相应数量的股份，并予以注销。此次回购注销的股份具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 交易对方名称 | 取得上市公司限售股总数 ① | 已累计解禁股份数量 ② | 业绩补偿回购股份数量 ③ | 剩余未解禁限售股数量 ④=①-②-③ |
| 1 | 三木投资 | 129,926,909 | 25,985,381 | 2,108,931 | 101,832,597 |
| 2 | 九番投资 | 25,661,637 | 5,132,327 | 256,009 | 20,273,301 |
| 3 | 张旭辉 | 13,733,185 | 2,746,637 | 137,008 | 10,849,540 |
| 4 | 诺球电子 | 6,591,918 | 1,318,383 | 65,764 | 5,207,771 |
| 5 | 云亚峰 | 4,119,982 | 823,996 | 41,102 | 3,254,884 |
| 6 | 杨海燕 | 2,197,396 | 439,479 | 21,921 | 1,735,996 |
| 7 | 黄国昊 | 1,922,586 | 384,517 | 19,181 | 1,518,888 |
| 8 | 张黎君 | 1,922,586 | 384,517 | 19,181 | 1,518,888 |
| 9 | 叶培锋 | 1,538,068 | 307,613 | 15,345 | 1,215,110 |
| 10 | 熊胜峰 | 1,373,237 | 274,647 | 13,701 | 1,084,889 |
| 11 | 黄日红 | 823,887 | 164,777 | 8,220 | 650,890 |
| 12 | 张建辉 | 274,538 | 54,907 | 2,740 | 216,891 |
| 合 计 | 190,085,929 | 38,017,181 | 2,709,103 | 149,359,645 | |
二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
本次解除限售股份为公司发行股份收购三木智能100%股权之部分对价股份，解除限售总数为35,308,078股，占公司目前总股本的2.0432%。
（一）本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
除如因本次重大资产重组涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，三木智能原股东不转让其在上市公司拥有权益的股份外，三木投资在本次重大资产重组中以资产认购而取得的楚天高速A股股份自其持有之日起60个月内分批予以解锁；除三木投资外的其他11位交易对方所获得的楚天高速A股股份自其持有之日起48个月内分批予以解锁。具体安排见下表：
| 解锁期 | 解锁比例 | 累计可解锁股份数 | 解锁条件 |
| 三木投资 | |||
| 第一期 | 20% | 本次交易取得的股份数×20%-当年已补偿的股份数（如需） | 1、发行结束满12个月； 2、2016年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需） |
| 第二期 | 20% | 本次交易取得的股份数×40%-累计已补偿的股份数（如需） | 1、发行结束满24个月； 2、2017年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需） |
| 第三期 | 20% | 本次交易取得的股份数×60%-累计已补偿的股份数（如需） | 1、发行结束满36个月； 2、2018年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需） |
| 第四期 | 20% | 本次交易取得的股份数×80%-累计已补偿的股份数（如需）- | 1、发行结束满48个月； 2、2019年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如需）已出具； |
| 解锁期 | 解锁比例 | 累计可解锁股份数 | 解锁条件 |
| 进行减值补偿的股份数（如需） | 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需） | ||
| 第五期 | 20% | 本次交易取得的股份数×100%-累计已补偿的股份数（如需）-进行减值补偿的股份数（如需） | 发行结束满60个月 |
| 除三木投资外的其他11位交易对方 | |||
| 第一期 | 20% | 本次交易取得的股份数×20%-当年已补偿的股份数（如需） | 1、发行结束满12个月； 2、2016年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需） |
| 第二期 | 20% | 本次交易取得的股份数×40%-累计已补偿的股份数（如需） | 1、发行结束满24个月； 2、2017年《专项审核报告》已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需） |
| 第三期 | 20% | 本次交易取得的股份数×60%-累计已补偿的股份数（如需） | 1、发行结束满36个月； 2、2018年《专项审核报告》）已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需） |
| 第四期 | 40% | 本次交易取得的股份数×100%-累计已补偿的股份数（如需）-进行减值补偿的股份数（如需） | 1、发行结束满48个月； 2、2019年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如需）已出具； 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需） |
的上市公司股份，同样遵守上述锁定期及解锁比例的约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（二）关于三木智能利润承诺情况
公司与业绩承诺股东三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉签署了《业绩补偿协议》，签署人员（单位）共同承诺三木智能2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的三木智能合并财务报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于9,800万元、11,800万元、14,000万元和17,000万元，并就相关年度实现的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）与净利润承诺数的差额予以补偿。
（三）三木智能业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2017）010665号）、《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2018）010790号），三木智能2016年度、2017年度业绩承诺的实现情况：
单位：万元
| 项目 | 净利润承诺数 ① | 净利润实际实现数 ② | 差额 ③=②-① | 完成率 |
| 2016年度 | 9,800 | 10,568.22 | 768.22 | 107.84% |
| 2017年度 | 11,800 | 10,507.02 | -1,292.98 | 89.04% |
（四）其他承诺及履行情况
除上述承诺外，三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉还作出如下承诺：避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺、避免资金占用的承诺、核心团队稳定的承诺、米琦通信转让资产的承诺、保障与惠州市米琦科技有限公司交易公允性的承诺等，详见公司于2017年2月10日公告的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”相关内容。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的上述股东均严格履行了上述承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为2019年2月22日。
2、本次解除限售的股份数量为35,308,078股，占公司目前总股本的2.0432%。
3、本次解除部分限售股份的股东为三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉。
本次限售股上市流通情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 取得上市公司限售股总数 ① | 累计已补偿并注销的股份数 ② | 累计可解除限售股份数 ③=①×40%-② | 累计已解除限售并上市流通股份数量 ④ | 本次申请解除限售股份数量 ⑤=③-④ | 本次解除限售股数占公司股份总数的比例 | 剩余限售股数量 ⑥=①-②-③ |
| 三木投资 | 129,926,909 | 2,108,931 | 49,861,831 | 25,985,381 | 23,876,450 | 1.3817% | 77,956,147 |
| 九番投资 | 25,661,637 | 256,009 | 10,008,645 | 5,132,327 | 4,876,318 | 0.2822% | 15,396,983 |
| 张旭辉 | 13,733,185 | 137,008 | 5,356,266 | 2,746,637 | 2,609,629 | 0.1510% | 8,239,911 |
| 诺球电子 | 6,591,918 | 65,764 | 2,571,002 | 1,318,383 | 1,252,619 | 0.0725% | 3,955,152 |
| 云亚峰 | 4,119,982 | 41,102 | 1,606,890 | 823,996 | 782,894 | 0.0453% | 2,471,990 |
| 股东名称 | 取得上市公司限售股总数 ① | 累计已补偿并注销的股份数 ② | 累计可解除限售股份数 ③=①×40%-② | 累计已解除限售并上市流通股份数量 ④ | 本次申请解除限售股份数量 ⑤=③-④ | 本次解除限售股数占公司股份总数的比例 | 剩余限售股数量 ⑥=①-②-③ |
| 杨海燕 | 2,197,396 | 21,921 | 857,037 | 439,479 | 417,558 | 0.0242% | 1,318,438 |
| 黄国昊 | 1,922,586 | 19,181 | 749,853 | 384,517 | 365,336 | 0.0211% | 1,153,552 |
| 张黎君 | 1,922,586 | 19,181 | 749,853 | 384,517 | 365,336 | 0.0211% | 1,153,552 |
| 叶培锋 | 1,538,068 | 15,345 | 599,881 | 307,613 | 292,268 | 0.0169% | 922,842 |
| 熊胜峰 | 1,373,237 | 13,701 | 535,593 | 274,647 | 260,946 | 0.0151% | 823,943 |
| 黄日红 | 823,887 | 8,220 | 321,334 | 164,777 | 156,557 | 0.0091% | 494,333 |
| 张建辉 | 274,538 | 2,740 | 107,074 | 54,907 | 52,167 | 0.0030% | 164,724 |
| 合 计 | 190,085,929 | 2,709,103 | 73,325,259 | 38,017,181 | 35,308,078 | 2.0432% | 114,051,567 |
| 本次变动前 | 本次变动 （+、-） | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 236,691,746 | 13.6968% | -35,308,078 | 201,383,668 | 11.6536% |
| 其中：国有法人持股 | 19,396,551 | 1.1224% | - | 19,396,551 | 1.1224% |
| 境内其他法人持股 | 185,012,151 | 10.7062% | -30,005,387 | 155,006,764 | 8.9698% |
| 境内自然人持股 | 32,283,044 | 1.8681% | -5,302,691 | 26,980,353 | 1.5613% |
| 二、无限售条件的流通股 | 1,491,395,074 | 86.3032% | +35,308,078 | 1,526,703,152 | 88.3464% |
| 人民币普通股 | 1,491,395,074 | 86.3032% | +35,308,078 | 1,526,703,152 | 88.3464% |
| 三、总股本 | 1,728,086,820 | 100% | - | 1,728,086,820 | 100% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在楚天高速重大资产重组中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，楚天高速对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对楚天高速重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）