福建发展高速公路股份有限公司
2018年度受托管理事务报告
发行人
福建发展高速公路股份有限公司
（福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层）
债券受托管理人
（福建省福州市湖东路268号）
二○一九年五月
重要声明
兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2019年4月20日对外披露的《福建发展高速公路股份有限公司2018年年度报告》等其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向兴业证券出具的说明文件。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为兴业证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经兴业证券书面许可，不得用作其他任何用途。
目录
第一节本次公司债券概要及受托管理人履行职责情况 ...... 4
第二节发行人经营情况和财务状况 ...... 7
第三节发行人募集资金使用情况 ...... 12
第四节发行人偿债意愿和能力分析 ...... 14
第五节债券持有人会议召开情况 ...... 15
第六节发行人证券事务代表的变动情况 ...... 16
第七节偿债保障措施执行情况及公司债券本息偿付情况 ...... 17
第八节本次债券的信用评级状况 ...... 18
第九节其他重要事项 ...... 19
第一节 本次公司债券概要及受托管理人履行职责情况
一、本次公司债券核准文件及核准规模
福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“福建高速”）2015年公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]636号”文核准，发行人获准向社会公开发行面值不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。
二、本次债券基本情况
债券名称：福建发展高速公路股份有限公司2015年公司债券。
发行总额：本次债券的发行总额不超过20亿元（含20亿元）。
票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
债券期限：5年期，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率和投资者回售选择权。
发行人赎回选择权：发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本次债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本次债券将继续在第4年、第5年存续。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记
日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
起息日：2015年8月11日。利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：2016年至2020年每年的8月11日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则本次债券的付息日为自2016年至2018年每年的8月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的8月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本金兑付日：2020年8月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若发行人行使赎回选择权，则本次债券的本金支付日为2018年8月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年8月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
债券利率确定方式：本次公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。本次公司债券票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
担保人及担保方式：本次债券无担保。
发行时信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
募集资金用途：本次债券募集资金总额20亿元，扣除发行费用后，拟用于改善债务结构、偿还公司债务和补充流动资金。其中15亿元拟用于赎回2012年
发行的总规模15亿元的“11闽高速”债，剩余部分拟用于补充流动资金。
三、债券受托管理人履职情况
兴业证券股份有限公司受聘担任公司“15闽高速”公司债券的受托管理人。根据《债券受托管理协议》，兴业证券通过现场回访、查阅发行人银行征信报告、查阅工商、失信、裁判文书、信用中国等网站的方式持续关注公司经营情祝、财务状况、偿债能力及资信状况，关注公司债券募集资金使用情况，通过月度排查表等方式督促发行人履行信息披露义务。积极履行受托管理人职责，维护了债券持有人的合法权益。2018年5月30日，兴业证券在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了“15闽高速”公司债券受托管理人报告（2017年度）。
本期公司债券于2015年8月11日正式起息，2018年度内，发行人于2018年8月4日发布《福建发展高速公路股份有限公司关于“15闽高速”公司债券的付息公告》，并于2018年8月13日支付自2017年8月11日至2018年8月10日期间的利息。
福建发展高速公路股份有限公司于2018年7月2日披露了《福建高速关于“15闽高速”公司债券回售的公告》和《福建高速关于“15闽高速”公司债券票面利率上调的公告》、于2018年7月4日披露了《福建高速关于“15闽高速”公司债券回售的第一次提示性公告》、于2018年7月6日披露了《福建高速关于“15闽高速”公司债券回售的第二次提示性公告》、于2018年7月9日披露了《福建高速关于“15闽高速”公司债券回售的第三次提示性公告》，投资者有权决定在回售登记期（即2018年7月10日至2018年7月12日）内选择将持有的“15闽高速”全部或部分债券进行回售申报登记。在回售登记期内，投资者进行申报回售的有效金额为2.5825亿元，回售后本期债券的存续余额为17.4175亿元。
本期债券尚未到期，未进行本金兑付。
第二节 发行人经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：福建发展高速公路股份有限公司英文名称： FUJIAN EXPRESSWAY DEVELOPMENT CO.,LTD法定代表人：陈岳峰股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：福建高速股票代码：600033注册资本：2,744,400,000.00元注册地址：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层办公地址：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层邮政编码：350001联系电话：0591-87077366传真：0591-87077366统一社会信用代码：91350000705102437B互联网网址：http://www.fjgs.com.cn电子信箱：stock@fjgs.com.cn经营范围：投资开发、建设、经营公路；机械设备租赁，咨询服务；工业生产资料，百货，建筑材料，五金、交电、化工，仪器仪表，电子计算机及配件的批发、零售、代购、代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
二、发行人经济状况
1、公司经营与管理情况
2018年，面对外部挑战与国内矛盾交织叠加的复杂局面，尽管我们遇到的困难和压力较预期更大，通过供给侧结构性改革持续深化，推动新动能加快成长，保持了交通运输总体平稳、稳中有进的发展态势，推动高质量发展取得良好开局。福建省区域经济继续保持平稳较快增长，2018年福建省国民经济和社会发展统计公报显示，初步核算，福建省全年实现地区生产总值35,804.04亿元，比上年增长8.3%，增幅比上年提高0.2个百分点，全年进出口总额12,354.29亿元，比上年增长6.6%，增速明显下滑。全省轿车保有量380.8万辆，增长11.4%，其中私人轿车保有量350.7万辆，增长10.3%。全省高速公路网通车里程5,344公里，报告期内新增116公里。总体来看，报告期内中美贸易摩擦、地缘政治、经济下行压力增大等异常复杂的国际国内环境，加剧了交通运输业的波动，给未来形势带来了更大的不确定性。但同时应当看到，交通运输的刚性需求仍然较强，在中央经济工作会议对我国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期形势的研判之下，预期全社会交通运输业仍将保持较好发展潜力。
报告期内，在相对较差的外部宏观环境下，公司各主要运营路段车流量均呈现了不同程度的增长，显示了较好的发展动能。综合分析来看，在这些增长的背后，存在着较为复杂的深层次因素，需要准确分析研判。如2018年以来中美之间持续升级的贸易摩擦导致突击进出口，部分平行路段封闭大修导致车辆返流，以及去年同期省内重大活动保障导致的较低基数的因素等等。同时，尽管近年来省内新增通车里程占比较低，但路网持续完善的分流效应仍不容忽视，高速公路密度持续提高，导致平均行驶里程有所下降，对公司所属各路段产生较为明显的负面影响。
具体车流量方面，福（州）泉（州）高速客车日均车流量（按车型收费标准折算，下同）为24,074辆，同比增长9.67%；货车日均车流量（按计重收费标准折算，下同）为17,428辆，同比增长3.77%；泉（州）厦（门）高速客车日均车流量为40,886辆，同比增长11.40%，货车日均车流量为22,920辆，同比增长6.45%；罗（源）宁（德）高速客车日均车流量为8,494辆，同比增长10.44%，货车日均车流量为4,661辆，同比增长23.70%。
2018年，公司实现营业总收入26.63亿元，同比增长7.61%，主营业务收入26.20亿元，同比增长7.29%，营业成本10.34亿元，同比增长6.04%，管理费用
7,045.53万元，同比增长6.48%，财务费用2.13亿元，同比下降13.77%，净利润9.58亿元，同比增长11%，实现归属于母公司所有者的净利润7.34亿元，同比增长11.78%，每股收益0.2673元；加权平均净资产收益率为8.25％，同比上升0.59个百分点。2018年公司营业总收入同比增长，主要因车流量实现同比较好增长所致，受益于长期借款余额的下降，实现公司财务费用同比大幅下降。上述因素共同作用下，公司运营保持总体平稳、稳中有进。
2、主要控股公司及公司的经营情况
（1）主要控股公司的经营情况及业绩
福建省福泉高速公路有限公司，注册资本8,000万元，本公司持有其63.06%股份，主营业务为福泉高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救等业务。截至2018年12月31日，公司总资产84.35亿元，净资产53.35亿元，2018年实现营业收入14.68亿元，同比增长6.00%，营业利润8.16亿元，增长9.29%，净利润6.08亿元，增长8.50%。
福建罗宁高速公路有限公司，注册资本3,000万元，本公司持有其100%股份，主营业务为罗宁高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救等业务。截至2018年12月31日，公司总资产9.76亿元，净资产6.87亿元，2018年实现营业收入1.02亿元，同比增长12.79%，营业利润-1,282.78万元，净利润-983.15万元。
福建泉厦高速公路管理有限公司，注册资本3,000万元，本公司持有其100%股份，主营业务为公路管理与养护等业务。截至2018年12月31日，公司总资产1,652.66万元，净资产636.21万元，2018年实现营业收入676.67万元，营业利润181.62万元，净利润136.21万元。
（2）主要参股公司的经营情况及业绩
南平浦南高速公路有限责任公司，注册资本6,000万元，本公司持有其29.78%股份，主营业务为浦城至南平高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救等业务。截至2018年12月31日，公司总资产95.54亿元，净资产2.52亿元，2018年实现营业收入4.45亿元，同比增长6.96%，营业利润-2.25亿元，净利润-2.24亿元。
海峡金桥财产保险股份有限公司，注册资本150,000万元，本公司持有其18%股份，主营业务为机动车保险、企业家庭财产保险及工程保险、责任保险、船舶货运保险、短期健康意外伤害保险等业务。截至2018年12月31日，公司总资产20.08亿元，净资产12.55亿元，2018年实现营业收入4.60亿元，营业利润-1.04亿元，净利润-1.12亿元。
三、发行人财务状况
根据发行人2018年度财务报告，主要会计数据和财务指标如下：
（一）主要会计数据
金额单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 营业收入 | 2,662,673,032.59 | 2,474,266,701.68 | 7.61 | 2,528,125,622.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 733,512,571.27 | 656,193,510.29 | 11.78 | 671,153,520.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 724,027,422.31 | 653,341,587.71 | 10.82 | 670,499,188.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,912,187,902.06 | 1,758,843,679.06 | 8.72 | 1,823,447,308.37 |
| 主要会计数据 | 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2016年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 9,092,477,409.92 | 8,691,179,880.91 | 4.62 | 8,446,314,979.01 |
| 总资产 | 17,298,921,728.72 | 17,635,189,559.25 | -1.91 | 17,962,580,545.60 |
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.2673 | 0.2391 | 11.79 | 0.2446 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.2638 | 0.2381 | 10.79 | 0.2443 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.25 | 7.66 | 增加0.59个百分点 | 8.14 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.14 | 7.62 | 增加0.52个百分点 | 8.13 |
第三节 发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金状况
公司于2014年12月8日经第六届董事会第十八次会议审议通过，于2014年12月25日经2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以证发行字[2015]636号文件核准，于2015年8月11日至2015年8月13日公开发行总面值为20亿元的福建发展高速公路股份有限公司公司债券，本次债券的期限为5年，并附在第三年年末发行人赎回选择权、上调票面利率和投资者回售选择权。本次债券票面利率为3.53%，募集资金总额20亿元，扣除发行费用后，剩余款项已于2015年8月13日汇入发行人指定的银行账户。并经发行人聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券募集资金划拨到公司专项账户出具了编号为致同验字（2015）第350ZA0082号的验资报告。公司发行的公司债券也经上海证券交易所同意，于2015年9月15日起在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“15闽高速”，证券代码“122431”。
根据本期债券募集说明书的相关内容，本次债券募集资金总额20亿元，扣除发行费用后，拟用于改善债务结构、偿还公司债务和补充流动资金。其中15亿元拟用于赎回2012年发行的总规模15亿元的“11闽高速”债，剩余部分拟用于补充流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
受托管理人根据《受托管理协议》的约定，对本次债券所募集资金的使用进行监督。经核查，资金使用情况与债券发行公告相符，募集资金已按计划使用完毕。
报告期内公司发行20亿元公司债券，扣除发行费用后，募集资金用于归还“11闽高速”公司债券本息158,700万元、银行借款18,117.67万元、补充流
动资金支出22,182.33万元。
单位：万元
| 项目 | 公司债券发行收入 | 债券发行费用支出 | 归还银行借款支出 | 补充流动资金支出 | 归还“11闽高速”公司债 |
| 金额 | 200,000.00 | 1,000.00 | 18,117.67 | 22,182.33 | 158,700.00 |
第四节 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人回售到期及偿债压力情况
2018年，在回售登记期（即2018年7月10日至2018年7月12日）内，投资者进行申报回售的有效金额为2.5825亿元，回售后本期债券的存续余额为17.4175亿元。发行人已于2018年8月12日按期实施回售，回售后债券余额将于2020年到期。
二、发行人偿债资金来源情况
发行人偿付本次债券本息的资金主要来源于 本公司经营活动现金流 和净利润。最近三年，发行人合并报表口径的营业收入、归属于母公司股东的净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表：
单位:万元 币种:人民币
| 科目 | 2018年末 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 266,267,30 | 247,426.67 | 252,812.56 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 73341.26 | 65,619.35 | 67,115.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 191,218.79 | 175,884.37 | 182,344.73 |
第五节 债券持有人会议召开情况
报告期内，发行人未召开债券持有人会议。
第六节 发行人证券事务代表的变动情况
根据发行人对外披露的2018年年度报告，2018年度内，发行人的证券事务代表为冯国栋，未发生变动情况。
第七节 偿债保障措施执行情况及公司债券本息偿付情况
一、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况
本期公司债券无担保，报告期内公司债券增信机制未发生变更。本期公司债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流和净利润，发行人将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本次债券的到期偿付提供保障。截至报告期末，发行人不存在已经作出的、可能对本次债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。
二、报告期内偿债保障措施执行情况
报告期内，公司严格执行公司债券募集说明书对“15闽高速”公司债券的偿债保障措施，为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司做出充分安排，包括专款专用、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
三、报告期内公司债券本息偿付情况
本期公司债券于2015年8月11日正式起息，2018年度内，发行人于2018年8月4日发布《福建发展高速公路股份有限公司关于“15闽高速”公司债券的付息公告》，并于2018年8月13日支付自2017年8月11日至2018年8月10日期间的利息。
2018年8月13日为“15闽高速”公司债券回售资金发放日，公司已对有效申报回售的“15闽高速”公司债券持有人支付回售金额2.8525亿元。回售后本期债券的存续余额为17.4175亿元。
本期债券尚未到期，未进行本金兑付。
第八节本次债券的信用评级状况
发行人2019年主体和本次债券信用等级情况,以中诚信证券评估有限公司出具的《福建发展高速公路股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告（2019）》为准。
第九节其他重要事项
一、最近三年及一期对外担保情况
截止至本报告签署日，公司不存在对外担保的情况。
二、重大未决诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项
截止至本报告签署日，公司不存在重大未决诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项。
（本页无正文，为《福建发展高速公路股份有限公司2018年度受托管理事务报告》之盖章页）
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