转债代码:110032 转债简称:三一转债
三一重工股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示:
原项目名称:军工“512项目”、建筑工业化研发项目(一期)、流
程信息化提升项目
新项目名称:一带一路沿线国家工程机械产品研发项目
变更募集资金投向的金额:15亿元人民币
一、变更募集资金投资项目的概述
(一)募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3090 号文核准,公司
2016 年 1 月 4 日公开发行了 450,000 万元可转换公司债券。扣除承销及
保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 4,500.00 万元后,
募集资金净额共计人民币 445,500.00 万元。上述资金已于 2016 年 1 月 8
日到位,由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对资金到位情况进行了
审验,并出具了[2016]4838003 号验资报告。
2017 年 3 月 30 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,公司将募集资金投资项目
“巴西产业园建设项目(一期)”变更为“一带一路沿线国家及海外市场
挖掘机研发与服务项目”、军工“512 项目”。
(二)募集资金投资项目变更情况
为了提高募集资金使用效率,综合募集资金投资项目实际情况,公
司拟将 “流程信息化提升项目”、“建筑工业化研发项目(一期)”、军工
“512 项目”3 个项目尚未使用的募集资金余额中的 15 亿元(截至 2018
年 4 月 30 日数据)用于新项目“一带一路沿线国家工程机械产品研发项
目”。
原投资项目 变更后投资项目
项目金额
序 募集资 募集资
拟投入募 募集资金 募集资 变更金额 募集资
号 金拟投 金已投
项目名称 集资金(人 已投入额 金余额 (万元) 项目名称 金余额
入额度 入额度
民币万元) 度(万元) (万元) (万元)
(万元) (万元)
军 工 “ 512 军工“512
1 61,800 1,903 59,897 -59,897 1,903 1,903
项目” 项目”
建筑工业 建筑工业化
2 化研发项 65,000 5,971 59,029 -59,029 研 发 项 目 5,971 5,971
目(一期) (一期)
流程信息
流程信息化
3 化提升项 59,500 19,900 39,600 -31,074 28,426 19,900 8,526
提升项目
目
一带一路沿
线国家工程
4 150,000 150,000 0 150,000
机械产品研
发
合 计 186,300 27,774 158,526 0 合计 186,300 27,774 158,526
上述募集资金投资项目已经公司 2018 年 5 月 16 日召开的第六届董事
会第二十九次会议审议通过,公司独立董事就上述事项发表了同意的独
立意见,并同意将本议案提交股东大会审议。
本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易,不构成重大资产重
组。
二、变更募集资金投资项目部分内容的具体情况
(一)原募投项目实际投资情况
截至 2018 年 4 月 30 日,本次可转债募集资金已投入募投项目 291,474
万元,募集资金余额 158,526 万元,利息收入 7,760 万元,详细情况如
下表所示:
拟投入募集 募集资金已
募集资金余 投资进
项目 项目名称 资金(人民 投入额度(万
额(万元) 度
币万元) 元)
一带一路沿线国家及海外市
1 40,000 40,000 0 100%
场挖掘机研发与服务项目
2 军工“512 项目” 61,800 1,903 59,897 3.08%
3 建筑工业化研发项目(一期) 65,000 5,971 59,029 9.19%
工程机械产品研发及流程信
4 182,100 142,500 39,600 78.25%
息化提升项目
4.1 工程机械产品研发项目 122,600 122,600 0 100.00%
4.2 流程信息化提升项目 59,500 19,900 39,600 33.45%
5 收购项目 101,100 101,100 0 100%
收购索特传动设备有限公司
5.1 97,800 97,800 0 100%
100%股权
收购湖南三一快而居住宅工
5.2 3,300 3,300 0 100%
业有限公司 100%股权
合 计 450,000 291,474 158,526
本次拟变更的募集资金项目情况:
1、军工“512 项目”
项目包括:轻型高机动防雷装甲车项目,智能化特种保障平台项目,
军民两用系留装备项目,满足国家防务及军民两用需要。公司凭借自身
具有的实力,通过充分发挥自主创新优势和世界级工厂的先进技术与设
备,将把公司打造成中国知名防务装备企业。
本项目拟使用募集资金投资 61,800 万元;截至 2018 年 4 月 30 日,
已投资 1,903 万元,投资进展为 3.08%,剩余募集资金余额为 59,897 万元,
本项目尚未实现效益。
2、建筑工业化研发项目(一期)
本项目主要进行建筑工业化相关设备及住宅技术研发、试验检测,
以公司丰富的设备制造经验,结合公司在混凝土行业内的资源整合能力,
推进建筑工业化相关的 PC、钢构、钢筋加工、ALC 板等自动化生产线设
备及相关住宅技术的研发、试验检测,成为国内第一、世界领先、具有
实践创新性的标杆研发中心。
本项目拟使用募集资金投资 65,000 万元,截至 2018 年 4 月 30 日,
已投资 5,971 万元,投资进展为 9.19%,剩余募集资金余额为 59,029 万
元,该项目不直接产生收益。
3、流程信息化提升项目
本项目用于流程优化、平台建设、财务管理、系统建设及升级、推
广应用等流程信息化项目建设,本项目的实施主体为公司全资子公司三
一汽车制造有限公司。
本项目拟使用募集资金投资 59,500 万元,截至 2018 年 4 月 30 日,
已投资 19,900 万元,投资进展为 33.45%,剩余募集资金余额为 39,600
万元,该项目不直接产生收益。
(二)变更的具体原因
公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势,从审慎投资的角
度出发,拟对原募投项目进行变更调整,具体情况及原因如下:
1、军工“512 项目”变更原因
公司全资子公司三一汽车制造有限公司已具备从事许可范围内的武
器装备科研生产活动资格,公司军工业务2017年已取得实质性进展,但
公司在实际推进过程中发现军工项目有别民品项目,项目研发周期较预
期进度有较大的变化,同时客户端组织机构近年进行了大的改革和调整,
相关项目立项推进进度缓于预期。公司拟不再使用募集资金进行投资,
改为根据项目进展使用自有资金进行项目建设,同时根据客户端出现的
新变化对部分项目进行优化调整。
截至2018年4月30日,本项目投资进展为3.08%(原计划使用募集资
金投资61,800万元,已投入1,903万元);该项目已投入部分不会发生闲
置浪费的情形,公司将根据项目实际推进情况及客户端出现的新变化对
项目进行优化调整,并继续使用自有资金推进项目建设。
2、建筑工业化研发项目(一期)变更原因
随着近几年建筑工业化市场的发展,钢构的市场接受程度远远滞后
于PC(商品建筑预制构件),钢构全自动化生产线项目已暂停;原计划与
奥地利EVG成立合资公司生产钢筋设备,但经双方多轮谈判,奥地利EVG
要求的钢筋设备价格(包括技术转让价格)超出国内市场承受能力,该
项目已暂缓;受市场环境影响,公司对与PC主营业务直接关联度小的住
宅全天候实尺寸环境模拟、结构力学等试验检测项目调整为PC装备的试
验检测类研发投资。
截至2018年4月30日,本项目投资进展为9.19%(原计划使用募集资
金投资65,000万元,已投入5,971万元);公司已投入部分主要用于研发
PC全自动化生产线等主业领域,不会发生闲置浪费。
3、流程信息化提升项目变更原因
在公司数字化转型战略指引下,公司对“流程信息化项目”进行了
全面的审视,原有规划项目已经不能更好的适用数字化转型的最新需求:
传统的ERP、PLM、CRM等信息系统需要基于客户全程互动的理念重新构建
信息系统架构和功能设计;云计算和服务技术的发展,信息化资源更多
从自建转化为云服务租赁,建设的策略上将发生大的改变;信息化工作
是以商业模式和业务流程为基础的,目前公司正在进行业务流程再造与
变革,对组织机构和业务流程重新构建,同样需要对数字化信息系统建
设进行新的规划及调整。
截至2018年4月30日,本项目投资进展为33.45%(原计划使用募集资
金投资59,000万元,已投入19,900万元);公司已投入部分主要用于营销
与服务流程优化CRM系统建设、IT基础设施建设、智能制造、财务管理流
程优化与信息化等领域,在信息化方面充分改善及提升了公司的营销、
采购、制造、财务管理等内部管理水平,已投入部分不会发生闲置浪费。
4、设立新项目“一带一路沿线国家工程机械产品研发项目”原因
在国家“一带一路”及公司国际化战略的推动下,近几年公司国际
化经营效果明显,公司产品已出口至100多个国家和地区,海外销售的
70%-80%集中在一带一路沿线国家和地区。根据公司实际经营战略与未来
发展规划,公司拟进一步聚焦主业,同时响应国家“走出去”号召,加
大针对一带一路沿线国家工程机械产品研发投入力度,开发适应当地市
场个性化需求的定制产品,提升公司整体竞争能力,巩固公司作为中国
工程机械龙头的领导者地位,并为公司成为全球工程机械领头企业奠定
坚实的基础。
三、新项目的具体内容
(一)项目基本情况
新项目“一带一路沿线国家工程机械产品研发项目”投资总额为
150,000 万元。新增投资主要用于公司主导产品挖掘机械、混凝土机械、
起重机械、路面机械等全系列产品在一带一路沿线国家工程机械产品研
发能力提升。
本项目实施主体为公司及其子公司三一汽车制造有限公司、湖南汽
车制造有限责任公司、三一重机有限公司、上海三一重机股份有限公司、
三一汽车起重机械有限公司、浙江三一装备有限公司、三一美国有限公
司、三一重工印度私人公司、三一欧洲有限公司、三一印度尼西亚机械
有限公司等。
(二)项目具体内容
本项目主要建设内容包括:路面机械、消防装备、混凝土设备、起
重机械、挖掘机械等。
1、路面机械
为进一步提升产品竞争力,扩大市场份额,探索行业的前沿技术,
开发摊铺机、环保型沥青搅拌站等路面机械设备,满足市场需求。
研发内容包括:SAP45TC-8 轮胎式摊铺机、SMPC8 系列摊铺机、电
驱动摊铺机;环保型沥青搅拌站 SLB30H8、环保型沥青搅拌站 SLB40H8
路面机械研发投资 9,860 万元,其中,技术协作开发投资额 160 万元、
试验场地及设备投资额 1,180 万元、研发人工投资额为 1,540 万元、设备
试制投资额 6,900 万元、设计整改费 80 万元。
序号 项目 投资额(万元) 占比
1 技术协作开发 160 1.62%
2 试验场地及试验设备 1180 11.97%
3 研发人工投入 1540 15.62%
4 设备试制 6900 69.98%
5 设计整改费 80 0.81%
合计 9,860 100.00%
2、消防装备
大空间、大跨度建筑火灾事故处置是当今消防领域的一大世界性难
题。通过创新性的引入混凝土泵车行业成熟可靠的折叠臂技术至消
防救援领域,并进行水力系统、安全保障系统、智能操控系统等关
键技术研发,开发多款工作幅度大并且跨障碍能力强的大跨度高喷
消防车,为大体建筑提供高效的消防救援设备。
研发内容包括:五桥 62 米大跨度高喷消防车、四桥 56 米高喷消防
车、三桥 41 米高喷消防车、23 米破拆消防车、DG55 登高平台消防车。
消防装备研发投资 10,450 万元,其中样机投资额 3,080 万元、试验
整改费用投资额 1,050 万元、研发人工投资额 880 万元、小批试制投资额
4,620 万元、其他投资额 820 万元。
序号 项目 投资额(万元) 占比
1 样机成本 3,080 29.47%
2 试验整改费用 1,050 10.05%
3 研发人工投入 880 8.42%
4 小批试制 4,620 44.21%
5 其他 820 7.85%
合计 10,450 100.00%
3、混凝土设备
开发具有智能布料、节能阀组、任意支撑等先进配置,集成工业 4.0
及互联网 APP 等的全新一代泵车;一带一路沿线国家修建铁路、公路等
基础设施,需要大量隧道设备机械,湿喷机将迎来一个重大投资机遇;
全面落实建筑业节能减排工作的要求,开发新型 H8 环保型混凝土搅拌
站。
研发内容包括:两桥 30 米、37 米系列农村泵车; 49 米、60 米、66
米 C10 系列泵车;车载湿喷机 SYM5171TPJ 和专用底盘湿喷机 SPJ3017、
SPJ2010;环保型混凝土搅拌站 HZS180H8、HZS240H8、HZS300H8。
混凝土设备研发投资 39,970 万元,其中,技术协作开发投资额 7,602
万元、试验场地及设备投资额 4,097 万元、生产设备投资额 3,521 万元、
研发人工投资额为 2,466 万元,软件投入、技术开发投资额 7,362 万元、
基建投资总额 3,361 万元、服务能力建设投入总额为 4,641 万元、设备试
制 6,803 万元、整改设计费 117 万元。
序号 项目 投资额(万元) 占比
1 技术协作开发 7602 19.02%
2 试验场地及试验设备 4097 10.25%
3 生产设备 3521 8.81%
4 研发人工投入 2466 6.17%
5 软件投入、技术开发 7362 18.42%
6 基建投资 3361 8.41%
7 服务能力建设 4641 11.61%
8 设备试制 6803 17.02%
9 设计整改费 117 0.29%
合计 39,970 100.00%
4、起重机械
随着我国重大工程建设的快速发展,工程的大型化趋势加速,模块
化吊装(如风电安装)已成为主导施工模式。模块化施工需要大规格的
运输及吊装设备,机动性好的大吨位全地面起重机、履带起重机成为首
选。
研发内容包括:大吨位 S 系列全地面起重机开发项目;大吨位 A 系
列履带起重机开发项目。
起重机械研发投资 30,000 万元人民币,其中,试验场地及设备投资
额 800 万元、生产设备投资额 1,400 万元、研发人工投资额为 3,800 万元、
软件投资额 1,700 万元、基建投资总额 800 万元、两室升级与技术合作投
入总额为 2,200 万元、样机试制投资额 19,300 万元。
序号 项目 投资额(万元) 占比
1 试验场地及试验设备 800 2.67%
2 生产设备 1,400 4.66%
序号 项目 投资额(万元) 占比
3 研发人工投入 3,800 12.67%
4 软件投入 1,700 5.67%
5 基建投资 800 2.67%
6 两室升级与技术合作 2,200 7.33%
7 设备试制 19,300 64.33%
合计 30,000 100.00%
5、挖掘机械
开发高端智能挖掘机械产品已然成为行业趋势,作为行业龙头企业,
公司将在现有平台基础上,重点攻关,实现突破,引领行业发展。
项目内容包括:高端重载挖掘机系列化项目、高端智能化装载机项
目、大口径深孔硬岩旋挖钻底盘项目。
挖掘机械项目投资 59,720 万元,其中,研发人工投资额 4,479 万元、
样机生产投资额 6,719 万元、试验费用及整改投资额 5,375 万元,设备试
制投资额 38,967 万元,其他费用投资额 4,180 万元。
序号 项目 投资额(万元) 占比
1 研发人工投入 4,479 7.50%
2 样机成本 6,719 11.25%
3 试验整改费用 5,375 9.00%
4 小批试制 38,967 65.25%
5 其他 4,180 7.00%
合计 59,720 100.00%
(三)项目成果效益预测
本项目主要为一带一路沿线国家工程机械产品研发,并不直接形成
具体产品的生产能力,因此不直接产生收益。但通过实施该项目,公司
将在个性化定制、升级换代、关键零部件开发等领域进一步提升国际研
发创新能力,提高公司核心竞争能力,提升公司整体盈利水平。
四、新项目的市场前景和风险提示
(一)市场前景
“一带一路沿线国家工程机械产品研发项目”响应国家“一带一路”
的倡议,根据国内及海外市场的需求情况研发满足客户需求的新产品,
发挥公司在机械制造领域的强大优势,建立公司在产品及服务上的核心
竞争力,有力提升公司产品的市场占有率,扩大产品销量,提升公司的
盈利能力。
(二)风险提示
公司募集投资项目变更完成后,公司将进一步延伸其海外业务,而
海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响,其所在地政治、经
济、自然环境、政策和法律、汇率的变动以及贸易限制和经济制裁、国
际诉讼和仲裁都可能影响到公司海外业务的正常开展,进而影响公司的
财务状况和盈利能力。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
(一) 董事会意见
三一重工于2018年5月16日召开了第六届董事会第二十九次会议,审
议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司变更募集
资金用途、项目实施主体。
(二)独立董事意见
三一重工股份有限公司独立董事,对本次变更募集资金用途事项发
表以下独立意见:
公司本次变更部分募集资金投资项目符合公司发展战略和实际经营
需要,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号-上市公
司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和《公司章程》、《公司募
集资金管理制度》的规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益
的情形。公司拟投资的新项目“一带一路沿线国家工程机械产品研发项
目”符合整体行业环境变化趋势及公司的发展战略,同时有利于进一步
提高募集资金使用效率。
全体独立董事一致同意将本项议案提交公司股东大会审议
(三)监事会意见
三一重工于2017年5月16日召开了第六届监事会第二十一次会议,审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司监事会对本
次变更部分募集资金投资项目发表如下意见:公司本次变更部分募集资
金投资项目没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定,变更事项符合公司的实际情况及发展规划,程序合
法有效,有利于提高公司竞争力水平,维护公司及全体股东利益,不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,监事会同意公司
本次对部分募集资金投资项目的变更。
(四)保荐机构中信证券股份有限公司的保荐意见
经核查,本保荐机构认为,三一重工本次变更部分募集资金投资项
目符合整体行业环境变化趋势及公司的实际情况,有利于执行公司发展
战略,维护公司及全体股东利益。公司本次变更部分募集资金投资项目
的议案已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事均已发表同意
意见,其决策程序符合有关法律法规的规定,上述事项尚需提交股东大
会审议。
本保荐机构对公司本次将“流程信息化提升项目”、“建筑工业化
研发项目(一期)”、军工“512 项目”3 个项目尚未使用的募集资金余
额中的 15 亿元(截至 2018 年 4 月 30 日数据)用于新项目“一带一路沿
线国家工程机械产品研发项目”的事项无异议,本次变更部分募集资金
投资项目的事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
关于本次部分变更募集资金投资项目事项,尚需提交三一重工股份
有限公司股东大会审议、批准。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一八年五月十七日