转债代码:110032 转债简称:三一转债
三一重工股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2017年11月21日,三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)召
开第六届董事会第二十三次会议,审议通过《关于变更部分募集资金
投资项目实施主体的议案》,现将相关事宜公告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3090 号文核准,公司
2016 年 1 月 4 日公开发行了 4,500 万张可转换公司债券,每张面值
100 元,发行总额 450,000 万元。扣除承销及保荐费用、发行登记费
以及其他交易费用共计人民币 4,765.90 万元后,募集资金净额共计人
民币 445,234.10 万元。上述资金已于 2016 年 1 月 8 日到位,由瑞华
会计师事务所(特殊普通合伙)对资金到位情况进行了审验,并出具
了[2016]4838003 号验资报告。
根据《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》(以下简称“募集说明书”),本次发行可转债募集的资金总额投
资于以下项目:
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额
(人民币万元)
1 巴西产业园建设项目(一期) 17,000 万美元 101,800
2 建筑工业化研发项目(一期) 65,118 万元 65,000
3 工程机械产品研发及流程信息化提升项目 182,386.23 万元 182,100
3.1 工程机械产品研发项目 122,642.63 万元 122,600
3.2 流程信息化提升项目 59,743.60 万元 59,500
4 收购项目 101,214.62 万元 101,100
4.1 收购索特传动设备有限公司 100%股权 97,891.96 万元 97,800
收购湖南三一快而居住宅工业有限公司
4.2 3,322.66 万元 3,300
100%股权
合计 450,000
2017 年 3 月 6 日召开的公司第六届董事会第十二次会议及 2017
年 3 月 30 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司将募集资金投资项目“巴
西产业园建设项目(一期)”变更为“一带一路沿线国家及海外市场
挖掘机研发与服务项目”、军工“512 项目”, 变更后的募集资金投
资项目如下:
投资总额 拟投入募集资金
项目 项目名称
(人民币万元) (人民币万元)
一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发
1 41,700 40,000
与服务项目
2 军工“512 项目” 65,000 61,800
3 建筑工业化研发项目(一期) 65,118 65,000
4 工程机械产品研发及流程信息化提升项目 182,386.23 182,100
4.1 工程机械产品研发项目 122,642.63 122,600
投资总额 拟投入募集资金
项目 项目名称
(人民币万元) (人民币万元)
4.2 流程信息化提升项目 59,743.60 59,500
5 收购项目 101,214.62 101,100
5.1 收购索特传动设备有限公司 100%股权 97,891.96 97,800
收购湖南三一快而居住宅工业有限公司
5.2 3,322.66 3,300
100%股权
合 计 455,419 450,000
截至 2017 年 10 月 31 日,募集资金投资项目以募集资金投入的
金额累计为 21.00 亿元(未经审计,下同);尚未使用募集资金总
额为 24.10 亿元(募集资金净额加上利息并扣除相应手续费后),其
中暂时用于补充流动资金 12 亿元,专户内募集资金余额为 12.10 亿
元。
二、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的情况
本次拟将“建筑工业化研发项目(一期)”的实施主体由全资子
公司三一汽车制造有限公司(以下简称“三一汽车制造”)变更为全
资子公司湖南三一快而居住宅工业有限公司(以下简称“三一快而
居”)。除此之外,本项目无其他变化。
本次变更募集资金投资项目实施主体不构成关联交易。
三、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的原因
“建筑工业化研发项目(一期)”主要内容为进行建筑工业化相
关设备及住宅技术研发、试验检测,实现公司在工业化建筑设计、PC
构建生产和装配式建筑施工为一体的竞争能力。
鉴于公司全资子公司三一快而居在构件生产流水线、构件生产配
套技术等领域具有国内领先地位,根据公司发展战略和实际经营需
要,此次实施主体变更有利于公司业务板块化运营和进一步提升募集
资金使用效率。
四、本次变更募集资金投资项目实施主体对公司的影响
本次变更部分募集资金投资项目实施主体,是根据公司根据发展
战略和实际经营情况进行的调整,不属于募集资金投资项目的实质性
变更;本次对募投项目实施主体的变更,有利于推动募投项目的顺利
实施,提高募集资金使用效率。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意
见
(一) 董事会意见
公司2017年11月21日召开第六届董事会第二十三次会议,审议通
过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》,同意公司募
集资金投资项目“建筑工业化研发项目(一期)” 的实施主体由全资
子公司三一汽车制造变更为全资子公司三一快而居。
(二)独立董事意见
本次募集资金投资项目“建筑工业化研发项目(一期)”实施主
体的变更,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对项目
实施造成实质性影响,不存在损害公司和股东利益的情形。
本次募集资金投资项目“建筑工业化研发项目(一期)”实施主
体变更履行了必要的内部决策程序,没有违反中国证监会、上海证券
交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在损害股
东利益,特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意将本项议案提交公司股东大会审议
(三)监事会意见
公司2017年11月21日召开第六届董事会第十六次会议,审议通过
《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
监事会认为:公司变更部分募集资金投资实施主体没有违反中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,符
合公司的实际情况及发展规划,有利于提高募集资金使用效率,审议
程序合法有效,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(四)保荐机构中信证券股份有限公司的保荐意见
保荐机构认为:公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的
事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意
意见,尚需获得公司股东大会审议批准,符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等相关法律、法规的规定,未改变募集资金的投资方向和
项目建设内容,不会对项目实施造成实质性影响,不存在损害公司和
股东利益的情形。保荐机构对公司实施上述事项无异议。
六、后续审议程序
本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项,尚需提交公司债
券持有人会议及股东大会批准后方可实施。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十二日