中信证券股份有限公司
关于三一重工股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”或“保荐人”）
作为三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”、“公司”或“发行人”）2016
年度公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的保荐人，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定和三一重工与中信证券签署的保荐协议等文件的有
关约定，对三一重工变更部分募集资金投资项目实施主体的情况进行了审慎核
查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3090 号文核准，公司 2016 年 1
月 4 日公开发行了 4,500 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 450,000
万元。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 4,765.90
万元后，募集资金净额共计人民币 445,234.10 万元。上述资金已于 2016 年 1 月
8 日到位，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，
并出具了[2016]4838003 号验资报告。
根据《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“募集说明书”），本次发行可转债募集的资金总额投资于以下项目：
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额
（人民币万元）
1 巴西产业园建设项目（一期） 17,000 万美元 101,800
2 建筑工业化研发项目（一期） 65,118 万元 65,000
3 工程机械产品研发及流程信息化提升项目 182,386.23 万元 182,100
3.1 工程机械产品研发项目 122,642.63 万元 122,600
3.2 流程信息化提升项目 59,743.60 万元 59,500
4 收购项目 101,214.62 万元 101,100
4.1 收购索特传动设备有限公司 100%股权 97,891.96 万元 97,800
收购湖南三一快而居住宅工业有限公司
4.2 3,322.66 万元 3,300
100%股权
合计 450,000
2017 年 3 月 6 日召开的公司第六届董事会第十二次会议及 2017 年 3 月 30
日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金
投资项目的议案》。公司将募集资金投资项目“巴西产业园建设项目（一期）”变
更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、军工“512 项目”，
变更后的募集资金投资项目如下：
投资总额 拟投入募集资金
项目 项目名称
（人民币万元） （人民币万元）
一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发
1 41,700 40,000
与服务项目
2 军工“512 项目” 65,000 61,800
3 建筑工业化研发项目（一期） 65,118 65,000
4 工程机械产品研发及流程信息化提升项目 182,386.23 182,100
4.1 工程机械产品研发项目 122,642.63 122,600
4.2 流程信息化提升项目 59,743.60 59,500
5 收购项目 101,214.62 101,100
5.1 收购索特传动设备有限公司 100%股权 97,891.96 97,800
收购湖南三一快而居住宅工业有限公司
5.2 3,322.66 3,300
100%股权
合 计 455,419 450,000
截至 2017 年 10 月 31 日，募集资金投资项目以募集资金投入的金额累计为
21.00 亿元（未经审计，下同）；尚未使用募集资金总额为 24.10 亿元（募集资金
净额加上利息并扣除相应手续费后），其中暂时用于补充流动资金 12 亿元，专户
内募集资金余额为 12.10 亿元。
二、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的情况
公司本次拟将“建筑工业化研发项目（一期）”的实施主体由全资子公司三
一汽车制造有限公司（以下简称“三一汽车制造”）变更为全资子公司湖南三一
快而居住宅工业有限公司（以下简称“三一快而居”）。本次变更募集资金投资项
目实施主体不构成关联交易。
三、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的原因
“建筑工业化研发项目（一期）”主要内容为进行建筑工业化相关设备及住
宅技术研发、试验检测，实现公司在工业化建筑设计、PC 构建生产和装配式建
筑施工为一体的竞争能力。
鉴于公司全资子公司三一快而居在构件生产流水线、构件生产配套技术等领
域具有国内领先地位，根据公司发展战略和实际经营需要，此次实施主体变更有
利于公司业务板块化运营和进一步提升募集资金使用效率。
四、本次变更募集资金投资项目实施主体对公司的影响
本次变更部分募集资金投资项目实施主体，是根据公司根据发展战略和实际
经营情况进行的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更；本次对募投项目
实施主体的变更，有利于推动募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。
五、审议程序以及专项意见
公司 2017 年 11 月 21 日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司募集资金投资项目“建
筑工业化研发项目（一期）” 的实施主体由全资子公司三一汽车制造变更为全资
子公司三一快而居。
公司 2017 年 11 月 21 日召开第六届监事事会第十六次会议，审议通过《关
于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。监事会认为：公司变更部分募
集资金投资实施主体没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，有利于提高募集资金使用
效率，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事认为：本次募集资金投资项目“建筑工业化研发项目（一期）”
实施主体的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施
造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。本次募集资金投资项目“建
筑工业化研发项目（一期）”实施主体变更履行了必要的内部决策程序，没有违
反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，
不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将本
项议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需获
得公司股东大会审议批准，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规的规定，未改变募
集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损
害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司实施上述事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司变更
部分募集资金投资项目实施主体专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐睿 鲍丹丹
中信证券股份有限公司
2017 年 11 月 21 日
