证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临 2018-032
中国南方航空股份有限公司
关于为全资子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是
否
已实际为其提供的担保余 有
被担保人名称 担保额度 担保人
额 反
担
保
“南航一号租赁（天津）有限公司、
截至本公告日，公司已实
南航二号租赁（天津）有限公司、南
最高不超过美 际为南航一号租赁（天津）
航五号租赁（天津）有限公司、南航
元 32.41 亿元， 有限公司、南航二号租赁 中国南方航
十号租赁（广州）有限公司、南航十
约 为 人 民 币 （天津）有限公司、南航 空股份有限
五号租赁（天津）有限公司、南航十
207.43 亿 元 五号租赁（天津）有限公 否 公司（以下简
六号租赁（广州）有限公司至南航二
（按 1 美元兑 司提供的担保余额为美元 称“本公司”、
十号租赁（广州）有限公司、南航二
人民币 6.4 元 2.1 亿元，约为人民币 13.34 “公司”）
十四号租赁（广州）有限公司至南航
计算，下同） 亿元。本公司尚未向其余
二十七号租赁（广州）有限公司”14
11 家公司提供担保。
家公司（最终名称以工商登记为准）
本公司控股
最高不超过美 截至本公告日，重庆航空 子公司重庆
元 3.91 亿元， 尚未向重航一号（重庆） 航空有限责
重航一号（重庆）融资租赁有限公司 否
约为人民币 25 融资租赁有限公司提供担 任公司（以下
亿元。 保。 简称“重庆航
空”）
● 截至本公告日，本公司和控股子公司厦门航空有限公司（以
下简称“厦门航空”）为自费飞行学员培训费贷款已履行连带责任
担保的数量分别约为人民币1,913.34万元和137.7万元(数据未经
审计)；
● 根据本公司章程的相关规定，本次担保事项需提交公司股东
大会批准。
一、担保情况概述
为通过将本公司飞机的国外租赁结构转为国内租赁结构以降
低飞机租赁成本，并进一步提高董事会决策效率，公司第八届董
事会于 2018 年 5 月 16 日以通讯方式召开临时会议，一致审议同
意本公司及控股子公司重庆航空为 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日期间新设立及已设立的 15 家特殊目的公司（Special
Purpose Vehicle，以下简称“SPV”。其中本公司已设立南航一
号租赁（天津）有限公司、南航二号租赁（天津）有限公司、南
航五号租赁（天津）有限公司并为其提供担保，重庆航空已设立
重航一号（重庆）融资租赁有限公司，公司计划在上述期间新增
运营飞机）提供总额度不超过美元 36.32 亿元，约为人民币 232.43
亿元的担保额度。董事会同意本公司和重庆航空在各自的最高担
保额度内，可根据实际运营飞机数量及租赁期限，在各自对应的
SPV 内分配和调剂使用具体担保金额，同时授权本公司财务部总
经理及重庆航空法定代表人或授权人在上述议案获得股东大会批
准后分别签署相应担保文件。
二、被担保人基本情况
本次授予担保额度的 15 家 SPV 主要情况如下：
1、南航一号租赁（天津）有限公司、南航二号租赁（天津）
有限公司、南航五号租赁（天津）有限公司、南航十号租赁（广
州）有限公司、南航十五号租赁（天津）有限公司、南航十六号
租赁（广州）有限公司至南航二十号租赁（广州）有限公司、南
航二十四号租赁（广州）有限公司至南航二十七号租赁（广州）
有限公司以及重航一号（重庆）融资租赁有限公司”等 15 家公司
（最终名称以工商登记为准）；
2、注册地点：天津东疆保税港区、广州南沙自贸区及重庆两
路寸滩保税港区等自贸区（视具体优惠条件而定）；
3、注册资本：依据每家 SPV 运营飞机数量及机型而定，分别
为人民币 1 万至 100 万不等；
4、本公司设立的 SPV 的主要经营范围：飞机及发动机的租赁
业务；货物及技术的进出口业务；接收承租人的租赁保证金、受
让与转让应收租赁款、租赁物品残值变卖及处理业务（最终以工
商部门审核通过的经营范围为准）；
重庆航空设立的 SPV 的主要经营范围：飞机租赁业务；货物
及技术进出口业务。
5、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无；
6、本公司及重庆航空分别持有前述 15 家 SPV100%股权；
7、截至本公告日，本公司自 2015 年至今已设立 13 家 SPV（包
括南航一号租赁（天津）有限公司、南航二号租赁（天津）有限
公司、南航五号租赁（天津）有限公司等）用于开展飞机、发动
机转租赁结构业务，其 2017 年及 2018 年一季度主要财务数据详
见本公告附件。
除以上披露内容外，其他 SPV 均尚未实际开展经营活动。
三、担保协议的主要内容
担保类 担保方
被担保人名称 担保额度 担保期限 担保协议的主要内容
型 式
“南航一号租赁（天
津）有限公司、南航
二号租赁（天津）有
限公司、南航五号租
赁（天津）有限公司、
南航十号租赁（广州）
最高不超
有限公司、南航十五 公司为 SPV 对境外出租
过 美 元
号租赁（天津）有限 人所负的债务（如租金
32.41 亿
公司、南航十六号租 等应付款项）及租赁合
元，约为 担保期限与
赁（广州）有限公司 同项下责任提供担保。
人 民 币 飞机租赁期
至南航二十号租赁 当 SPV 不能全部或部分
207.43 亿 相同，最长
（广州）有限公司、 信用担 连带责 履行债务或租赁合同项
元 为 12 年。如
南航二十四号租赁 保 任保证 下责任时，公司需按约
果发生续租
（广州）有限公司至 定履行担保责任和义
则相应延长
南航二十七号租赁 务，承担起向境外出租
担保期限。
（广州）有限公司” 人支付租金等应付款项
等 14 家公司（最终名 的义务及租赁合同项下
称以工商登记为准） 责任义务。
最高不超
过 美 元
重航一号（重庆）融 3.91 亿
资租赁有限公司 元，约为
人民币 25
亿元。
本公司和重庆航空在各自的最高担保额度内，可根据实际运
营飞机数量及租赁期限，在各自对应的 SPV 内分配和调剂使用具
体担保金额。
四、董事会意见
本公司董事会认为：本公司及控股子公司重庆航空集中为 15
家 SPV 提供担保额度，有利于公司通过转租赁结构业务获得保税
区政策支持，降低飞机租赁成本，符合公司和全体股东的整体利
益。上述 15 家 SPV 作为本公司及重庆航空的全资子公司，其重要
决策和日常经营均在本公司及重庆航空的绝对控制下，可提前预
见并有效防范重大风险。
董事会同意本公司为在天津东疆保税区、广州南沙自贸区设
立的 14 家 SPV 提供担保额度，最高不超过美元 32.41 亿元，约为
人民币 207.43 亿元；同意重庆航空为在重庆两路寸滩保税港区设
立的 1 家 SPV 提供担保额度，最高不超过美元 3.91 亿元，约为人
民币 25 亿元。担保期限与飞机租赁期相同，最长为 12 年，如果
发生续租则相应延长担保期限。同意将上述议案提请公司最近一
次股东大会审议。授权本公司财务部总经理及重庆航空法定代表
人或授权人在上述议案获得股东大会批准后签署相应担保文件。
公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：1、公司董事会
同意公司与重庆航空在 2018 年下半年至 2019 年上半年为新设立
及已设立的 SPV 公司提供总额度不超过 36.32 亿美元的对外担保
事项。上述担保事项有利于公司、重庆航空顺利开展飞机境外租
赁转国内保税租赁，从而降低飞机租赁成本，符合本公司和全体
股东的利益；2、担保对象 SPV 公司为本公司、重庆航空的全资子
公司，可有效控制和防范担保风险，不会损坏公司和全体股东的
利益；3、公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市地上市
规则以及本公司章程规定，合法有效。
五、累计对外担保情况
截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供
贷款担保，所担保的贷款余额约为人民币 34,945.36 万元，占本公
司最近一期经审计净资产的比例约为 0.70%；本公司及厦门航空为
全资及控股子公司提供的对外担保总额约为人民币 108.45 亿元，
占本公司最近一期经审计净资产的比例约为 21.87%；本公司及厦门
航空为自费飞行学员培训费贷款已履行连带责任担保的数量约为
人民币 2,051.04 万元(以上数据均未经审计)。
六、备查文件目录
1、第八届董事会临时会议决议
2、被担保人营业执照复印件
3、《担保协议》
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2018 年 5 月 16 日
附件：本公司已设立的 SPV 2017 年及 2018 年一季度主要财务数据
单位：人民币元
2018 年 3 月 31 日
银行
序号 公司名称 资产总额 负债总额 流动负债总额 资产净额 贷款 营业收入 净利润
总额
南航一号租赁（天
1 36,862,588.82 29,380,053.25 29,380,053.25 7,482,535.57 0 58,542,385.99 1,769,918.05
津）有限公司
南航二号租赁（天
2 8,119,613.92 7,421,910.01 7,421,910.01 697,703.91 0 42,222,943.06 -677,654.23
津）有限公司
南航三号租赁（天
3 4,545,265.26 5,277,472.58 5,277,472.58 -732,207.32 0 15,761,254.43 -3,696.43
津）有限公司
南航四号租赁（广
4 252,916.95 174,393.96 174,393.96 78,522.99 0 6,226,525.00 -1,078.90
州）有限公司
南航五号租赁（天
5 2,054,925.44 2,473,903.06 2,473,903.06 -418,977.62 0 16,801,577.59 -5,552.17
津）有限公司
南航六号租赁（天
6 1,866,041.24 2,214,656.28 2,214,656.28 -348,615.04 0 6,887,806.37 -2,289.10
津）有限公司
南航七号租赁（天
7 1,675,440.25 2,024,767.49 2,024,767.49 -349,327.24 0 6,819,778.76 -2,208.19
津）有限公司
南航八号租赁（天
8 1,166,700.01 1,517,614.45 1,517,614.45 -350,914.44 0 6,761,466.35 -2,121.11
津）有限公司
南航九号租赁（广
9 4,408,031.32 2,914,969.73 2,914,969.73 1,493,061.59 0 3,653,239.03 -306.02
州）有限公司
南航十二号租赁
10 988,631.19 900,468.66 900,468.66 88,162.53 0 5,397,745.02 -2,350.18
（天津）有限公司
南航十三号租赁
11 1,419,151.88 1,331,042.76 1,331,042.76 88,109.12 0 5,532,149.38 -2,403.59
（天津）有限公司
南航十四号租赁
12 7,333,010.21 7,364,452.35 7,364,452.35 -31,442.14 0 7,210,843.04 -1,688.66
（天津）有限公司
南航二十一号租赁
13 1,927,493.96 1,927,643.96 1,927,643.96 -150.00 0 449,281.27 -150
（天津）有限公司
合计 72,619,810.45 64,923,348.54 64,923,348.54 7,696,461.91 0 182,266,995.29 1,068,419.47
单位：人民币元
2017 年 12 月 31 日
银行
序
公司名称 资产总额 负债总额 流动负债总额 资产净额 贷款 营业收入 净利润
号
总额
南航一号租赁（天津）
1 38,770,053.00 33,057,435.48 33,057,435.48 5,712,617.52 0 276,389,545.32 4,821,741.64
有限公司
南航二号租赁（天津）
2 10,840,531.76 9,465,173.62 9,465,173.62 1,375,358.14 0 45,728,288.02 -124,641.86
有限公司
南航三号租赁（天津）
3 6,072,852.40 6,801,363.29 6,801,363.29 -728,510.89 0 39,407,889.97 -1,228,510.89
有限公司
南航四号租赁（广州）
4 230,683.88 151,081.99 151,081.99 79,601.89 0 22,003,678.67 -220,398.11
有限公司
南航五号租赁（天津）
5 2,264,699.92 2,678,125.37 2,678,125.37 -413,425.45 0 21,227,116.23 -713,425.45
有限公司
南航六号租赁（天津）
6 2,136,031.91 2,482,357.85 2,482,357.85 -346,325.94 0 7,350,537.26 -446,325.94
有限公司
7 南航七号租赁（天津） 2,329,842.73 2,676,961.78 2,676,961.78 -347,119.05 0 7,665,875.68 -447,119.05
有限公司
南航八号租赁（天津）
8 1,659,339.43 2,008,132.76 2,008,132.76 -348,793.33 0 8,145,342.90 -448,793.33
有限公司
南航九号租赁（广州）
9 1,502,801.57 1,509,433.96 1,509,433.96 -6,632.39 0 0.00 -6,632.39
有限公司
南航十二号租赁（天
10 100,001.67 9,488.96 9,488.96 90,512.71 0 0.00 -9,487.29
津）有限公司
南航十三号租赁（天
11 100,001.67 9,488.96 9,488.96 90,512.71 0 0.00 -9,487.29
津）有限公司
南航十四号租赁（天
12 1,023,825.55 1,053,579.03 1,053,579.03 -29,753.48 0 1,691,157.65 -229,753.48
津）有限公司
合计 67,030,665.49 61,902,623.05 61,902,623.05 5,128,042.44 0 429,609,431.70 937,166.56
