中国石油化工股份有限公司2018年年度股东大会会议文件
2019年5月9日
目 录
1.2018年董事会工作报告 .............................................. - 1 -2.2018年监事会工作报告 ............................................. - 13 -3.中国境内及境外核数师报告书 ........................................ - 16 -4.关于2018年度利润分配方案的说明 ................................... - 32 -5.关于授权董事会决定2019年中期利润分配方案的说明 ................... - 33 -6.关于续聘公司2019年外部审计师的说明 ............................... - 34 -7.关于授权董事会决定发行债务融资工具的说明 .......................... - 35 -8.关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的说明 ... - 36 -9.关于修订《公司章程》的说明 ........................................ - 41 -
2018年董事会工作报告
各位股东、股东授权代理人：
现在，我代表董事会作《2018年董事会工作报告》，请股东大会审议。
2018年，面对错综复杂的国际环境，面对油价宽幅震荡的严峻挑战，面对石油石化产品需求稳定增长、竞争异常激烈的市场环境，公司坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，按照高质量发展要求，充分发挥一体化优势，推进实施“两个三年、两个十年”战略部署，全力抓运行、拓市场、降成本、控风险、促改革、强管理，启动实施人才强企工程，成功应对各项风险和挑战，各方面工作取得积极成效，公司全面可持续发展迈出坚实步伐。
一年来，公司效益大幅增长。按照国际财务报告准则，公司实现营业额及其他经营收入人民币2.89万亿元；公司股东应占利润人民币616亿元，同比增长20.2%；期末资产负债率为46.21%。综合考虑公司盈利水平、股东回报和未来的发展需要，董事会建议派发末期股息每股人民币0.26元，加上中期已派发股息每股人民币0.16元，全年每股人民币0.42元，派息率达到82.5%。
一年来，公司发展质量不断提高。我们优化生产运行，奋力开拓市场，加快结构调整，持续强化科技创新，竞争实力进一步增强。上游业务大力提升油气勘探开发力度，推进天然气产供储
销体系建设，境内原油储量替代率达到132%，天然气产销量快速增长。炼油业务优化资源配臵，调整产品结构，柴汽比进一步降低，国六标准成品油质量升级圆满完成。油品销售业务充分发挥一体化优势和网络优势，积极应对激烈的市场竞争，保持了境内经营总量和零售规模的持续增长，非油业务快速发展。化工业务深化结构调整，推动产销研用一体化高效运行，三大合成材料高附加值产品比例持续提高，产品经营总量快速增长。同时，一批关系长远发展的重点工程项目扎实推进，有利于筑牢产业发展根基；一批关键核心技术攻关取得突破，当年申请专利、获得专利授权数均创历史新高；信息化与工业化深度融合取得实效，智能工厂、智能油气田、智能加油站建设取得新进展，易派客、石化e贸、易捷等电商平台快速发展。
一年来，公司治理水平持续提升。公司顺利完成董事会、监事会换届和高级管理人员聘任，增设董事会提名委员会，独立董事作用良好发挥，法人治理结构进一步完善；优化了党组织参与公司治理的制度衔接，促进了科学决策；制定实施公司长远发展战略和配套行动方案，绘就了新时代打造世界一流的路线图；未来三年持续关联交易得到了股东的支持和批准，为公司生产经营稳定运行提供了坚实保障。
一年来，公司企业公民责任切实履行。我们积极应对气候变化，保卫蓝天碧水净土，全面启动实施绿色企业行动计划，大力发展清洁能源，推进能效提升，加强温室气体减排管理，制定实施污染防治工作三年方案；完善发布HSSE管理体系，强化安全
生产责任落实，加强员工健康和公共安全管理；加大精准脱贫帮扶力度，成效显著；投身抗灾救灾、扶危济困等社会公益事业，积极参与联合国全球契约相关工作，获得了社会各界的广泛赞誉。
展望未来，机遇与挑战并存。全球政治经济形势不确定性增多，中国发展仍处于重要战略机遇期，能源生产和消费革命步伐加快，油气体制改革深入推进，能源化工产品需求保持增长。公司将坚持稳中求进工作总基调，落实高质量发展要求，加快实施“两个三年、两个十年”战略部署，落实“改革、管理、创新、发展”工作方针，遵循“专业化发展、市场化运作、国际化布局、一体化统筹”运营准则，以高质量发展为引领，加快提升传统业务、强化延伸业务、培育新兴业务，加快打造绿色发展新优势，使公司专业化优势充分显现，一体化优势有效发挥，供给质量全面提升，员工与企业共同成长，企业与社会和谐共处，实现全面可持续发展。
2019年，公司将稳中求进、担当作为、狠抓落实，为实现全面可持续发展打下决定性基础。我们将精心组织生产运营，推动质量效益提升；积极推进改革落实，激发体制机制活力；夯实基础防控风险，提升经营管理水平；大力推动科技创新，增强支撑引领作用。我们将扎实推进结构调整，着力夯实可持续发展资源基础，着力增强炼油和销售业务价值链整体竞争力，着力提升化工业务高端制造和价值创造水平；高标准推进绿色企业创建，加强污染防治，保护生态环境，提升绿色发展水平；通过财务投资发现战略投资机会，培育发展新动能。2019年公司计划资本
支出人民币1,363亿元，同比增长15.5%。
功崇惟志，业广惟勤。我相信，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，在股东和社会各界的大力支持下，中国石化各项事业一定能够取得新进步，为股东和社会创造更大价值。
以上报告，请予审议。
附件：2018年度独立董事述职报告
附件
2018年度独立董事述职报告
各位股东：
2018年，中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、香港联交所《企业管制守则》等境内外法律法规、规范性文件以及《中国石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国石油化工股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉尽责，独立自主决策，切实维护了公司及全体股东的利益。现将年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2018年5月15日，公司董事会换届。于2018年12月31日，公司第七届董事会共有董事11名，其中独立董事4名。各位独立董事的基本情况如下：
汤敏，65岁，中国石化独立董事。汤先生是经济学博士。现任中国国务院参事、友成基金会副理事长。同时担任五矿发展股份有限公司和包商银行股份有限公司独立董事。1989年至2000年任亚洲开发银行经济研究中心经济学家，高级经济学家；2000年至2004年任亚洲开发银行驻中国代表处首席经济学家；2004年至2007年任亚洲开发银行驻华代表处副代表；2007年至
2010年任中国发展研究基金会副秘书长。2015年5月起任中国石化独立董事。
樊纲，65岁，中国石化独立董事。樊先生是经济学博士，现任中国经济体制改革研究会副会长，中国改革基金会国民经济研究所所长，中国（深圳）综合开发研究院院长，兼任北京大学经济学教授。1988年进入中国社会科学院工作，1992至1993年任《经济研究》编辑部主任，1994至1995年任经济研究所副所长；1996年调入中国经济体制改革研究会工作，并创办国民经济研究所；2006年至2010年、2015年至2018年任中国人民银行货币委员会委员，是国家级有突出贡献的中青年专家。2015年5月起任中国石化独立董事。
蔡洪滨，51岁，中国石化独立董事。香港大学经济及工商管理学院院长，经济学讲座教授。蔡先生是经济学博士，1997年至2005年任教于加州大学洛杉矶分校。2005年加入北京大学光华管理学院担任应用经济系教授、博士生导师，曾任应用经济系主任、院长助理、副院长。2010年12月至2017年1月，担任北京大学光华管理学院院长。2017年6月加入香港大学经济及工商管理学院。蔡洪滨教授为十二届全国人大代表、北京市政协委员，担任第十一届民盟中央委员、北京民盟副主委，国家审计署特约审计员。曾担任中国石化集团外部董事，中国联通、光大银行等公司独立董事。现任建银国际（控股）有限公司、正源控股股份有限公司及北京良业环境技术有限公司独立董事。2018年5月起任中国石化独立董事。
吴嘉宁，58岁，中国石化独立董事。吴先生是香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师（FCPA）、英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）、英格兰及威尔士特许会计师协会会员（AICAEW)。吴先生于1984年、1999年分别获得香港中文大学工商管理学士及工商管理硕士学位。吴先生1984年加入香港毕马威会计师行，1996年起担任合伙人，2000年6月至2015年9月担任主管合伙人，2015年10月至2016年3月担任毕马威中国副主席。现任万科企业股份有限公司独立董事。2018年5月起任中国石化独立董事。
作为独立董事，我们已分别向公司提供了独立性确认函，确认与公司不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，亦不存在影响身份和履职独立性的其他情况。
二、2018年度履职情况
报告期内，全体独立董事兢兢业业，勤勉尽责:
一是积极参加2018年董事会和专门委员会会议。认真审查会议通知，仔细审阅文件资料，会议期间详细听取公司关于各项议案的情况说明，与其他董事深入交流讨论，客观审慎就关联交
易、对外担保、高管聘任、财务审计等相关议案发表独立意见。
对报告期内公司所有议案均投票赞成，没有投反对票和弃权票。
二是年报期间积极开展工作。在2018年年度审计会计师事务所进场审计前，我们与会计师事务所沟通协商，确定年度审计工作总体安排。认真听取管理层对会计政策及财务报表编制情况的汇报，之后与外部审计师单独沟通，核实有关事项，没有发现
与管理层汇报不一致的情况。
三是充分发挥桥梁纽带作用。积极行使职权，深入了解公司发展战略，关注上市公司相关信息，通过公司文件资料、月度《石化要情》等渠道，随时掌握公司改革发展、生产经营、资本市场表现等方面状况；发挥专业特长和优势，以专题讲座、座谈交流等方式，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展；多次就有关事项与其他董事、管理层、外部审计师交换意见，为公司提升管理建言献策；注重维护中小股东的合法权益，与境内外股东及利益相关方直接沟通，获取 有效信息并及时 向公司反馈，沟通内外的桥梁和纽带作用有效发挥。
三、重点关注事项
独立董事关注公司重大事项，尤其是关系广大中小股东合法权益的重大事项，就相关事项发表了独立意见 。具体如下：
（一）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司第六届董事会、监事会任期届满，公司完成董事会、监事会换届改选和高级管理人员聘任。独立董事对新任董事、高级管理人员提名和聘任的决策程序、薪酬制度执行情况进行了审核，发表了同意的独立意见。
（二）关联交易情况
报告期内，独立董事对公司2019年-2021年持续关联交易上限调整、投资设立合资公司等事项进行事前认可并发表独立意见。我们认为，公司关联交易遵循市场化原则，定价公平合理，符合上市公司及股东的整体利益；关联交易的审批、披露符合法
律法规和《公司章程》规定，未发现被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的情况，公司与中国石化集团有限公司的关联交易总额未超过股东大会批准的上限额度。
（三）定期报告审核情况
报告期内，独立董事认真审核了公司2017年年度报告、2018年一季度报告、2018年半年度报告、2018年三季度报告及在美国发布的2017年20-F报告，对信息披露过程进行监督，认为公司上述报告的编制和披露符合相关法律法规、规章制度的要求。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，独立董事对公司为中安联合煤化工项目银团融资提供连带责任担保等当期担保及累计对外担保情况进行了认真核查，作出专项说明并发表独立意见，认为公司不存在违反决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
（五）募集资金使用情况
报告期内，公司未发生募集资金事项。以前年度所募集资金已按既定用途使用完毕。
（六）业绩预告及业绩 快报情况
公司于2018年7月25日发布了上半年业绩预增公告，于2018年10月17日发布了第三季度业绩预增公告。我们认为公司及时向市场传递自身经营状况，对投资者 做出正确投资决策、保护投资者利益有积极意义。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为外部审计师。公司聘请会计师事务所的程序符合《公司章程》和监管规定，付给审计师的酬金合理。
（八）现金分红情况
报告期内，公司实施现金分红两次，分别派发2017年末期现金红利每股人民币0.4元（含税）和2018年中期现金红利每股人民币0.16元（含税）。我们认为，公司两次现金分红符合监管要求及《公司章程》中有关利润分配的规定，综合考虑了公司盈利水平、现金流状况、股东回报和未来的发展需要。
（九）公司及控股股东履行承诺情况
报告期内，公司梳理了以往年度公司、公司控股股东曾做出的承诺，未发现公司及控股股东违反承诺的情况。
（十）信息披露执行情况
报告期内，独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，公司按照境内外监管规定披露须予披露的事项，发布定期报告6份、临时公告40份，全年未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（十一）内部控制和风险管理执行情况
报告期内，独立董事认真听取公司内部控制和风险管理工作情况的汇报，审议《内部控制手册》（2018年版）和《内部控制评价报告》并提出意见建议。公司能够持续完善内部控制和风险管理制度建设，强化制度执行，内部控制和风险管理有效。
（十二）董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内,公司共召开董事会会议7次、战略委员会会议2次、审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、社会责任管理委员会会议1次、提名委员会会议2次（详见公司2018年年度报告）。董事会及专门委员会会议的召集、召开、审议程序符合《公司章程》和各专门委员会工作规则的相关要求，为董事会决策提供了有力支撑。
四、综合评价
一年来，我们按照境内外法律法规、《公司章程》等有关规定，诚信、勤勉、独立履行职务，重点关注上市公司内部控制、规范运作、中小投资者权益保护等公司治理事项，审慎发表独立意见，维护了公司和全体股东的整体利益；注重发挥自身专业优势和特长，提出的多项建议被董事会采纳，促进了公司改革发展和管理提升。其他董事、监事及管理层也对我们的履职给予了大力支持和积极配合。
2019年，我们将进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东 的合法权益，为中国石化全面可持续发展作出积极贡献。
独立董事汤敏、樊纲、蔡洪滨、吴嘉宁
2018年监事会工作报告
各位股东、股东授权代理人：
现在，我代表监事会作《2018年监事会工作报告》，请股东大会审议。
2018年，中国石化监事会及各位监事按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，严格履行监管职责，积极参与决策过程监督，认真审议并有效监管了公司重大决策事项，竭力维护了股东权益和公司利益。
本报告期内，监事会共组织召开5次会议，主要审议通过了公司报告、财务报告、可持续发展进展报告、内部控制评价报告、监事会工作报告及持续关联交易等议案。
于2018年3月23日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《中国石化2017年度报告》《中国石化2017年度财务报告》《中国石化2017年可持续发展进展报告》《中国石化2017年度内部控制评价报告》《中国石化2017年监事会工作报告》和《中国石化第六届监事会工作报告》。
于2018年4月26日召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《中国石化2018年第一季度报告》。
于2018年5月15日召开第七届监事会第一次会议，选举赵东先生为第七届监事会主席。
于2018年8月24日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《中国石化2018年半年度报告》《中国石化2018年半年度财务报告》和《中国石化2019-2021年持续关联交易议案》。
于2018年10月30日召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《中国石化2018年第三季度报告》。
此外，监事会组织监事出席了股东大会、列席了董事会会议，还组织部分监事参加了中国证监会北京证监局举办的上市公司董（监）事培训班，进一步提升了监事的履职监管能力和水平。
监事会及各位监事通过对中国石化生产经营及财务管理状况的监管，认为中国石化2018年面对国际油价大幅波动，境内成品油市场资源过剩、竞争激烈等严峻经营形势，充分发挥一体化运营优势，聚焦提质增效，努力拓市扩销，强化经营管理，严控成本费用，推进深化改革、转型发展，取得了来之不易的经营业绩，监事会对本报告期内的监督事项无异议。
一是中国石化董事会、高级管理人员依法依规履行职责、科学管理。董事会认真履行《中华人民共和国公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务，对本公司转方式、调结构、谋发展、创效益等重大事项依法依规科学决策；总裁班子认真落实董事会各项决议，深入贯彻落实深化改革、创新发展、依法治企、严细管理的总体工作部署，全力挖潜增效、优化产业结构，努力实现董事会确定的年度生产经营目标；本报告期内未发现中国石化董事、高级管理人员存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利
益、股东权益的行为。
二是中国石化2018年编制的报告及财务报告符合境内外证券监管机构及相关制度规定要求，披露信息真实、准确、完整，客观公允地反映了中国石化经营成果及财务状况，股息分派预案综合考虑了公司长远利益和股东权益；未发现报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。
三是中国石化内部控制制度有效，未发现公司存在内部控制重大缺陷；同时中国石化积极履行社会责任，促进了社会经济可持续发展，出具的可持续发展进展报告披露信息真实、准确、完整，符合上海证券交易所对上市公司发布社会责任报告的要求。
四是中国石化股权投资交易价格公允、公平、合理，未发现内幕交易行为，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
五是本公司与中国石油化工集团有限公司发生的关联交易符合境内外上市地的监管要求，关联交易价格公平、合理，未发现内幕交易行为，也未发现造成公司资产、效益流失等损害本公司利益和股东权益的行为。
2019年，中国石化监事会及各位监事将继续秉承勤勉诚信原则，认真履行股东赋予的神圣监管职责，严格审议重大决策事项，加强程序控制和过程监督，并加大对所属分（子）公司的监管工作力度，竭力维护公司利益和股东权益。
中国境内及境外核数师报告书
中国境内核数师报告书
致中国石油化工股份有限公司全体股东：
一、审计意见
（一）我们审计的内容
我们审计了中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）的财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
（二）我们的意见
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国石化2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中国石化，
并履行了职业道德方面的其他责任。
三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项概述如下：
（一）与石油和天然气生产活动相关的固定资产账面价值
的可收回性；
（二）与炼油相关的原油、产成品及在产品的可变现净值。
| 关键审计事项 | 我们在审计中如何应对关键审计事项 |
| （一）与石油和天然气生产活动相关的固定资产账面价值的可收回性 参见财务报表附注13“固定资产”，附注42“资产减值损失”，以及附注53“主要会计估计及判断”。 2018年第四季度国际原油价格下跌，提示2018年12月31日的与石油和天然气生产活动相关的固定资产账面价值可能存在减值迹象。中国石化以预计未来现金流量的现 | 在审计与石油和天然气生产活动相关的固定资产的预计未来现金流量的现值时，我们对管理层编制的预计未来现金流量现值的模型（“现金流模型”）实施了以下主要审计程序： ?评价并测试了与编制与石油和天然气生产活动相关的固定资产现金流量现值预测相关的关键控制。 ?评估了现金流模型编制方法的恰当性，并测试了其数据计算的 |
| 值计算确定与石油和天然气生产活动相关的固定资产的可收回金额，其中涉及的关键估计或假设包括： —未来原油价格； —未来产量； —未来生产成本以及 —折现率。 由于2018年12月31日与石油和天然气生产活动相关的固定资产账面价值金额重大，且管理层在确定与石油和天然气生产活动相关的固定资产预计未来现金流量的现值时运用了重大的估计或假设，因此，我们在审计中重点关注了该事项。 | 准确性。 ?将中国石化现金流模型中采用的未来原油价格与一系列知名机构公布的原油预测价格进行了比较。 ?将现金流模型中采用的未来原油产量与经中国石化管理层批准的油气储量评估报告中的相关未来产量进行了比较。评估了参与油气储量评估的管理层专家的胜任能力、专业素养及客观性。通过参考历史数据、管理层预算和╱或权威行业数据，评估了与油气储量评估相关的关键估计或假设。 ?将现金流模型中采用的未来生产成本与中国石化的历史生产成本或相关预算进行比较。 ?选取了现金流模型中的其它关键输入数据，例如天然气价格和产量，并将其与中国石化的历史数据和╱或相关预算进行比较。 ?对折现率作出了独立的区间估计，判断管理层采用的折现率是 |
| 否在此区间内。 ?评价了管理层编制的敏感性分析，并评估了一系列可能结果的潜在影响。 基于所执行的工作，我们认为管理层在现金流模型中采用的关键假设和使用的数据得到了证据支持。 | |
| （二）与炼油相关的原油、产成品及在产品的可变现净值 参见财务报表附注3(4)“存货”、附注11“存货”，以及附注53“主要会计估计及判断”。 2018年第四季度国际原油价格以及与原油紧密相关的炼油产品价格下跌，提示于2018年12月31日，与炼油相关的原油、产成品及在产品可变现净值可能低于其账面成本。 管理层计算确定与炼油相关的原油、产成品及在产品可变现净值，以存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 | 在审计与炼油相关的原油、产成品及在产品的存货可变现净值时，我们对管理层编制的预计存货可变现净值模型，实施了以下主要审计程序： ?评价并测试了与编制与炼油相关的原油、产成品及在产品预计可变现净值模型相关的关键控制。 ?评估了可变现净值模型编制方法的恰当性，并测试了其数据计算的准确性。 ?我们抽样选取了可变现净值模型中采用的存货预计售价，将预计售价与最近的实际售价进行了比较，并与国内、国际公开市场售价 |
| 用以及相关税费后的金额确定，其中涉及的关键估计或假设包括： —预计售价; —至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费。 由于2018年12月31日与炼油相关的原油、产成品及在产品账面价值金额重大，且管理层在确定与炼油相关的原油、产成品及在产品的可变现净值时运用了重大的估计或假设，因此，我们在审计中重点关注了该事项。 | 进行了比较。 ?对于原油至完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费，我们选取样本，将其与历史成本、销售费用及税费数据进行比较。 基于所执行的工作，我们认为管理层在可变现净值模型中采用的关键假设和使用的数据得到了证据支持。 |
四、其他信息中国石化管理层对其他信息负责。其他信息包括中国石化2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
中国石化管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估中国石化的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中国石化、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督中国石化的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错
报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程
序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计
及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同
时，根据获取的审计证据，就可能导致对中国石化持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中国石化不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），
并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就中国石化中实体或业务活动的财务信息获取充分、
适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提
供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中国境外核数师报告书
致中国石油化工股份有限公司股东：
一、我们已审计的内容
中国石油化工股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其附属公司(以下统称“贵集团”)列载于第6至61页的合并财务报表，包括：
·于2018年12月31日的合并资产负债表；·截至该日止年度的合并利润表；·截至该日止年度的合并综合收益表；·截至该日止年度的合并股东权益变动表；·截至该日止年度的合并现金流量表；及
·合并财务报表附注，包括主要会计政策概要。二、我们的意见我们认为，该等合并财务报表已根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团于2018年12月31日的合并财务状况及其截至该日止年度的合并财务表现及合并现金流量，并已遵照香港《公司条例》的披露规定妥为拟备。
三、意见的基础我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计。我们在该等准则下承担的责任已在本报告“核数师就审计合并财务报表承担的责任”部分中作进一步阐述。
我们相信，我们所获得的审计凭证能充足及适当地为我们的审计意见提供基础。
独立性
根据香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》(以下简称“守则”)，我们独立于贵集团，并已履行守则中的其他专业道德责任。
四、关键审计事项
关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期合并财务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计整体合并财务报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。
我们在审计中识别的关键审计事项概述如下：
?与石油和天然气生产活动相关的物业、厂房及设备账面价值的可收回性
?与炼油相关的原油、产成品及在产品的可变现净值
| 关键审计事项 | 我们在审计中如何应对关键审计事项 |
| 与石油和天然气生产活动相关的物业、厂房及设备账面价值的可收回性 请参阅合并财务报表附注8“其他费用净额”，附注16“物业、厂房及设备”，以及附注42“会计估计及判断”。 2018年第四季度国际原油价格下跌，提示2018年12月31日的与石油和天然气生产活动相关的物业、厂房及设备账面价值可能存在减值迹象。中国石化以使用价值计算确定与石油和天然气生产活动相关的物业、厂房及设备的可收回金额，其中涉及的关键估计或假设包括： | 在审计与石油和天然气生产活动相关的物业、厂房及设备的预计未来现金流量的现值时，我们对管理层编制的预计未来现金流量现值的模型（“现金流模型”）实施了以下主要审计程序： ?评价并测试了与编制与石油和天然气生产活动相关的物业、厂房及设备现金流量现值预测相关的关键控制。 ?评估了现金流模型编制方法的恰当性，并测试了其数据计算的准确性。 ?将中国石化在现金流模型中采用的未来原油价格与一系列知名机构公布的原油预测价格进行了比较。 ?将现金流模型中采用的未来原油产量与经中国石化管理层批准的油气储量评估报告中的相关未来产量进行了比较。评估了参与油气储量评估的管理层专家的胜任能力、专业素养及客观性。通过参考历史数据、管理层预算和╱或权威行业数据， |
| —未来原油价格； —未来产量； —未来生产成本以及 —折现率。 由于2018年12月31日与石油和天然气生产活动相关的物业、厂房及设备账面价值金额重大，且管理层在确定与石油和天然气生产活动相关的物业、厂房及设备预计未来现金流量的现值时运用了重大的估计或假设，因此，我们在审计中重点关注了该事项 | 评估了与油气储量评估相关的关键估计或假设。 ?将现金流模型中采用的未来生产成本与中国石化的历史生产成本或相关预算进行比较。 ?选取了现金流模型中的其它关键输入数据，例如天然气价格和产量，并将其与中国石化的历史数据和╱或相关预算进行比较。 ?对折现率作出了独立的区间估计，判断管理层采用的折现率是否在此区间内。 ?评价了管理层编制的敏感性分析，并评估了一系列可能结果的潜在影响。 基于所执行的工作，我们认为管理层在现金流模型中采用的关键假设和使用的数据得到了证据支持。 |
| 与炼油相关的原油、产成品及在产品的可变现净值 请参阅合并财务报表附注2(e)“存货”，附注26“存货”，以及附注42“会计估计及判断”。 | 在审计与炼油相关的原油、产成品及在产品的存货可变现净值时，我们对管理层编制的预计存货可变现净值模型，实施了以下主要审计程序： ?评价并测试了与编制与炼油相关的原油、产成品及在产品预计可变现净值模型相关的关键控制。 |
| 2018年第四季度国际原油价格以及与原油紧密相关的炼油产品价格下跌，提示于2018年12月31日，与炼油相关的原油、产成品及在产品可变现净值可能低于其账面成本。 管理层计算确定与炼油相关的原油、产成品及在产品可变现净值，以存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定，其中涉及的关键估计或假设包括： —预计售价； —至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费。 由于2018年12月31日与炼油相关的原油、产成品及在产品账面价值金 | ?评估了可变现净值模型编制方法的恰当性，并测试了其数据计算的准确性。 ?我们抽样选取了可变现净值模型中采用的存货预计售价，将预计售价与最近的实际售价进行了比较，并与国内、国际公开市场售价进行了比较。 ?对于原油至完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费，我们选取样本将其与历史成本、销售费用及税费数据进行比较。 基于所执行的工作，我们认为管理层在可变现净值模型中采用的关键假设和使用的数据得到了证据支持。 |
五、其他信息贵公司董事须对其他信息负责。其他信息包括年报内的所有信息，但不包括合并财务报表及我们的核数师报告。
我们对合并财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦不对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对合并财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与合并财务报表或我们在审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。
基于我们已执行的工作，如果我们认为其他信息存在重大错误陈述，我们需要报告该事实。在这方面，我们没有任何报告。
六、董事及治理层就合并财务报表须承担的责任
贵公司董事须负责根据《国际财务报告准则》及香港《公司条例》的披露规定拟备真实而中肯的合并财务报表，并对其认为为使合并财务报表的拟备不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。
在拟备合并财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的能
力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持续经营为会计基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的替代方案。
治理层须负责监督贵集团的财务报告过程。
七、核数师就审计合并财务报表承担的责任
我们的目标，是对合并财务报表整体是否不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们意见的核数师报告。我们仅向阁下（作为整体）报告我们的意见，除此之外本报告别无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。合理保证是高水平的保证，但不能保证按照《香港审计准则》进行的审计，在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈述可以由欺诈或错误引起，如果合理预期它们单独或汇总起来可能影响合并财务报表使用者依赖合并财务报表所作出的经济决定，则有关的错误陈述可被视作重大。
在根据《香港审计准则》进行审计的过程中，我们运用了专业判断，保持了专业怀疑态度。我们亦：
?识别和评估由于欺诈或错误而导致合并财务报表存在重大错误陈述的风险，设计及执行审计程序以应对这些风险，以及获取充足和适当的审计凭证，作为我们意见的基础。由于欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或凌驾于内部控制之上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高于未能发现因错误而导致的重大错误陈述的风险。
?了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但
目的并非对贵集团内部控制的有效性发表意见。
?评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性。
?对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审计凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大不确定性，从而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大不确定性，则有必要在核数师报告中提请使用者注意合并财务报表中的相关披露。假若有关的披露不足，则我们应当发表非无保留意见。我们的结论是基于核数师报告日止所取得的审计凭证。然而，未来事项或情况可能导致贵集团不能持续经营。
?评价合并财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披露，以及合并财务报表是否中肯反映交易和事项。
?就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当的审计凭证，以便对合并财务报表发表意见。我们负责贵集团审计的方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责任。
除其他事项外，我们与治理层沟通了计划的审计范围、时间安排、重大审计发现等，包括我们在审计中识别出内部控制的任何重大缺陷。
我们还向治理层提交声明，说明我们已符合有关独立性的相关专业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为会影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及在适用的情况下，相关的防范措施。
从与治理层沟通的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在核数师报告中描述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这些事项，或在极端罕见的情况下，如果合理预期在我们报告中沟通某事项造成的负面后果超过产生的公众利益，我们决定不应在报告中沟通该事项。
关于2018年度利润分配方案的说明
各位股东、股东授权代理人：
《公司章程》规定，公司利润分配以中国企业会计准则和国际财务报告准则计算的母公司净利润中较低者为测算基础，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的30%。
经审计，按照国际财务报告准则，2018年公司每股净利润为人民币0.509元（按照中国企业会计每股净利润为人民币0.521元），以此为基础，综合考虑本公司盈利水平、现金流状况、股东回报和未来可持续发展需要，董事会建议派发末期股息人民币0.26元/股（含税），加上中期已派发股息人民币0.16元/股（含税），2018年度合计宣派股息人民币0.42元/股（含税）。
如获股东大会批准，2018年末期股利将于2019年6月21日或之前向2019年6月10日当日登记在中国石化股东名册的全体股东发放。
请予审议。
关于授权董事会决定2019年
中期利润分配方案的说明
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》、监管要求和公司惯例，建议股东大会授权公司董事会决定2019年中期利润分配方案。
请予审议。
关于续聘公司2019年外部审计师的说明
各位股东、股东授权代理人：
经2017年年度股东大会批准，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“普华永道”）为2018年外部审计师并授权董事会决定其酬金。公司2018年度财务报告已经普华永道审计。经第七届董事会第五次会议批准，2018年度审计费用为人民币4,758万元。
董事会提请股东大会批准公司续聘普华永道为2019年外部审计师，并授权董事会决定其酬金。
请予审议。
关于授权董事会决定发行债务融资工具的说明
各位股东、股东授权代理人：
为使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，降低融资成本，改善债务结构，根据相关法律法规和《公司章程》规定，结合公司实际，董事会提请本次年度股东大会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定发行债务融资工具事宜，包括但不限于确定有关债务融资工具的注册，实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途，制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的债务融资工具发行有关的其他事项。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持票据、公司债券、资产支持证券、境外人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融资工具。
本议案的有效期自获得本次年度股东大会批准时起至公司2019年年度股东大会结束时终止。
请予审议。
关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上
市外资股一般性授权的说明
各位股东、股东授权代理人：
根据《公司章程》及香港上市规则，如果公司股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或同时发行内资股（A股）、境外上市外资股（H股）（简称“有关增发”），并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%，公司无需另行召开类别股东大会批准有关增发。
2018年5月15日，公司2017年年度股东大会批准给予公司董事会（或董事会授权的董事）增发公司内资股及/或境外上市外资股的一般性授权。自该次年度股东大会授权之日至今，公司董事会未使用该授权进行有关增发。
为了继续保持灵活性并给予董事会酌情权，现提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自数量20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以本次年度股东大会批准本议案时公司的股本为基数计算）。
在本议案有效期内，如果董事会行使上述授权，在发行H股时，公司无需再召开股东大会或类别股东大会进行审批。根据中国境内现行相关法规的规定，即使获得上述一般性授权，若发
行内资股新股仍需获得股东大会批准，但无需提交类别股东大会审批。
请予审议。
附件：授权具体内容
附件
关于给予董事会（或由董事会授权的董事）
增发公司内资股及/或境外上市外资股
一般性授权的具体内容
公司拟提请中国石化2018年年度股东大会（“股东年会”）授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的A股或H股各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利（“类似权利”）（以本议案获得股东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据现行的中国境内相关法律、法规，如果发行A股新股，即使公司董事会获得一般性授权，仍需再次就每次发行A股的具体事项提请股东大会审议批准。
此一般性授权的具体内容包括：
（1）在遵守 (3)及(4)段的条件的前提下，根据中国《公司法》及中国石化上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件授权董事会（或由董事会授权的董事）行使中国石化的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理A股及/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：
a.拟发行的新股的类别及数目；
b.新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；c.开始及结束发行的日期；d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利。
（2）(1)段所述的批准将授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
（3）中国石化董事会（或由董事会授权的董事）根据(1)
段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的内资股新股或境外上市外资新股的数量(不包括根据中国《公司法》及中国石化的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超过中国石化于本议案获本年度股东年会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的20%。
（4）在根据上文(1)段行使权利时，中国石化董事会（或由董事会授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、中国石化上市地监管有关规定(不时修订)及b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。
（5）就本决议而言：
“有关期间”指本议案获得本年度股东年会通过之日起至下列三者中最早的日期止的期间：
a.本议案获本次股东年会通过之日后12个月届满之日；
b.中国石化下一次股东年会结束时；及c.股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
（6）在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政
法规、中国石化上市地监管规定和中国石化的《公司章程》，授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文(1)段行使权利时相应地增加中国石化的注册资本。
（7）授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在不
违反有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和中国石化的《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
（8）在中国有关部门批准的前提下，授权中国石化董事会
（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据中国石化新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时中国石化股权结构的实际情况，对中国石化的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映中国石化股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
关于修订《公司章程》的说明
各位股东、股东授权代理人：
因本公司的发起人中国石油化工集团公司已更名为“中国石油化工集团有限公司”，公司需要修订《公司章程》中的相关条款。即：将第四条、第二十条及第二十一条中的“中国石油化工集团公司”均修改为“中国石油化工集团有限公司”。
2019年3月22日，第七届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,现提请本次股东大会批准：
1.《公司章程》修订稿；
2.授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
请予审议。
附件：《公司章程》修订稿
附件
《公司章程》修订稿
一、第一章第四条1.原第四条：
公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000][154]号）批准，以发起方式设立，于二○○○年二月二十五日在中华人民共和国（简称“中国”，为本章程及其附件之目的，不包括香港、澳门、台湾）国家工商行政管理总局注册登记，取得公司企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照号码为：100000000032985。
公司发起人为：中国石油化工集团公司
2.修订后的第四条：
公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000][154]号）批准，以发起方式设立，于二○○○年二月二十五日在中华人民共和国（简称“中国”，为本章程及其附件之目的，不包括香港、澳门、台湾）
国家工商行政管理总局注册登记，取得公司企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照号码为：100000000032985。
公司发起人为：中国石油化工集团有限公司
二、第二章第二十条
1.原第二十条：
公司成立时，经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为6,880,000万股，全部向发起人中国石油化工集团公司发行，占公司当时发行的普通股总数的100%，中国石油化工集团公司以经评估的资产作为出资，该等出资于公司成立时缴付。
2.修订后的第二十条：
公司成立时，经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为6,880,000万股，全部向发起人中国石油化工集团有限公司发行，占公司当时发行的普通股总数的100%，中国石油化工集团有限公司以经评估的资产作为出资，该等出资于公司成立时缴付。
三、第二章第二十一条
1.原第二十一条：
公司于2000年8月24日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境外投资人发行了1,678,048.8万股H股（其中公司发行1,510,243.9万股新股，发起人中国石油化工集团公司出售存量股份167,804.9万股），于2000年10月19日在香港联交所上市；2001年6月20日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
境内投资人发行了280,000万股A股，于2001年8月8日在上海证券交易所上市。
公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为121,071,209,646股，其中，境内上市A股股东持有95,557,771,046股，占78.93％；境外H股股东持有25,513,438,600股，占21.07％。
2.修订后的第二十一条：
公司于2000年8月24日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境外投资人发行了1,678,048.8万股H股（其中公司发行1,510,243.9万股新股，发起人中国石油化工集团有限公司出售存量股份167,804.9万股），于2000年10月19日在香港联交所上市；2001年6月20日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境内投资人发行了280,000万股A股，于2001年8月8日在上海证券交易所上市。
公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为121,071,209,646股，其中，境内上市A股股东持有95,557,771,046股，占78.93％；境外H股股东持有25,513,438,600股，占21.07％。