中远海运能源运输股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一八年二月二十六日
中远海运能源运输股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议程
时间：2018 年 2 月 26 日（星期一）下午 2:30 正
地点：上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆三楼
主持人：黄小文董事长（或受推举的董事）
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会议议程
一、审议议题：
普通决议案，非累计投票议案，审议：
1、关于新造 2 艘 30.8 万吨油轮的议案。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
中远海运能源运输股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2018 年第一次
临时股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证
股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何
理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，
本次股东大会第一项议案应获得由出席临时股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权半数以上通过；中国海运（集团）总公司（现
已更名为“中国海运集团有限公司”）及其关联人需对本次股东大会
审议的议案回避表决。
七、公司聘请境内常年法律顾问出席本次股东大会，并出具法律
意见书。
中远海能 2018 年第一次
临时股东大会材料一
中远海运能源运输股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
关于新造 2 艘 30.8 万吨油轮的议案
各位股东：
为了加快推进中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远
海能”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）的整体发
展战略，满足战略客户的货源运输需求，继前期订造 14 艘油轮后，
本集团拟在大连中远川崎船舶工程有限公司新建 2 艘 30.8 万吨超大
型油轮，并已于 2017 年 12 月 29 日与对方签署建造合同。该交易构
成本公司的关联交易，根据香港、上海两地交易所的相关规定，该交
易须获得公司独立股东的批准，现就有关情况向各位股东汇报如下。
一、关联交易概述
经本公司于 2017 年 12 月 19 日召开的 2017 年第十三次董事会会
议审议，董事会同意本集团在大连中远川崎船舶工程有限公司新建 2
艘 30.8 万吨超大型油轮。
于 2017 年 12 月 29 日，本公司全资子公司—中海发展（香港）
航运有限公司（以下简称“中海发展香港”）作为买方与大连中远川崎
船舶工程有限公司（以下简称“大连中远川崎”）作为卖方签署两份造
船合同，根据两份造船合同，大连中远川崎将为中海发展香港建造 2
艘 30.8 万载重吨 VLCC 油轮，两艘船舶总价为 1.5196 亿美元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本公司控股股东为中国海运集团有限公司（原名“中国海运（集团）
总公司”），本公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司。
中远海运重工有限公司(以下简称“中远海运重工”)持有大连中远
川崎 36%股权，川崎重工业株式会社(Kawasaki Heavy Industries, Ltd.)
持有大连中远川崎 34%股权，南通中远川崎船舶工程有限公司(以下
简称“南通中远川崎”)持有大连中远川崎 30%股权。
中远海运重工持有南通中远川崎 50%股权。因此，中远海运重工
直接持有大连中远川崎 36%股权，通过南通中远川崎间接持有大连中
远川崎 15%股权，总计持有大连中远川崎 51%股权。
中远海运重工是中国远洋海运集团有限公司的全资子公司，本次
交易构成了本公司的关联交易。
在过往 12 个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关
联人进行的交易须与本次交易合并计算。
由于该交易的总代价超过按本公司 H 股股价计算的总市值的 5%，
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第 14A 章的规定，两份
新造船合同须提交本公司股东大会审议并需获得独立股东的批准。
二、合同方介绍
1、买方：
公司名称：中海发展（香港）航运有限公司
地址：RM3601-02, 36/F West Tower, Shun Tak CTR 168-200
Connaught RD Central, Hong Kong
经营范围：主要从事国际航运业务和本公司在香港的资产管理业
务。
中海发展（香港）航运有限公司为本公司的全资子公司。
2、卖方
大连中远川崎船舶工程有限公司
（1）基本信息
注册地址：辽宁省大连旅顺经济开发区顺达路 1 号
法定代表人：韩成敏
注册资本：二十六亿二千万人民币整
主营业务：船舶的设计、制造、销售、修理（不含军用船舶）；
承包境外机电工程和境内国际招标工程；境外承包工程所需设备、材
料出口；对外派遣境外工程所需劳务人员和其他相关业务；货物、技
术进出口。
（2）股权结构
中国远洋海运集团
100%
中远海运重工有限公司 川崎重工业株式会社
50%
50%
36%
南通中远川崎船舶工程有限公司
30% 34%
大连中远川崎船舶工程有限公司
（3）最近一年的主要财务数据：
单位：万元
项目 2016/12/31
总资产 563,583.22
净资产 236,927.53
归属于母公司所有者权益 236,927.53
项目
营业收入 223,236.31
净利润 3,188.32
归属于母公司所有者的净
3,188.32
利润
本公司控股股东为中国海运集团有限公司，本公司间接控股股东
为中国远洋海运集团有限公司。
中远海运重工总计持有大连中远川崎 51%股权，中远海运重工是
中国远洋海运集团有限公司的全资子公司，本次交易构成了本公司的
关联交易。
三、交易标的情况
交易标的为新建两艘 30.8 万载重吨超大型油轮。
四、两份新造船合同的主要内容
1、签署时间：2017 年 12 月 29 日。
2、卖方同意根据合同，建造、装配、下水、并建造完成 2 艘 30.8
万载重吨超大型油轮，并出售交付给买方；买方同意向卖方购买并接
受相关船舶，并根据合同的规定支付船款。
3、交易对价和付款条款：2 艘 30.8 万载重吨超大型油轮的总造
船价格为 1.5196 亿美元，中海发展香港作为买方需按照各船舶的建
造进度分五期以美元支付船款，每期分别支付各自船价的 5%、10%、
10%、10%和 65%。
4、交船期：2 艘 30.8 万载重吨超大型油轮预期分别于 2020 年 8
月 28 日和 2021 年 1 月 29 日或之前交付。
5、交易对价调整：
根据合同，超大型油轮的交船日各自延迟如不超过30天，合同价
格不作调整；如果交船日延迟超过30天但不超过150天，扣减金额乃
按每日20,000美元计算，扣减金额上限为240万美元；如果交船时间
延迟超过150天，除非合同各方另行议定，中海发展香港有权拒绝接
收所交付的超大型油轮，并接受卖方连同利息之退款。根据合同，发
生不可抗力事件的情况应为可允许的延迟。
如果相关各轮的状况（包括船速、燃油消耗量、吨位）超过或低
于合同的标准，合同价格亦将向下调整。然而，倘若有关状况过于超
过或低于合同的标准，中海发展香港有权拒绝接收船舶，并接受卖方
连同利息之退款，或就相关船舶议定新价。
五、此次关联交易的目的和对本公司的影响
中海发展香港将以自有资金和银行借款支付建造 2 艘超大型油
轮项下的应付船款。
新建油轮可以优化本集团油轮船队结构并提升船队的整体竞争
能力。经本公司内部测算，该新造船项目具备一定的抗风险能力，经
济和技术上可行。经本公司内部测算，本次造船不会对本公司的资产
负债率及现金流产生重大影响。
签订的造船合同约定的船价由合同双方以造船市价为依据经公
平协商后确定。本公司董事认为造船合同的条款公平合理，符合本公
司和全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易构成了本公司的关联交易。
在过往 12 个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关
联人进行的交易须与本次交易合并计算。由于该交易的总代价超过按
本公司 H 股股价计算的总市值的 5%，根据香港联合交易所有限公司
证券上市规则第 14A 章的规定，两份新造船合同需提交本公司股东
大会审议并需获得独立股东的批准。
本公司于 2017 年 12 月 19 日召开二〇一七年第十三次董事会会
议，董事会审议通过了《关于新造 2 艘 30.8 万吨油轮的议案》，与该
议案有关联的所有董事（黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红
华女士）对该项议案回避表决，与该议案无关联的所有七名董事对该
项议案皆投赞成票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本
公司《公司章程》的有关规定。
独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公司董事
会予以审议。本公司当时在任的五位独立董事认为本次交易是双方在
公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上
述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理
的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体
现了公平、公正、公开的原则。
本次造船合同应自股东大会批准之日起生效，现将本议案提交本
次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年二月二十六日
