山东钢铁股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
山东钢铁股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议材料
二○一八年六月二十六日
山东钢铁股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
山东钢铁股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会须知
（2018 年 6 月 26 日）
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证公司 2018 年第二次临时股东大会的顺
利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、
公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定
如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作
和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法
权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法
定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先
向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。
在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质
询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发
言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，
且简明扼要。
五、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合
的方式召开。现场会议采用记名投票方式进行表决，各项表
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决案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，未填、
多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未
投票的，视为该股东放弃表决权利；此外，公司将通过上海
证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，参加
网络投票的股东应按照公司会议通知中的《投资者参加网络
投票的操作流程》进行投票。
六、大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组
成，对投票、计票进行监督。在律师见证监督下，监票人对
现场的表决情况进行统计核实，并在现场会议表决结果上签
字。现场会议议案表决结果由总监票人当场宣布，出席现场
的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣
布表决结果后，立即要求重新点票。
七、会议主持人根据上证所信息网络有限公司提供的网
络和现场投票合并统计结果，形成本次股东大会决议。
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目 录
一、大会议程…………………………………………………………5
二、议案：关于公司重大资产重组继续停牌的议案………………………6
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2018 年第二次临时股东大会议程
时间：6 月 26 日下午 14：00 地点：公司办公楼四楼多媒体会议室
会议议程 会 议 内 容
一 宣布开会
二 宣读大会参会须知
三 宣读《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
四 股东审议议案并发表意见
1.大会推举监票人
对
议
2.工作人员发放表决票
案
五 进
行 3.股东填写表决票
表
决
4.工作人员收取表决票
六 统计表决票，大会暂时休会
七 宣读表决结果
八 宣读股东大会决议
九 董事、监事、董秘在会议决议及会议记录上签字
十 见证律师宣读法律意见书
十一 宣布散会
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议案
山东钢铁股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会议案
（2018 年第 17 号）
关于公司重大资产重组继续停牌的议案
因本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行
中，重组方案涉及的相关问题尚需与有关各方进一步沟通、
协商，相关事项仍存在不确定性；鉴于本次重大资产重组方
案尚需经国有资产监督管理机构等有权部门审批，公司目前
筹划的重大资产重组事项仍需获得山东省国资委事前审核
同意后再行公告。
为确保本次重大资产重组披露资料的真实、准确、完整，
保障本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波
动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申
请股票自 2018 年 6 月 27 日起继续停牌，停牌时间不超过 2
个月。
本次重大资产重组有关情况如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司股票自 2018 年 3 月 27 日起停牌，并进入重大资产
重组程序。2018 年 4 月 26 日，公司披露《重大资产重组停
牌进展暨继续停牌公告》，公司股票自 4 月 27 日起继续停牌
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不超过 1 个月。2018 年 5 月 26 日，公司披露《重大资产重
组进展暨继续停牌公告》，经公司第六届董事会第四次会议
审议通过，公司股票自 2018 年 5 月 28 日起继续停牌不超过
1 个月。
二、重组方案框架介绍
本次交易拟采用非公开发行股份购买资产的方式，购买
莱芜钢铁集团有限公司、永锋集团有限公司（以下简称“永
锋集团”）、齐河众鑫投资有限公司持有的山东莱钢永锋钢铁
有限公司 100%股权，山东钢铁集团有限公司（以下简称“山
钢集团”）、永锋集团持有的山东钢铁集团永锋淄博有限公司
100%股权，山钢集团持有的山东钢铁集团日照有限公司
37.99%股权。
三、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
停牌期间，公司与相关各方积极沟通、论证交易方案，
组织中介机构开展对标的资产的尽职调查，以形成切实可行
的重组方案，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。截
至目前，公司与交易对方签订了框架协议，就本次交易达成
初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易
的具体方案仍在和交易对方进一步协商、确定和完善。
停牌期间，公司根据上海证券交易所《上市公司筹划重
大事项停复牌业务指引》的要求，每 5 个交易日发布一次有
关事项的进展情况，并经向上海证券交易所申请，分别于
2018 年 4 月 26 日、2018 年 5 月 26 日发布延期复牌公告。
四、继续停牌的必要性和理由
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停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工
作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复
杂，相关各方需要较长时间论证交易方案。同时，本次重组
在重组方案披露前，公司尚需取得国有资产监督管理部门的
原则性同意意见。截至目前，重组方案具体内容尚未最终确
定，本次重组尚未取得国有资产监督管理部门的原则性同意
意见，预计无法在公司股票停牌满 3 个月前（即 2018 年 6
月 27 日前）披露重组方案。
为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和
完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，
维护广大投资者利益，经公司董事会审议通过并提交股东大
会审议后，公司拟向上海证券交易所申请自 2018 年 6 月 27
日起继续停牌不超过 2 个月。
五、需要在披露重组方案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组交易方案公告前，尚需取得国有资产
监督管理部门的事前批准，目前，关于标的资产的尽职调查、
审计、评估等工作正在有序推进中，待相关结果及重组基本
方案确定后，将上报国有资产监督管理部门批准。
六、下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保
证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，
公司将在股东大会审议通过后向上海证券交易所申请公司
股票继续停牌，即申请公司股票自 2018 年 6 月 27 日起继续
停牌不超过 2 个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的
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进展情况，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次
有关事项的进展情况。
公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展
审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌
指引》等法律法规的要求，持续推进重大资产重组的各项工
作。待相关工作完成后，公司将及时召开董事会审议重大资
产重组方案，及时公告并复牌。
以上议案，已经公司第六届董事会第六次会议审议通
过，现提交本次股东大会审议。
山东钢铁股份有限公司董事会
2018年6月26日
