根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《河南中原高速公路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们本着独立、审慎原则认真审阅了公司于2019年5月17日召开的第六届董事会第二十一次会议审议的《关于赎回剩余部分优先股股票的议案 》，并发表以下独立意见：
1、本次赎回优先股股票事项按照 公司《非公开发行优先股募集说明书》的约定，公司拥有赎回权。本次赎回剩余1700万股优先股符合公司经营及现金流情况，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定。
3、同意将《关于赎回剩余部分优先股股票的议案》提交公司股东大会审议。
陈荫三、马恒运、赵虎林、李华杰
2019年5月17日