宝钢股份2017年度股东大会会议资料

宝山钢铁股份有限公司
 2017 年度股东大会
    会议资料
二 O 一八年五月二十五日 上海
宝山钢铁股份有限公司                        2017 年度股东大会会议资料
                         宝山钢铁股份有限公司
                       2017 年度股东大会会议议程
股东报到登记、入场时间：
                  2018 年 5 月 25 日 星期五 13:00-13:30
会议召开时间：2018 年 5 月 25 日 星期五 13:30
会议召开地点：上海市宝山区牡丹江路 1813 号
                   宝武集团上海宝山宾馆 2 楼友谊会堂
参加会议人员：
      1.在股权登记日持有公司股份的股东。
    本次股东大会的股权登记日为 2018 年 5 月 17 日，于股权登记日
下午收市时中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体
股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和
参加表决。该代理人不必是公司股东。
      2.公司董事、监事和高级管理人员。
      3.公司聘请的律师。
审议议题：
      1. 2017 年度董事会报告
      2. 2017 年度监事会报告
      3.2017 年年度报告（全文及摘要）
      4.关于 2017 年度财务决算报告的议案
      5.关于 2017 年度利润分配的议案
      6.关于 2018 年度预算的议案
      7.关于 2018 年度日常关联交易的议案
      8.2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告
      9.关于选举公司第七届董事会董事的议案
      10.关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
      11.关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案
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                 2017 年度股东大会会议资料目录
1.2017 年度董事会报告..................................... 1
         独立董事 2017 年度述职报告 ........................ 12
2.2017 年度监事会报告.................................... 20
3.2017 年年度报告（全文及摘要） .......................... 24
4.关于 2017 年度财务决算报告的议案 ....................... 25
5.关于 2017 年度利润分配的议案 ........................... 40
6.关于 2018 年度预算的议案 ............................... 41
7.关于 2018 年度日常关联交易的议案 ....................... 43
         关于 2018 年度日常关联交易的独立意见 .............. 57
8.2017 年度董事、监事及高级管理人员 薪酬执行情况报告 ..... 58
9.关于选举公司第七届董事会董事的议案 .................... 60
10.关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 ............... 71
11.关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案 ........ 114
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                       2017 年度董事会报告
     一、公司主要业务及经营模式
    公司是全球领先的特大型钢铁联合企业，也是国际领先的世界级钢铁
联合企业。公司专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关加工配送等业务。
2017 年 2 月 27 日，公司完成换股吸收合并武钢股份。至此，公司拥有上
海宝山、武汉青山、南京梅山、湛江东山等主要生产基地，拥有享誉全球
的品牌、世界一流的技术水平和服务能力，是全球碳钢品种最为齐全的钢
铁企业之一。
    公司始终坚持走“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展之路，拥
有享誉全球的品牌、世界一流的技术水平和服务能力。公司钢铁主业专业
生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产
品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。聚
焦核心战略产品群，从制造、研发、营销、服务四大维度，形成汽车用钢、
电工钢、能源与管线用钢、高等级薄板、镀锡板、高等级厚板产品等六大
战略产品。
    公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端
制造业如军工、核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，
并研发储备更高端新材料技术，集中力量“从钢铁到材料”。注重创新能
力的培育，积极开发应用先进制造和节能环保技术，建立了覆盖全国、遍
及世界的营销和加工服务网络。公司整体技术装备建立在当代钢铁冶炼、
冷热加工、液压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基础上，
具有大型化、连续化、自动化的特点，处于世界钢铁行业领先者地位，已
经跨越工业 3.0 阶段。公司聚焦“从制造到服务”和“从中国到全球”，
积极为客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时，
产品出口日本、韩国、欧美等七十多个国家和地区。
    公司把握供给侧结构性改革的历史机遇，以领先者自我否定、自我超
越的积极姿态，强化宝武协同、成本变革、技术领先、服务先行、智慧制
造和城市钢厂能力建设。全力打造上海宝山、武汉青山、南京梅山和湛江
东山等四大制造基地，发布《综合管理手册》，形成四大制造基地的管理
运作机制，积极推进实施营销、采购和研发统一管理，构建集中一贯管理
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的具有宝钢特色的多制造基地管理模式。努力实现“成为全球最具竞争力
的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司”的愿景。
     二、公司核心竞争力
     宝钢股份换股吸收合并武钢股份后，公司核心竞争力得到显著增强，
国内碳钢板材领导地位得到进一步强化。公司核心竞争力主要体现在技术
创新、制造能力、成本控制、用户服务、品牌建设、可持续发展能力等方
面。
     1.技术创新方面
    持续实施以技术领先为特征的精品开发战略。2017 年，宝钢股份加
大技术创新投入，产品开发、技术进步等方面不断取得进展。2017 年，
公司 R&D 投入率 1.85%，发明专利申请占比 74%。
     2.制造能力方面
    聚焦品种拓展和质量改善，提升稳定制造能力，为新产品的用户认证、
批量稳定生产提供了有力保障。公司以重点产品、重点工序、重点缺陷为
抓手，加大质量攻关和质量提升力度，推进无缺陷板坯生产，产品品质得
到显著提升。同时，公司大力开展湛江钢铁品种能力拓展、梅钢技术支撑
和宝武整合协同制造项目实施等工作，加速提升各基地制造能力。
    冷轧汽车板国内份额均达到 60%以上；取向硅钢 B23R075、B30R090
等产品成功应用于大型电力变压器；高端起重机吊臂用超高强结构钢
BS1100E 完成国内首单试制；抗止裂钢、船舶行业化学品船双相不锈钢复
合板、管线行业镍基复合板、电力行业超宽不锈钢复合管板、核电及车辆
行业同质复合板（超宽、特厚、大单重）等分别实现国内首家供货；BG155P
高强度高韧性射孔枪管试制完成；开发出页岩气专用的 110-125ksi 钢级
高强高韧系列套管，实现产品升级换代。
     3.成本控制方面
    加大成本对标分析力度，提高多基地成本信息可比性，及时揭示成本
改善潜力点，全年（定比 2015 年）实现成本削减 61.1 亿元。宝山基地持
续从采购降本、制造成本下降、付现费用削减、降低现货损失等方面深挖
降本潜力；梅山基地在优化资源配置上求突破，推进跨系统、全方位、多
层次协同降本，探索产销研协同降本新模式；东山基地以“四个一百”为
标杆，通过原燃料结构优化、降低进厂物流、维修费用源头控制等手段，
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体现成本优势；青山基地转变成本管控理念，建立成本变革规划推进体系，
实现由成本局部改善向系统改善的转变。
     4.用户服务方面
    聚焦差异化竞争战略，依据“以客户为中心”的运行机制，继续开展
营销人员技术服务资质认证工作，持续推进 EVI 服务项目，强化用户需求
管理与使用技术研究，技术服务能力持续提升。
    继续以汽车板用户为试点打造智慧供应链，拓展推进长城汽车和东风
日产的智慧供应链项目，贯通内外部系统，借助移动互联手段，创新标准
周期下的智能订货、全程跟踪、柔性制造、供应链预警和协同处理，实现
钢厂与下游汽车厂及配套厂间的供应链精益运营。
     5.品牌建设方面
    公司确立“创享改变生活”作为公司品牌口号，举行首次品牌发布会，
向公众充分阐释并传递宝钢股份“创新、协调、绿色、开放、共享”的品
牌内涵，打造良好的公司形象。
    组织参加第 17 届上海国际车展和第 19 届国际工业博览会，展现公司
整体竞争力以及在技术创新、智慧制造等方面的强大实力。开展“绿动宝
钢嘉年华”主题活动，积极传递公司在推动环保节能、打造城市钢厂方面
的积极成果，让公众充分感知友爱的绿色宝钢。公司运用机场媒体、公众
微信平台、各类专业展会及用户座谈会，构建产品品牌立体传播平台。
     6.可持续发展能力方面
    公司致力于打造钢铁绿色产业链，成为环境友好的最佳实践者。2017
年，公司在改善环境、打造绿色工厂的主要举措如下：①保持环保技改高
强度投入。宝山基地完成一二期混匀料场 BA、BB 和辅料厂 OA、OB 封闭改
造，完成自备燃煤电厂 1 号机组超洁净排放综合改造；梅钢炼铁厂三号烧
结机烟气脱硫项目、脱硝及配套设施系统改造主体工程建成投运，完成
1A1B 焦炉烟气脱硫脱硝除尘改造。②推进固废加工处置工作。宝山基地
钢渣加工中心项目地渣生产线、滚筒渣生产线投产，完成电厂 2 号锅炉掺
烧废乳化液能力改造。③推进实施厂区绿化项目。宝山基地完成绿化建设
面积 30.8 万平方米，其中新增绿化面积 16 万平方米；梅钢新增绿化景观
和集中绿地人文景点面积 18 万多平方米。④推进绿色能源项目。宝山基
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地三烧结 ORC 发电和原料大棚光伏发电项目基本建成，厂房屋顶光伏发电
项目获世界钢铁协会可持续发展卓越奖提名。
     三、公司经营情况
    2017 年以来，我国供给侧结构性改革持续推进，钢铁行业去产能、
取缔“地条钢”效果显著，优势产能加快释放，与此同时，国内宏观经济
运行良好，为钢铁行业稳定运行提供了良好的支撑。
    2017 年国内钢材市场价格震荡上行，整体处于高位，中钢协钢材综
合价格 CSPI 指数环比上年年均上涨 42.7%。同期原材料呈现差异化，62%
铁矿石普氏指数全年年均价格环比上年同期上涨 22.2%，山西吕梁主焦煤
全年年均价格环比上年同期上涨 86.4%，公司购销差价同比提升。
                                                                                                                                                          单位：万吨
  7,600
  7,400
  7,200
  7,000
  6,800
  6,600
  6,400
  6,200
  6,000
                                                                 201601-2月均值
                                                       粗钢产量                                              cspi月均
    数据来源：wind 资讯                                 CSPI:中国国内钢材价格指数（中钢协）
    公司把握国家供给侧结构改革、钢铁去产能的机遇，沉着应对市场波
动，建立和持续优化多基地运营管控模式，聚焦“成本变革、技术领先、
服务先行、智慧制造和城市钢厂”五大核心能力，在宝武整合、成本削减、
生产制造、产品研发、市场拓展等各方面取得了丰硕成果，2017 年销售
商品坯材 4617.0 万吨，实现营业总收入 2,895.0 亿元，利润总额 240.4
亿元。
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     （一）公司 2017 年生产经营亮点
     经营业绩大幅提升。公司全年实现成本削减 61.1 亿元，超预期完
成年度目标；利润总额 240.4 亿元，创历史新高，同比去年增加 102%；
经营活动现金流 330.8 亿元，同比去年增加 48%。
     资本市场成绩喜人。宝钢股份入选富时中国 A50 指数，再次进入上
证 50 指数；荣获“中国百强企业奖”、“中国道德企业奖”，再次荣获
上市公司董事会“金圆桌奖-最佳董事会”。
     协同效益快速释放。公司按照“联合、整合、融合、化合”总体路
径，全方位大力推进宝武整合，取得了超出预期的成效，全年武钢有限实
现净利润 5.9 亿元，较去年同期增长 338%。
     持续开发钢铁精品。耐蚀马氏体不锈钢复合板(30CrB+Q235B)等四
项产品实现全球首发。参与申报的《高效节能环保烧结技术及装备的研发
与应用》荣获国家科技进步二等奖，《宝钢产品基于 LCA 的生产过程、环
境友好的研究》等 4 项成果荣获冶金科技进步一等奖。
     湛江钢铁全面盈利。湛江钢铁在建工程全部竣工投产，主要工序稳
产、超产，各项技术经济指标快速提升，全年实现净利润 23.1 亿元。
     行业最高信用评级。国际三大评级机构标普、穆迪和惠誉分别给予
公司 BBB+、Baa1、A 的长期企业信用评级，继续保持全球综合性钢铁企业
最高信用评级，其中标普、穆迪将公司评级展望上调为稳定，惠誉将公司
信用评级由 A-上调至 A，评级展望由观察变动上调为稳定。
     智慧制造进入新阶段。智慧制造完成由导入阶段向系统化落实阶段
的转变，2017 年宝山基地 1580 智能车间试点示范达成建设目标，冷轧
C608/C708 机组（车间）再获“工信部智能制造试点示范”资格。
     全过程节能减排。推进实施厂区绿化项目，新增绿化面积 30 万平
方米。宝山基地三烧结 ORC 发电和原料大棚光伏发电项目基本建成，厂房
屋顶光伏发电项目获世界钢铁协会可持续发展卓越奖提名。
     （二）公司利润表及现金流量表相关科目变动情况
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                                                         单位:百万元 币种:人民币
             科目                       本期数          上年同期数        变动比例（%）
营业收入                                  289,093           246,169                  17.4
营业成本                                  248,425           218,212                  13.8
销售费用                                     3,366             2,928                 15.0
管理费用                                     9,632             9,155                  5.2
财务费用                                     3,370             3,977                -15.2
经营活动产生的现金流量净额                  33,077            22,403                 47.6
投资活动产生的现金流量净额                -11,724           -21,558                  45.6
筹资活动产生的现金流量净额                -14,382             -1,460              -884.9
       （三）公司主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                           单位:百万元 币种:人民币
                                主营业务分行业情况
                                                      营业收入    营业成本
                                         毛利率                               毛利率比上
   分行业       营业收入     营业成本                 比上年增    比上年增
                                         （%）                                年增减（%）
                                                      减（%）     减（%）
                                                                           增加 0.6 个
钢铁制造         217,331      186,508       14.2          46.1         45.0
                                                                           百分点
                                                                           减少 0.2 个
加工配送         271,311      264,226           2.6       27.5        27.8
                                                                           百分点
                                                                           增加 12.5 个
其他                17,971     15,002       16.5         -64.7       -69.3
                                                                           百分点
分部间抵销      -216,958 -217,132                 -          -            -
                                                                              增加 2.9 个
合计             289,655      248,604       14.2          17.5         13.6
                                                                              百分点
                                 主营业务分产品情况
                                               营业收入           营业成本
                                       毛利率                                 毛利率比上
   分产品       营业收入     营业成本          比上年增           比上年增
                                         （%）                                年增减（%）
                                                 减（%）          减（%）
                                                                            减少 0.04 个
冷轧碳钢板卷        87,721     73,512       16.2          35.4         35.5
                                                                            百分点
                                                                            增加 0.9 个
热轧碳钢板卷        76,011     61,354       19.3          69.5         67.6
                                                                            百分点
                                                                            增加 2.6 个
钢管产品            10,567     10,265           2.9       68.5         64.1
                                                                            百分点
宝山钢铁股份有限公司                                         2017 年度股东大会会议资料
                                                                        减少 1.6 个
长材产品           7,274      6,151      15.4         23.6         25.9
                                                                        百分点
                                                                        增加 2.3 个
其他钢铁产品      13,251     12,655         4.5       91.5         87.0
                                                                        百分点
                                                                        增加 0.4 个
    合计         194,824    163,936      15.9         51.4         50.7
                                                                        百分点
                               主营业务分地区情况
                                                  营业收入    营业成本
                                      毛利率                              毛利率比上
  分地区       营业收入 营业成本                  比上年增    比上年增
                                      （%）                               年增减（%）
                                                  减（%）     减（%）
                                                                        增加 3.0 个
境内市场       260,445     221,184       15.1         20.5         16.4
                                                                        百分点
                                                                        增加 0.7 个
境外市场        29,210      27,420          6.1       -3.9         -4.7
                                                                        百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
    公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加工配送、其他三个分部。钢铁制造分部
包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，其他分部
为宝信软件业务、化工公司业务和财务公司等业务。
    受供给侧改革、钢铁去产能、下游行业需求增长以及公司内部成本削减工作等因
素支撑，2017 年公司主要产品的毛利率较去年有所上涨。
     四、公司未来发展
     （一）行业格局和发展趋势
    2018 年，全球经济有望持续温和复苏，预计经济增速与 2017 年持平，
有助于我国对外贸易保持平稳增长。全球金融性风险、逆全球化以及地缘
政治冲突等风险点较为突出，全球经济具有高度不确定性。
    2018 年，我国经济继续稳中求进的总基调，按照高质量发展要求，
重点深化供给侧结构性改革。预计消费与出口平稳增长，固定资产投资增
速下行，全年经济增速 6.7%左右。
    2018 年，全球钢铁需求预计小幅增长，中国粗钢产量、粗钢表观消
费量与 2017 年持平或略有下降。
宝山钢铁股份有限公司                            2017 年度股东大会会议资料
     （二）公司发展战略
    公司以“成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市
公司”为愿景，坚持以钢铁为主体，通过强化宝武协同、成本变革、技术
领先、服务先行、智慧制造、城市钢厂等核心能力，提升综合竞争力。公
司充分把握中国新时代发展机遇，通过钢铁智慧制造的积极探索与实践，
构建公司在互联网时代和智能时代的发展新动力，建立国内领先一代的新
优势。公司的发展战略充分衔接了国家战略，紧扣了时代脉搏，战略定位
清晰，路径举措明确，与中国钢铁产业发展大环境相符合。
     （三）经营计划
     1.前期发展战略和经营计划在报告期内的进展
    与年度经营目标比，2017 年公司经营业绩国内行业最优；吨钢利润
在全球主要钢企中排名前三；全方位成本削减 61.1 亿元；宝武协同效益
超额完成；湛江钢铁净利润 23.1 亿元；正式员工劳动效率提升比例 8.8%，
超额完成年度经营目标。
     2.2018 年公司经营目标、计划与拟开展的重点工作
    2018 年，公司将围绕“一体两翼、四地协同，改革创新谋发展；差
异竞争、成本变革，绿色精益创佳绩”的经营总方针，努力实现 “经营
业绩保持国内第一；吨钢 EBITDA 挑战全球前三；全口径成本环比削减 20
亿元；宝武协同实现效益 20 亿元；正式员工劳动效率提升比例 8%以上”
的经营总目标。
    2018 年，宝钢股份计划产铁 4563 万吨、产钢 4737 万吨、销售商品
坯材 4568 万吨、营业总收入 2786 亿元、营业成本 2420 亿元。公司将紧
紧围绕产品经营、技术领先、服务先行、成本削减、智慧制造与城市钢厂
等重点工作任务，持续深化改革，充分发挥宝武整合协同效益，全面完成
年度生产经营目标和任务，继续巩固公司国内碳钢板材的领导地位。
    围绕公司 2018 年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求以及集
团公司的要求，公司年内将重点推进以下方面工作：
    （1）深化宝武整合，融合工作纵深推进。完成 7 个信息系统的移植
与覆盖，2018 年基本完成宝武信息化整合任务；深化采购、销售、研发
等“三个统一”管理，取得整合第二年阶段性、实质性的成效；通过实施
宝山钢铁股份有限公司                         2017 年度股东大会会议资料
营销管理、设备管理等嵌入式支撑项目，将整合工作向融合化合推进。
    （2）坚持技术领先，引领行业技术进步。坚持差异化新产品发展道
路，做好前瞻性产品策划与布局；紧密跟踪先进技术的发展方向和产业趋
势，以标志性技术突破带动区域工艺技术水平提升；发挥“一院多中心”
研发组织体系作用，组织策划技术领先的方向、目标、路径和举措，分享
创新成果和经验。
    （3）强化多基地协同，提升产品制造能力。着力提升多基地一贯制
管控能力，制造管理系统“集控管理＋属地管理”覆盖各基地，强化各基
地的瓶颈工序与在制品库存管理，提升重点产品资源保障能力，确保合同
及时交付。
    （4）首轮成本削减收官，开展新三年成本削减。2018 年是新三年成
本削减规划的起始年，公司将以统一的原则和方法，实现成本削减对各制
造基地和子公司的延伸和覆盖，促进四大钢铁生产基地及事业部、子公司
成本削减措施落地，有效支撑公司整体经营业绩目标实现。
    （5）深化城市钢厂，促进绿色发展。宝山基地扎实推进第七轮环保
三年行动计划和清洁空气计划。青山基地实施炼铁厂原料堆场治理工程、
烟气脱硫脱硝等项目，提升全面达标能力。东山基地强化废水源头管控，
加强全厂环保设施运行和环保排放的监察，确保环保排放达标。梅山基地
抓紧实施 4#烧结机头脱硝改造、5#烧结机头电除尘改造、1#焦炉出焦除
尘改造、8#料场环保封闭改造等环保治理项目建设。
    （6）深化市场营销管理，保持市场引领地位。加强多基地互供协同，
提高公司整体生产组织的灵活性和抗风险能力。加大市场开拓，继续保持
品种钢市场占有率。进一步探索 i-service(智慧服务)模式，推进智慧供
应链及信息化项目建设，开展慧创平台 DTC（宝钢股份营销数据中心）构
建及试点应用。
    （7）持续深化企业改革。优化各制造基地职能机构配置，深化营销、
采购、研发的集中统一管理，精简高效。推进多制造基地管理模式，深化
一体化运营协同机制，逐步实现同质量、同服务、同品牌和同价格。持续
推进技术人员集中共享，建立多基地人力资源共享机制。结合并助力智慧
制造，开展岗位再设计。
    （8）深化智慧制造，助长竞争优势。宝山基地推广 1580 热轧智慧制
造成果，全面启动冷轧 C008 智能车间建设任务；启动智能工厂、智能互
宝山钢铁股份有限公司                          2017 年度股东大会会议资料
联变革应用项目，全面提升公司经营管理数字化、智能化水平。青山基地
全面启动编制 2019—2021 信息化三年滚动规划和智慧制造总体规划。东
山基地充分发挥新产线信息化、智能化优势，全线推进智慧制造工作。梅
山基地聚焦智慧物流，推进梅山基地全工序智慧物流蓝图规划，着力推进
13 台无人化行车和铁区物流集控项目。
    3. 2018 年公司经营计划并不构成公司对投资者业绩的承诺，请投资
者对此保持足够的风险意识。
    4.维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求，对公司经
营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况。
    2018 年公司预算安排固定资产投资 123.9 亿元，主要是宝山基地一
二烧结整合大修改造、取向硅钢产品结构优化、镀锡板产品结构优化、原
料场“煤进仓、矿进棚”系列改造等一批重点项目，并投入一定资金用于
技术改造项目。
     （四）可能面对的风险
     1.公司整体风险情况，及有关应对风险举措
    基于对 2017 年公司内外部环境的分析，综合评审，从风险发生的可
能性以及对经营目标的影响程度两个维度综合评价，梳理出 2017 年度影
响宝钢股份经营目标实现的 8 大风险点，主要是宝武整合、环保、安全生
产、原燃料价格波动风险等涉足公司战略、市场、财务和运营风险四大领
域。通过组织落实重点风险评估及应对，切实加强风险管控，没有出现重
大风险事件，总体风险可控。
    宝武整合成效显著，超出预期。公司按照联合、整合、融合、化合“四
步走”的总体路径，倒排三年、年度、百日和首日计划，以营销、采购、
研发、财务、信息化等五个专项工作组为整合推进的核心团队，宝武协同
效益超额完成目标；快速“移植覆盖”信息化系统，重构青山基地的管理
流程，至 2017 年末，已实现标准财务、协同办公、人力资源管理、销售
一体化等 15 个经营管理信息系统上线，并首创“三单”过程管理模式。
“三个统一”全面启动，研发、销售、采购的部分业务做到集中管理，协
同运作，力争效益、效率双提升，服务水平不下降。
    城市钢厂，坚持绿色发展。以与城市长期共存为原则，持续配置满足
城市发展所需要的资源，积极探索服务城市机会，打造钢铁制造绿色工厂
宝山钢铁股份有限公司                         2017 年度股东大会会议资料
和示范型城市钢厂。推进第七轮环保三年行动计划和清洁空气计划，按计
划完成电厂超低排放改造，为期五年的原料区域环境治理项目进入决战阶
段；实施转炉批量化处置城市废油漆桶、电厂燃煤锅炉消纳废乳化液、焚
烧炉处置资产危废、钢渣加工中心建设等重点项目，自行和协同处置危废
1.5 万吨，彻底解决宝山地区钢渣堆场的历史问题；确保关键环保指标达
标排放，环保总量指标均受控于年度目标范围内，主要环保指标均持续向
好发展；各基地大力推进区域环境整治，拆违还绿，厂容环境有较大提升。
     2.2018 年度新增风险因素
    全球经济复苏基础仍不稳固，美国税改落地，通胀预期全面升温，以
“232 调查”为代表的全球贸易摩擦加剧，对我国钢铁产品出口带来不确
定性。
    国内钢铁行业发展的外部环境有所改善，但产能过剩矛盾并未得到根
本解决，去产能任务依然艰巨；同时，环保排放标准日益严苛、政府监管
持续加强，对国内钢铁产品供需态势、钢材价格走势以及钢企运营成本均
将带来影响。
    此外，国内民营企业逐步进入高端市场，公司面临日益突出的产品同
质化竞争以及销售模式转型、新材料替代等风险。
     以上，请股东大会审议。
宝山钢铁股份有限公司                           2017 年度股东大会会议资料
                       独立董事 2017 年度述职报告
    作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的
独立董事，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，我们在
2017年年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。
现将我们在2017年度履职情况报告如下：
     一、独立董事的基本情况
    1. 黄钰昌先生 1955年1月生，美国国籍。黄先生1979年毕业于台湾
政治大学，获得硕士学位，1987年在加利福利亚伯克利分校获得博士学位。
现任中欧国际工商学院教授。
    黄先生的研究领域包括管理会计、战略成本管理、激励机制设计和绩
效评估考核。在凯瑞商学院16年及匹兹堡大学8年的执教生涯中，黄先生
的授课主要对象为工商管理学硕士包括各式MBA课程，以及为高级管理人
员开设的EMBA专业项目和博士生管理会计研究。黄先生2009年至2012年任
亚利桑那州立大学会计学院博士班主任，历年来担任约20位博士生论文的
督导。黄先生于2007年-2009年当选美国会计协会管理会计学会主任秘书。
2012年4月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
    2. 刘文波先生 1968年8月生，中国国籍。刘先生1991年毕业于北方
工业大学，2002年9月在英国克兰菲尔德管理学院获得硕士学位，2003年9
月在英国剑桥大学获得工商管理硕士学位。2011年11月至2012年6月期间
在美国哈佛大学商学院参加高级管理课程。现任罗兰贝格管理咨询公司全
球监事会成员/高级合伙人。
    刘先生在企业管理咨询行业具有丰富的经验。在加入咨询行业之前，
刘先生曾先后在西门子和DHL工作7年；2002年2月任宝洁公司（英国）外
部专家顾问；2002年11月任Smartbead科技公司（英国）外部专家顾问；
2003年9月任科尼尔管理咨询公司资深专家顾问；2005年9月任埃森哲管理
咨询公司北亚区总监；2007年6月任罗兰贝格管理咨询公司全球高级合伙
人和大中华区执行副总裁；2015年7月起任罗兰贝格管理咨询公司全球监
事会成员/高级合伙人。2012年4月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
    3． 夏大慰先生 1953年2月生，中国国籍。夏先生1982年毕业于长春
工业大学获工学学士学位，1985年毕业于上海财经大学获经济学硕士学
宝山钢铁股份有限公司                         2017 年度股东大会会议资料
位。现任上海国家会计学院学术委员会主任，教授、博士生导师。
    夏先生1985年起在上海财经大学任教。1988年至1990年在日本大阪市
立大学担任客座研究员。1994年晋升为教授。自1993年起曾先后担任上海
财经大学国际工商管理学院院长、校长助理、副校长、常务副校长，上海
国家会计学院院长等职务。
    夏先生享受国务院政府津贴。兼任中国工业经济学会副会长，中国总
会计师协会副会长，上海会计学会会长，财政部会计准则委员会咨询专家，
香港中文大学名誉教授，复旦大学管理学院兼职教授，上海证券交易所上
市委员会委员等职务。2005年10月至2012年2月任宝钢集团有限公司外部
董事。2013年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
    4. 李黎女士 1953年12月生，中国国籍。李女士1984年毕业于首都师
范大学，1987年在杜克大学获经济学硕士学位，1991年在哥伦比亚大学获
法学博士学位。现任中科招商投资管理集团股份有限公司联席总裁。
    李女士具有丰富的投融资、并购管理经验。李女士在纽约的主要执业
领域为资产抵押贷款、飞机融资、不动产抵押证券和项目融资。在中国，
李女士代表跨国公司、中国公司及基金管理公司从事范围广泛的一系列交
易，包括兼并、收购、私募股权基金的设立及投资、证券公开发行、以及
外国对华直接投资。1991年至2002年任美国文德国际律师事务所（纽约、
香港）律师、合伙人。2002年至2011年，任美国德普律师事务所合伙人及
中国首席代表。2011年至2012年，任美国佳利律师事务所北京办事处主任。
2012年起任美国威嘉律师事务所合伙人。2006年至2012年曾任宝山钢铁股
份有限公司第三届、第四届监事会主席。2015年4月起担任宝山钢铁股份
有限公司独立董事。
    5.张克华先生 1953年8月生，中国国籍。张先生1980年毕业于华东理
工大学，2000年获得中国石油大学管理科学与工程专业硕士学位。教授级
高级工程师。
    张先生在企业管理、工程建设管理方面具有丰富经验。历任中国石油
化工集团公司总经理助理、工程部主任，中国石油化工股份有限公司副总
裁，炼化工程(集团)股份有限公司副董事长。2015年12月至2017年2月任
武汉钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事。2017年2月起任宝山钢铁
股份有限公司独立董事。
     我们五位独立董事与宝钢股份之间不存在任何影响独立性的关系。
宝山钢铁股份有限公司                         2017 年度股东大会会议资料
     二、独立董事年度履职概况
     1. 出席董事会和股东大会情况
    2017年度宝钢股份共召开11次董事会会议、2次战略及风险管理委员
会会议、5次薪酬与考核委员会会议、3次审计委员会会议以及1次提名委
员会会议，黄钰昌董事、夏大慰董事、张克华董事均亲自出席上述其应当
出席的全部会议；李黎董事亲自出席了11次董事会会议、4次薪酬与考核
委员会会议、2次审计委员会会议以及1次提名委员会会议。除因公务委托
黄钰昌董事出席公司第六届董事会第二十一次会议外，刘文波董事亲自出
席了10次董事会会议、1次战略及风险管理委员会会议、5次薪酬与考核委
员会会议及1次提名委员会会议。
    2017年度宝钢股份共召开三次股东大会，黄钰昌董事出席1次，张克
华董事出席1次。
    我们认为，相关的股东大会和董事会会议均经过了适当的通知程序，
会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议
合法有效。我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议。
     2. 现场考察
    2017年度，我们均积极地关注公司生产经营情况，充分利用参加董事
会会议及专门委员会会议、股东大会等相关会议的机会，与公司管理层、
业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作
等方面的情况，并提出相关意见和建议。
    2017年报工作期间，我们对宝钢股份下属烟台鲁宝钢管有限责任公司
进行了现场考察，并与相关管理人员进行座谈和交流。
    在日常履职过程中，我们充分运用自身的专业知识和多年在相关行业
的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极
有效地履行独立董事职责。
3. 上市公司配合独立董事工作的情况
    宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，开发并不断完善掌上三会
APP，在确保信息安全的同时，提高了会议资料的便携性，方便我们及时
查询相关资料，也更加绿色环保。宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办
宝山钢铁股份有限公司                            2017 年度股东大会会议资料
法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我们，帮助
我们及时参加独立董事资格培训和后续培训，符合监管要求。
    在日常工作中，公司会定期或不定期向我们每位独立董事提供《董事
信息月报》、《董秘专递》、《信息摘编》等信息产品，我们也会持续关
注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和
政策变化对公司的影响。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、
执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，尤其
应当说明上市公司规范运作方面的重大风险事项。
   （一） 关联交易情况
    公司于 2017 年 4 月 27 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过
《关于 2017 年度日常关联交易的议案》；公司于 2017 年 6 月 30 日召开第
六届董事会第十九次会议，审议通过《关于受托管理宝特长材整体股权相
关事项的议案》。上述议案均涉及关联交易，我们均发表独立意见如下：
     1．同意此项议案。
     2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
    3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的
有关规定。
     4．本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
   （二） 对外担保及资金占用情况
     1. 对外担保
     鉴于国内外钢材市场竞争日趋激烈，为充分把握市场销售时机，使公
司国内外销售分支机构在公司统筹策划下积极参与国内外供货招标项目，
经公司五届六次董事会审议通过的《关于延长为全资子公司供货事项提供
履约保函授权期限的议案》，授权公司管理层全权审批公司为国内外全资
销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和服务为主的国内外供
货事项提供履约保函。截止本报告期末，本公司为下属公司宝钢中东公司
提供一笔连带责任履约保函 0.29 亿美元，期限自 2015 年 3 月 31 日至 2018
年 6 月 29 日；为下属公司宝钢中东公司提供一笔连带责任履约保函 0.19
宝山钢铁股份有限公司                            2017 年度股东大会会议资料
亿美元，期限自 2016 年 11 月 28 日至 2019 年 5 月 30 日；为下属公司宝
钢澳大利亚贸易有限公司提供一笔连带责任履约保函 0.09 亿美元，期限
自 2015 年 12 月 10 日至 2018 年 1 月 21 日。
     为下属武汉钢铁有限公司发行的公司债提供一笔连带责任保证担保，
担保金额为债券本金人民币 70 亿元以及由该款项产生的利息、违约金、
损害赔偿金和实现债权的合理费用，期限自 2017 年 3 月 1 日至 2020 年 7
月 1 日。
    上述保函金额折人民币合计约 73.70 亿元。上述担保公司均承担连带
责任，目前无导致公司实际履行连带责任的事项发生。
    对宝钢股份而言，上述履约保函并无实质上的风险扩大，与一般担保
事项存在本质差别。
     2. 资金占用
     宝钢股份不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
   （三） 高级管理人员薪酬情况
    宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员
绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通
过后执行。2017 年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效
紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪
酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
   （四） 业绩预告及业绩快报情况
    宝钢股份于 2018 年 1 月 26 日披露《宝山钢铁股份有限公司 2017 年
度业绩预增公告》，业绩快报所披露的有关 2017 年度财务数据、指标与
2016 年年度报告的差异幅度未达到 10％。
   （五） 聘任会计师事务所情况
    经董事会审计委员会及董事会同意，宝钢股份拟续聘德勤华永会计师
事务所有限公司为公司 2017 年度的独立会计师及内控审计师。
   （六） 现金分红及其他投资者回报情况
    经董事会审计委员会及董事会同意，2017 年度宝钢股份拟向在派息
公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利 0.45 元/股（含
税），现金股利方案符合公司章程的规定。
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   （七） 公司及股东承诺履行情况
    2017 年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情
况。
   （八） 信息披露的执行情况
     2017 年度，公司未发生重大信息披露差错。
   （九） 内部控制的执行情况
    根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作
的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司
组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请德勤华永会计师事务所开展对
公司财务报告内部控制有效性的审计。
    公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内
部控制缺陷。
    公司聘请的德勤华永会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制
的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于
2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
   （十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2017 年 2 月 24 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会上审议《关
于调整董事会成员的议案》，公司第六届董事会现共有 11 名董事，其中独
立董事 5 名，占比 45%；此外，贝克伟先生为国资委委派的中国宝武钢铁
集团有限公司外部董事，同时担任公司董事，相对于宝钢股份也具有较大
的独立性。
     我们作为独立董事，积极参与了董事会专门委员会的建设，在董事会
下属专门委员会中发挥了重要作用。战略及风险管理委员会由 7 位董事组
成，由董事长戴志浩先生担任主任，独立董事刘文波先生担任委员，独立
董事占 1/7；审计委员会由 5 名董事组成，由独立董事黄钰昌先生担任审
计委员会主任，独立董事占 4/5；薪酬与考核委员会全部由外部董事担任
（其中独立董事占 5/6），由独立董事夏大慰先生担任主任；提名委员会
由 6 名董事组成，由独立董事李黎女士担任提名委员会主任，独立董事占
5/6。审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会均由独立董事担任主
任，有效地保证了审计、考核及董事、高管任用的独立、公正。
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    董事会各专门委员会在 2017 年内认真开展各项工作，充分发挥专业
职能作用，所提出的重要意见和建议如下：
    战略及风险管理委员会建议，为及时了解宝武整合推进情况，公司应
每月将宝武整合工作进展及协同效益情况向董事报告。
    薪酬与考核委员会认为，在给管理人员设定评价指标时，层级越高，
指标设定要越精简、聚焦。另外，钢铁行业的业绩绝对数受市场波动影响
比较大，设臵相对指标更为合理和科学，也更能体现公司的竞争力。公司
在指标设臵时要坚持行业对标原则，进一步关注经营业绩在国内外同行业
所处水平，设臵绩效评价结果柔性调整条件。
    审计委员会建议，公司已完成宝武换股吸并工作，下一步要加强对武
钢有限的内审工作，必要时可以请会计师事务所和内部审计部门一起，共
同架构、完善武钢有限的内控体系。公司应尽速整合内部审计部门，形成
统一的审计标准。
     四、总体评价
     我们认为，作为独立董事，我们履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。
     （以下无正文）
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     独立董事签署《宝山钢铁股份有限公司独立董事2017年度述职报告》：
     黄钰昌__________________        刘文波__________________
     夏大慰__________________        李   黎__________________
     张克华__________________
                                                  2018 年 4 月 9 日
宝山钢铁股份有限公司                         2017 年度股东大会会议资料
                       2017 年度监事会报告
一、监事会的工作情况
    公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予
的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务
检查等方面行使监督职能。2017 年度，监事会列席了公司第六届董事会
第十六、十七次、二十次、二十一次、二十二次会议共计 5 次会议，对董
事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行监督。
    公司监事会在报告期内，召开了 11 次监事会会议，其中 6 次以通讯
方式召开。对 11 次监事会决议均及时进行了公告。各次监事会召开情况
和主要议题如下：
    （1）2017 年 2 月召开了公司第六届监事会第十一次会议，审议通过
《关于调整监事会成员的提案》《关于审议董事会“关于细化限制性股票
激励计划剔除事项标准的议案”的提案》《关于审议董事会“关于批准子
公司开展金融衍生品业务和交易额度的议案”的提案》《关于审议董事会
“关于欧冶云商增资扩股引入外部投资者及核心员工持股的议案”的提
案》等 4 项提案。
    （2）2017 年 2 月 24 日于上海召开了公司第六届监事会第十二次会
议，审议通过《关于选举朱永红先生为公司第六届监事会主席的提案》。
    （3）2017 年 4 月 27 日于武汉召开了公司第六届监事会第十三次会
议，审议通过《2016 年度监事会报告》《2016 年度董事履职情况的报告》
《2016 年度内部控制检查监督工作报告》《关于审议董事会“关于 2016
年年末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案》《关于审议董事会
“2016 年年度报告（全文及摘要）”的提案》《关于审议董事会“关于调
整固定资产折旧年限和残值率的议案”的提案》《关于审议董事会“关于
2016 年度财务决算报告的议案”的提案》《关于审议董事会“关于 2016
年度利润分配的预案”的提案》《关于审议董事会“关于 2017 年度预算的
议案”的提案》《关于审议董事会“关于 2017 年度日常关联交易的议案”
的提案》《关于审议董事会“2017 年一季度末母公司提取各项资产减值准
备的议案”的提案》《关于审议董事会“2017 年第一季度报告”的提案》
《关于审议董事会“关于<2016 年度内部控制评价报告>的议案”的提案》
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《关于审议董事会“2016 年度可持续发展报告”的提案》《关于审议董事
会“关于续聘德勤华永会计师事务所为 2017 年度独立会计师及内控审计
师的议案”的提案》《关于审议董事会“关于宝钢股份 2016 年度全面风险
管理报告的议案”的提案》共 16 项提案。
    （4）2017 年 5 月召开了公司第六届监事会第十四次会议，审议通过
《关于审议董事会“关于宝钢股份限制性股票计划第二个解锁期解锁的议
案”的提案》。
    （5）2017 年 6 月召开了公司第六届监事会第十五次会议，审议通过
《关于审议董事会“关于受托管理宝特长材整体股权相关事项的议案”的
提案》。
    （6）2017 年 8 月 24 日于上海召开了公司第六届监事会第十六次会
议，审议通过《关于审议董事会“关于 2017 年二季度末母公司提取各项
资产减值准备的议案”的提案》《关于审议董事会“2017 年半年度报告（全
文及摘要）”的提案》《关于审议董事会“关于烟台地区钢管业务股权整合
的议案”的提案》《关于审议董事会“关于宝钢股份下属部分子公司股权
调整的议案”的提案》《关于审议董事会“关于调整限制性股票计划激励
对象的议案”的提案》《关于审议董事会“关于聘任公司证券事务代表的
议案”的提案》《关于审议董事会“关于修订<信息披露管理办法>的议案”
的提案》《关于审议董事会“关于修订<投资者关系管理办法>的议案”的
提案》《关于审议董事会“关于调整总部组织机构的议案”的提案》《2017
年上半年度内部控制检查监督工作报告》等 10 项提案。
    （7）2017 年 9 月 18 日于上海召开了公司第六届监事会第十七次会
议，审议通过《关于审议董事会“关于收购上海农村商业银行股份有限公
司股权项目的议案”的提案》。
    （8）2017 年 10 月 27 日于上海召开了公司第六届监事会第十八次会
议，审议通过《关于审议董事会“关于 2017 年三季度末母公司提取各项
资产减值准备的议案”的提案》《关于审议董事会“2017 年第三季度报告”
的提案》《关于审议董事会“关于武港贸易所持股权调整的议案”的提案》
《关于审议董事会“关于参与转融通证券出借交易的议案”的提案》《关
于审议董事会“关于调整总部组织机构的议案”的提案》共 5 项提案。
    （9）2017 年 11 月召开了公司第六届监事会第十九次会议，审议通
过《关于审议董事会“关于<宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股
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票计划（草案）及其摘要>的议案”的提案》《关于审议董事会“关于<宝
山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法>的议
案”的提案》《关于审议董事会“关于提请股东大会授权董事会办理公司
第二期 A 股限制性股票计划相关事宜的议案”的提案》《关于审议董事会
“关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案”的提案》《关于增选朱汉
铭先生为公司第六届监事会监事的提案》等 5 项提案，并发表了《关于公
司第二期 A 股限制性股票计划（草案）及激励对象名单的核查意见》。
    （10）2017 年 12 月召开了公司第六届监事会第二十次会议，审议通
过《关于审议董事会“关于宝信软件实施首期 A 股限制性股票计划的议案”
的提案》《关于审议董事会“关于宝钢化工煤气精制业务资产转让给宝钢
股份及梅钢公司的议案”的提案》《关于审议董事会“关于调整首期限制
性股票计划激励对象的议案”的提案》共 3 项提案。
    （11）2017 年 12 月召开了公司第六届监事会第二十一次会议，审议
通过《关于审议董事会“关于公司第二期 A 股限制性股票计划实施授予的
议案”的提案》。
二、监事会独立意见
     （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
    报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，
规范运作，建立了较完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员尽职
尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职
务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
    报告期内，公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的
情况。
     （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
    报告期内，财务管理规范，内部控制制度不断完善。公司 2017 年年
度财务报告，在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果；
德勤华永会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，监事会未发现
有违反职业操守的行为。
     （三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
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    报告期内，公司的关联交易按《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理
办法》执行，未发现有损害公司利益的情况。
     （四）监事会对内部控制自我评估报告的审阅情况及意见
    监事会已经审阅了《2017 年度内部控制评价报告》，对内部控制评价
报告无异议。
     以上，请股东大会审议。
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                       2017 年年度报告（全文及摘要）
                             详细内容见公司公告
     以上，请股东大会审议。
宝山钢铁股份有限公司                            2017 年度股东大会会议资料
                  关于 2017 年度财务决算报告的议案
    公司 2017 年度财务决算报告包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司
资产负债表、2017 年度的合并及公司利润表、2017 年度的合并及公司
现金流量表、2017 年度的合并及公司股东权益变动表，德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告。
     于 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度，公司主要财务指标如下：
                                                           单位：亿元
项 目                                                           金 额
资产总额                                                       3,502.35
负债总额                                                       1,757.62
股东权益                                                       1,744.72
归属于母公司股东的权益                                         1,644.33
经营活动产生的现金流量净额                                       330.77
营业总收入                                                     2,894.98
营业总成本                                                     2,679.78
营业利润                                                         249.24
利润总额                                                         240.35
净利润                                                           204.03
归属于母公司股东的净利润                                         191.70
基本每股收益（元）                                                  0.86
加权平均净资产收益率（％）                                        12.24
    公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项
目注释、分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。
     以上，请股东大会审议。
   宝山钢铁股份有限公司                                             2017 年度股东大会会议资料
                                      宝山钢铁股份有限公司
                                         合并资产负债表
                                        2017 年 12 月 31 日
                                                                                        人民币元
                                                               上年末余额            上年初余额
          项目               附注        本年末余额
                                                                 已重述                已重述
流动资产：
货币资金                     (五)1       17,857,363,941.27     14,024,805,944.83    12,284,603,537.10
以公允价值计量且其变动计入
                             (五)2        1,726,166,623.63      1,122,863,784.67      872,874,998.19
当期损益的金融资产
应收票据                      (五)3      31,857,024,088.54     17,235,979,103.83    13,513,370,014.53
应收账款                      (五)4      12,079,375,683.85     15,471,714,554.88    20,254,892,500.60
预付款项                      (五)5       8,018,401,078.40     11,159,353,405.18     5,946,515,236.21
应收利息                      (五)6          13,568,978.49        140,829,540.88       294,315,359.09
应收股利                      (五)7          45,043,206.68         71,118,863.52       235,067,833.28
其他应收款                    (五)8       2,701,253,244.83      2,043,769,027.24     2,651,023,824.33
买入返售金融资产              (五)9       3,583,919,000.00                   -       2,140,000,000.00
存货                         (五)10      39,488,037,616.60     49,581,451,453.12    34,566,642,725.12
一年内到期的非流动资产       (五)11         547,982,220.29      4,825,441,243.86     4,500,000,000.00
其他流动资产                 (五)12      15,374,474,805.32     21,085,793,243.96     9,479,463,961.12
流动资产合计                            133,292,610,487.90    136,763,120,165.97   106,738,769,989.57
非流动资产：
发放贷款及垫款               (五)13       3,941,771,480.10      3,317,691,941.16     2,238,404,977.48
可供出售金融资产             (五)14      13,016,772,119.86     13,257,729,870.02    11,090,848,759.01
长期应收款                   (五)15         323,443,628.36        264,498,082.98     4,623,060,791.46
长期股权投资                 (五)16      17,286,462,494.34     10,484,309,260.12    10,639,766,575.93
投资性房地产                 (五)17         437,906,877.45        364,312,763.81       373,337,165.32
固定资产                     (五)18     154,221,659,305.18    163,881,839,658.51   135,528,921,701.16
在建工程                     (五)19       9,974,993,262.80     12,476,133,837.70    38,558,090,456.36
工程物资                     (五)20         120,072,392.03         62,704,746.86        55,456,341.16
无形资产                     (五)21      12,384,059,562.20     12,423,485,433.69    10,109,971,487.76
商誉                         (五)22         520,886,853.98        487,784,475.38       472,929,849.01
长期待摊费用                 (五)23       1,330,650,683.79      1,170,189,826.33     1,097,988,183.71
递延所得税资产               (五)24       2,413,983,183.78      2,281,734,440.98     2,500,799,170.23
其他非流动资产               (五)25         969,360,283.40      1,832,212,670.38     4,532,364,363.88
非流动资产合计                          216,942,022,127.27    222,304,627,007.92   221,821,939,822.47
资产总计                                350,234,632,615.17    359,067,747,173.89   328,560,709,812.04
流动负债：
短期借款                     (五)26      60,282,446,151.02     52,080,729,189.64    53,276,473,704.09
向中央银行借款                                        -                     -          130,730,819.70
吸收存款及同业存放           (五)27       8,471,020,955.41      9,315,966,149.03    10,009,980,135.82
拆入资金                     (五)28         400,000,000.00                  -          198,000,000.00
以公允价值计量且其变动计
                                           371,853,492.51          35,161,856.12         3,608,651.05
入当期损益的金融负债
应付票据                     (五)29      10,517,063,796.47     17,000,213,928.98    14,085,627,991.62
应付账款                     (五)30      29,156,277,645.17     34,972,464,907.92    33,569,730,560.77
预收款项                     (五)31      23,744,883,795.03     27,301,573,846.83    15,820,625,124.41
   宝山钢铁股份有限公司                                        2017 年度股东大会会议资料
卖出回购金融资产款         (五)32       130,556,138.69       152,321,609.86                  -
应付职工薪酬               (五)33     2,365,608,949.15     1,877,043,492.01      1,867,338,116.67
应交税费                   (五)34     4,699,230,756.94     3,563,913,854.97      1,505,631,101.22
应付利息                   (五)35       582,058,272.27       559,358,021.09        414,951,784.75
应付股利                   (五)36        50,674,285.20        35,178,314.61          7,383,319.96
其他应付款                 (五)37     1,974,769,049.99     3,289,271,659.82      2,912,110,478.12
一年内到期的非流动负债     (五)38    20,407,281,386.07     1,986,830,219.31        676,849,347.88
其他流动负债               (五)39        52,914,690.00    18,136,460,229.17     10,153,452,031.78
流动负债合计                        163,206,639,363.92   170,306,487,279.36    144,632,493,167.84
非流动负债：
长期借款                   (五)40       413,368,004.28       958,693,159.16     11,554,234,615.14
应付债券                   (五)41     8,553,245,927.39    21,052,403,274.32     15,707,351,210.57
长期应付款                 (五)42       712,416,884.50     4,017,988,251.65      3,628,055,314.54
长期应付职工薪酬           (五)43       781,049,807.00       363,334,743.38        328,307,328.96
专项应付款                 (五)44       261,860,000.00       261,860,000.00        292,916,697.81
预计负债                   (五)45         1,989,562.11         4,196,289.17         13,143,314.07
递延收益                   (五)46     1,116,879,279.02     1,156,751,257.72      1,143,727,970.04
递延所得税负债             (五)24       714,779,247.74       693,446,314.92        510,868,404.64
其他非流动负债             (五)47                 -              315,720.00          9,259,160.03
非流动负债合计                       12,555,588,712.04    28,508,989,010.32     33,187,864,015.80
负债合计                            175,762,228,075.96   198,815,476,289.68    177,820,357,183.64
股东权益：
股本                       (五)48    22,268,111,875.00    16,450,393,624.00     16,467,517,524.00
资本公积                   (五)49    48,714,559,218.40    53,792,331,914.27     53,763,145,872.71
其他权益工具               (五)50        77,717,323.62                  -                    -
减：库存股                 (五)51       712,416,884.50        49,879,268.00         82,585,917.00
其他综合收益               (五)52     (301,403,547.57)     (282,951,207.59 )     (809,661,426.51)
专项储备                   (五)53        41,582,048.73        52,525,505.43         28,109,524.07
盈余公积                   (五)54    29,774,721,062.00    27,894,484,385.08     26,516,654,926.34
未分配利润                 (五)55    64,569,632,340.12    51,921,089,401.65     45,211,006,406.38
归属于母公司股东权益合计            164,432,503,435.80   149,777,994,354.84    141,094,186,909.99
少数股东权益                         10,039,901,103.41    10,474,276,529.37      9,646,165,718.41
股东权益合计                        174,472,404,539.21   160,252,270,884.21    150,740,352,628.40
负债和股东权益总计                  350,234,632,615.17   359,067,747,173.89    328,560,709,812.04
宝山钢铁股份有限公司                                           2017 年度股东大会会议资料
                                 宝山钢铁股份有限公司
                                     公司资产负债表
                                   2017 年 12 月 31 日
                                                                                  人民币元
                 项目                      附注          年末余额            年初余额
 流动资产：
 货币资金                                            11,927,358,284.13      3,761,841,278.83
 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
                                                         734,096,000.00      111,528,367.77
 融资产
 应收票据                                            19,504,576,992.77     10,341,730,083.20
 应收账款                                 (十五)1    10,835,531,758.06     20,617,169,797.24
 预付款项                                             1,945,468,308.57      1,531,948,904.01
 应收利息                                                82,540,335.24        213,628,945.02
 其他应收款                               (十五)2       369,778,096.91        340,757,761.05
 存货                                                11,103,486,717.45     14,142,651,284.18
 一年内到期的非流动资产                                              -      4,500,000,000.00
 其他流动资产                                        41,427,207,910.87     33,645,877,265.96
 流动资产合计                                        97,930,044,404.00     89,207,133,687.26
 非流动资产：
 可供出售金融资产                                     9,340,528,096.20      8,844,897,096.20
 长期应收款                                           2,223,327,009.32     2,208,708,380.96
 长期股权投资                             (十五)3    78,708,570,251.16    46,689,645,811.87
 固定资产                                            42,849,063,926.97    46,576,088,776.26
 在建工程                                             4,662,382,023.28     3,013,269,894.17
 工程物资                                                 3,947,337.41        19,373,852.82
 无形资产                                             3,543,280,357.44      3,625,448,341.08
 长期待摊费用                                            31,070,463.38        47,056,557.98
 递延所得税资产                                       1,005,228,434.07       489,718,868.66
 其他非流动资产                                       2,721,183,386.49       125,118,672.15
 非流动资产合计                                     145,088,581,285.72    111,639,326,252.15
 资产总计                                           243,018,625,689.72    200,846,459,939.41
 短期借款                                            34,916,707,000.00     20,400,629,890.54
 以公允价值计量且其变动计入当期损益的
                                                         331,882,154.88                    -
 金融负债
 应付票据                                             3,801,954,041.22      3,767,731,007.95
 应付账款                                            24,409,840,022.82     16,847,203,968.42
 预收款项                                            14,375,910,316.12     12,988,920,288.71
 应付职工薪酬                                         1,395,413,171.14      1,194,628,714.45
 应交税费                                             1,964,136,800.32      2,975,857,730.40
 应付利息                                               329,510,733.76        175,076,419.87
 其他应付款                                             407,132,988.23        446,847,349.07
 一年内到期的非流动负债                               2,000,000,000.00                     -
 其他流动负债                                                        -     18,052,896,712.32
 流动负债合计                                        83,932,487,228.49     76,849,792,081.73
 非流动负债：
宝山钢铁股份有限公司                  2017 年度股东大会会议资料
 长期借款                        50,000,000.00                    -
 应付债券                     8,000,000,000.00     7,000,000,000.00
 长期应付职工薪酬               189,439,129.01       145,728,919.50
 长期应付款                     712,416,884.50        49,879,268.00
 专项应付款                     242,580,000.00       242,580,000.00
 递延收益                       366,420,337.96       375,007,686.29
 递延所得税负债                 561,037,857.08       566,984,366.40
 非流动负债合计              10,121,894,208.55     8,380,180,240.19
 负债合计                    94,054,381,437.04    85,229,972,321.92
 股东权益：
 股本                        22,268,111,875.00    16,450,393,624.00
 资本公积                    56,360,561,245.89    32,912,011,944.13
 减：库存股                     712,416,884.50        49,879,268.00
 其他综合收益                  (42,593,990.71)      (26,995,259.25)
 盈余公积                    29,774,721,062.00    27,894,484,385.08
 未分配利润                  41,315,860,945.00    38,436,472,191.53
 股东权益合计               148,964,244,252.68   115,616,487,617.49
 负债和股东权益总计         243,018,625,689.72   200,846,459,939.41
宝山钢铁股份有限公司                                                   2017 年度股东大会会议资料
                                     宝山钢铁股份有限公司
                                           合并利润表
                                           2017年度
                                                                                             人民币元
                                                                                      上年累计数
                      项目                             附注    本年累计数
                                                                                         已重述
 一、营业总收入                                               289,497,791,860.43    246,421,090,505.95
 其中：营业收入                                    (五)56     289,092,900,259.28    246,169,451,839.91
             利息收入                                             392,745,524.75        239,077,590.76
             手续费及佣金收入                                      12,146,076.40         12,561,075.28
 减：营业总成本                                               267,977,947,591.25    235,680,134,509.02
 其中：营业成本                                    (五)56     248,425,102,399.15    218,212,200,747.40
 利息支出                                                         174,760,042.55        195,523,701.70
 手续费及佣金支出                                                   4,043,601.08           2,260,371.02
 税金及附加                                        (五)57       1,879,904,404.45        653,710,852.71
 销售费用                                          (五)58       3,366,451,987.33      2,928,187,909.38
 管理费用                                          (五)59       9,631,975,472.67      9,154,796,393.88
 财务费用                                          (五)60       3,370,418,534.10      3,976,615,801.66
 资产减值损失                                      (五)61       1,125,291,149.92        556,838,731.27
 加：公允价值变动收益                              (五)62       (184,144,674.11)        102,811,869.70
       投资收益                                    (五)63       3,042,271,247.77      1,075,247,400.48
       其中：对联营企业和合营企业的投资收益                       672,629,885.10           3,162,130.29
 其他收益                                          (五)64         546,199,583.81                      -
 二、营业利润                                                  24,924,170,426.65     11,919,015,267.11
 加：营业外收入                                    (五)65         274,526,446.84        508,068,048.34
 其中：非流动资产处置利得                                         176,640,509.15         60,619,535.45
 减：营业外支出                                    (五)66       1,163,566,737.88        538,148,944.44
 其中：非流动资产处置损失                                       1,022,650,955.02        474,084,620.06
 三、利润总额                                                  24,035,130,135.61     11,888,934,371.01
 减：所得税费用                                    (五)67       3,631,992,918.56      2,549,892,103.80
 四、净利润                                                    20,403,137,217.05      9,339,042,267.21
 (一)按经营持续性分类：                                        20,403,137,217.05      9,339,042,267.21
 1.持续经营净利润                                              20,403,137,217.05      9,339,042,267.21
 2.终止经营净利润                                                              -                      -
 (二)按所有权归属分类：                                        20,403,137,217.05      9,339,042,267.21
 1.少数股东损益                                                 1,232,799,647.41        263,114,179.76
 2.归属于母公司所有者的净利润                                  19,170,337,569.64      9,075,928,087.45
 五、其他综合收益的税后净额                        (五)68        (18,454,491.59)        542,032,011.56
 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                        (18,452,339.98)        526,710,218.92
     (一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益                        5,575,231.86       (10,948,344.66 )
 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益                            (24,027,571.84)        537,658,563.58
     （1） 权益法下在被投资单位以后将重分类进损
                                                                 (36,282,078.82)         43,303,908.41
           益的其他综合收益中享有的份额
     （2） 可供出售金融资产公允价值变动损益                       115,131,972.11         76,653,237.38
     3. 外币财务报表折算差额                                    (102,877,465.13)        417,701,417.79
 归属少数股东的其他综合收益的税后净额                                  (2,151.61)        15,321,792.64
 六、综合收益总额                                              20,384,682,725.46      9,881,074,278.77
 归属于母公司所有者的综合收益总额                              19,151,885,229.66      9,602,638,306.37
 归属于少数股东的综合收益总额                                   1,232,797,495.80        278,435,972.40
 七、每股收益：
     (一)基本每股收益(元/股)                       五(73)                   0.86                  0.41
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    (二)稀释每股收益(元/股)    五(73)       0.86             0.41
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                                        公司利润表
                                        2017年度
                                                                                   人民币元
                   项目                       附注           本年累计数          上年累计数
 一、营业收入                                (十五)4   125,587,444,953.47   91,013,297,599.22
       减：营业成本                          (十五)4   107,998,735,505.62   75,411,520,821.03
          税金及附加                                       670,896,478.57      306,262,755.52
          销售费用                                         712,450,377.52      641,763,402.33
          管理费用                                       4,037,998,699.27    4,104,056,676.94
          财务费用                                       (386,013,540.41)    1,074,828,104.27
          资产减值损失                                   (205,005,524.69)    2,766,717,219.90
       加：公允价值变动收益                              (397,314,522.65)      111,528,367.77
          投资收益                           (十五)5     (743,212,058.91)    1,893,866,622.61
          其中：对联营企业和合营企业的投资
                                                          215,577,662.48      135,745,516.93
 收益
          其他收益                                         229,581,760.63                   -
 二、营业利润                                           11,847,438,136.66    8,713,543,609.61
       加：营业外收入                                       42,080,079.84      147,342,490.70
           其中：非流动资产处置利得                         37,217,174.35        2,971,820.03
       减：营业外支出                                      718,179,168.18      333,892,424.60
          其中：非流动资产处置损失                         672,468,770.55      322,012,522.28
 三、利润总额                                           11,171,339,048.32    8,526,993,675.71
       减：所得税费用                                    1,770,155,663.68    1,637,846,382.02
 四、净利润                                              9,401,183,384.64    6,889,147,293.69
 (一) 持续经营净利润(净亏损)                             9,401,183,384.64    6,889,147,293.69
 (二) 终止经营净利润(净亏损)                                            -                   -
 五、其他综合收益的税后净额                               (15,598,731.46)       39,048,686.10
 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益                                 -                   -
 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益                     (15,598,731.46)       39,048,686.10
       权益法下在被投资单位以后将重分类
                                                          (34,821,981.46)      39,048,686.10
          进损益的其他综合收益中享有的份额
       可供出售金融资产公允价值变动损益                     19,223,250.00                   -
       持有至到期投资重分类为可供出售金
                                                                        -                   -
          融资产损益
       现金流量套期损益的有效部分                                       -                   -
       外币财务报表折算差额                                             -                   -
 六、综合收益总额                                        9,385,584,653.18    6,928,195,979.79
宝山钢铁股份有限公司                                                  2017 年度股东大会会议资料
                                          宝山钢铁股份有限公司
                                              合并现金流量表
                                                2017年度
                                                                                              人民币元
                                                                                                  上年累计数
 项目                                                     附注             本年累计数
                                                                                                      已重述
 一、经营活动产生的现金流量：
 销售商品、提供劳务收到的现金                                       319,116,903,633.99    296,867,234,453.94
 拆入资金净增加额                                                       400,000,000.00                     -
 收取利息、手续费及佣金的现金                                           408,507,351.76        257,688,171.72
 卖出回购金融资产净增加额                                                            -        152,321,609.86
 收到的税费返还                                                         782,047,922.32        443,747,564.06
 收到的其他与经营活动有关的现金                         (五)69(1)     2,251,319,557.07      2,216,193,357.67
 经营活动现金流入小计                                               322,958,778,465.14    299,937,185,157.25
 购买商品、接受劳务支付的现金                                       253,133,434,329.18    249,399,837,357.08
 客户存款和同业存放款项净减少额                                         844,573,741.14        696,741,565.27
 客户贷款及垫款净增加额                                                 558,747,482.76        969,387,874.64
 向中央银行借款净减少额                                                              -        130,730,819.70
 拆入资金净减少额                                                                    -        198,000,000.00
 存放中央银行和同业款项净增加额                                         525,750,645.89        155,125,708.89
 卖出回购金融资产净减少额                                                21,765,471.17                     -
 支付利息、手续费及佣金的现金                                           267,056,426.40        158,257,787.26
 支付给职工以及为职工支付的现金                                      14,466,206,112.52     13,458,346,828.26
 支付的各项税费                                                      14,194,846,372.86      8,132,215,313.91
 支付的其他与经营活动有关的现金                         (五)69(2)     5,869,124,288.85      4,235,285,755.23
 经营活动现金流出小计                                               289,881,504,870.77    277,533,929,010.24
 经营活动产生的现金流量净额                             (五)70(1)    33,077,273,594.37     22,403,256,147.01
 二、投资活动产生的现金流量：
 收回投资所收到的现金                                               102,682,286,576.96      65,287,827,070.91
 取得投资收益所收到的现金                                              1,864,988,301.78      1,387,139,760.31
 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额                    368,318,427.75        133,499,358.28
 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                                               -          3,290,962.12
 收到其他与投资活动有关的现金                           (五)69(3)      4,809,805,533.19      4,951,413,721.98
 投资活动现金流入小计                                               109,725,398,839.68      71,763,170,873.60
 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金                     13,276,885,150.12     14,937,966,699.92
 投资支付的现金                                                     106,445,598,785.69      78,184,439,182.98
 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                                               -         15,737,300.00
 处置子公司及其他营业单位支付的现金净额                                1,543,823,590.55                      -
 支付其他与投资活动有关的现金                           (五)69(4)        182,591,544.39        183,405,304.46
 投资活动现金流出小计                                               121,448,899,070.75      93,321,548,487.36
 投资活动产生的现金流量净额                                         (11,723,500,231.07)   (21,558,377,613.76 )
 三、筹资活动产生的现金流量：
 吸收投资所收到现金                                                   1,589,871,449.79        720,273,874.00
 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                               1,589,871,449.79        720,273,874.00
 取得借款收到的现金                                                  99,502,638,450.13    134,459,205,580.09
                                                        (五)38(4)
 发行债券收到的现金                                                   6,712,000,000.00      33,000,000,000.00
                                                        (五)41(2)
 收到其他与筹资活动有关的现金                                            77,970,811.51      1,000,000,000.00
 筹资活动现金流入小计                                               107,882,480,711.43    169,179,479,454.09
 偿还债务所支付的现金                                               113,358,750,683.92    164,755,468,502.78
 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金                                 8,405,410,853.67      5,347,747,245.74
 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                                 312,513,354.33        168,745,339.98
 支付其他与筹资活动有关的现金                           (五)69(5)       500,000,000.00        536,434,088.00
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 筹资活动现金流出小计                                      122,264,161,537.59    170,639,649,836.52
 筹资活动产生的现金流量净额                                (14,381,680,826.16)   (1,460,170,382.43 )
 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额                        (81,357,324.99)         60,317,113.62
 五、现金及现金等价物净增加额                                 6,890,735,212.15      (554,974,735.56)
 加：年初现金及现金等价物余额                  (五)70(2)     13,021,573,977.58    13,576,548,713.14
 六、年末现金及现金等价物余额                  (五)70(2)     19,912,309,189.73    13,021,573,977.58
   宝山钢铁股份有限公司                                                 2017 年度股东大会会议资料
                                         宝山钢铁股份有限公司
                                             公司现金流量表
                                               2017年度
                                                                                              人民币元
项目                                                      附注     本年累计数             上年累计数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                                     147,434,070,368.04    100,511,565,160.85
收到的税收返还                                                        13,195,794.10         76,901,697.11
收到的其他与经营活动有关的现金                                       780,674,215.12        373,351,514.37
经营活动现金流入小计                                             148,227,940,377.26    100,961,818,372.33
购买商品、接受劳务支付的现金                                     105,300,809,916.15     81,032,776,853.14
支付给职工以及为职工支付的现金                                     5,989,676,382.79      5,518,653,306.81
支付的各项税费                                                     7,904,650,039.32      3,800,575,471.23
支付的其他与经营活动有关的现金                                       648,126,327.37        303,727,082.93
经营活动现金流出小计                                             119,843,262,665.63     90,655,732,714.11
经营活动产生的现金流量净额                            (十五)7     28,384,677,711.63     10,306,085,658.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金                                              66,324,187,360.69     33,083,000,001.00
取得投资收益所收到的现金                                           1,901,304,883.28      1,875,046,709.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净
                                                                      82,071,111.33        215,404,467.79
额
收到其他与投资活动有关的现金                                        4,899,552,707.15     5,015,777,743.57
投资活动现金流入小计                                              73,207,116,062.45    40,189,228,922.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金                    5,507,408,158.82     5,223,215,899.34
投资支付的现金                                                    75,309,500,000.00    42,526,553,024.00
支付其他与投资活动有关的现金                                           50,916,944.39       111,120,304.46
投资活动现金流出小计                                              80,867,825,103.21    47,860,889,227.80
投资活动产生的现金流量净额                                        (7,660,709,040.76)   (7,671,660,305.70)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                                    665,644,518.00                     -
取得借款收到的现金                                                 62,350,971,300.00    73,964,861,298.24
发行债券收到的现金                                                  6,000,000,000.00    33,000,000,000.00
筹资活动现金流入小计                                               69,016,615,818.00   106,964,861,298.24
偿还债务所支付的现金                                               68,673,295,306.03    92,990,458,010.50
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金                                6,306,453,078.80      2,473,934,749.63
支付其他与筹资活动有关的现金                                        6,584,713,925.45    12,966,979,153.30
筹资活动现金流出小计                                               81,564,462,310.28   108,431,371,913.43
筹资活动产生的现金流量净额                                       (12,547,846,492.28)    (1,466,510,615.19)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额                               (10,605,173.29)       (15,882,610.55)
五、现金及现金等价物净增加额                                        8,165,517,005.30      1,152,032,126.78
加：年初现金及现金等价物余额                                        3,761,841,278.83      2,609,809,152.05
六、年末现金及现金等价物余额                                       11,927,358,284.13      3,761,841,278.83
         宝山钢铁股份有限公司                                                                                                                                                                            2017 年度股东大会会议资料
                                                                                                          宝山钢铁股份有限公司
                                                                                                          合并股东权益变动表
                                                                                                                2017年度
                                                                                                                                                                                                                                         人民币元
                                                                                                                                          本年金额
                                                                                                                                         归属母公司股东权益
                                                                                                                                                                    一般                                                 少数股东权益          股东权益合计
             项目                    股本            资本公积           其他权益工具    减：库存股       其他综合收益         专项储备               盈余公积       风险        未分配利润               小计
                                                                                                                                                                    准备
一、上年年末余额               16,450,393,624.00   33,769,068,132.18                -    49,879,268.00    (60,089,825.59)    25,654,384.62     27,894,484,385.08           -   43,236,393,452.96    121,266,024,885.25   10,155,160,014.52    131,421,184,899.77
加：同一控制下企业合并                         -   20,023,263,782.09                -                -   (222,861,382.00)    26,871,120.81                      -          -    8,684,695,948.69     28,511,969,469.59      319,116,514.85     28,831,085,984.44
二、2017 年 1 月 1 日余额(已
                               16,450,393,624.00   53,792,331,914.27                -    49,879,268.00   (282,951,207.59)    52,525,505.43     27,894,484,385.08           -   51,921,089,401.65    149,777,994,354.84   10,474,276,529.37    160,252,270,884.21
重述)
三、本年增减变动金额            5,817,718,251.00   (5,077,772,695.87)   77,717,323.62   662,537,616.50    (18,452,339.98)   (10,943,456.70)     1,880,236,676.92           -   12,648,542,938.47     14,654,509,080.96    (434,375,425.96)     14,220,133,655.00
 (一) 综合收益总额                             -                    -               -                -    (18,452,339.98)                 -                     -          -   19,170,337,569.64     19,151,885,229.66    1,232,797,495.80     20,384,682,725.46
 (二) 股东投入和减少资本        5,817,718,251.00   (5,133,456,149.23)               -   662,537,616.50                  -                 -                     -          -                    -        21,724,485.27     (23,252,246.64)        (1,527,761.37)
1.股东投入(减少)的资本           165,201,550.00       513,537,666.50                -   662,537,616.50                  -                 -                     -          -                    -        16,201,600.00     (23,252,246.64)        (7,050,646.64)
2.购买子公司少数股东股权                       -                    -               -                -                  -                 -                     -          -                    -                    -                    -                    -
3.股份支付计入所有者权益
                                               -        5,522,885.27                -                -                  -                 -                     -          -                    -         5,522,885.27                    -         5,522,885.27
的金额
4.同一控制下企业合并发行
                                5,652,516,701.00   (5,652,516,701.00)               -                -                  -                 -                     -          -                    -                    -                    -                    -
新股
 (三) 利润分配                                 -                    -               -                -                  -                 -     1,880,236,676.92           -   (6,521,794,631.17)   (4,641,557,954.25)    (312,513,354.33)    (4,954,071,308.58)
1.提取盈余公积                                 -                    -               -                -                  -                 -     1,880,236,676.92           -   (1,880,236,676.92)                    -                    -                    -
2.对股东的分配                                 -                    -               -                -                  -                 -                     -          -   (4,641,557,954.25)   (4,641,557,954.25)    (312,513,354.33)    (4,954,071,308.58)
 (四) 股东权益内部结转                         -                    -               -                -                  -                 -                     -          -                    -                    -                    -                    -
1.其他                                         -                    -               -                -                  -                 -                     -          -                    -                    -                    -                    -
 (五) 专项储备                                 -                    -               -                -                  -   (10,943,456.70)                     -          -                    -      (10,943,456.70)       (2,099,461.10)      (13,042,917.80)
1.本年提取                                     -                    -               -                -                  -   450,775,393.32                      -          -                    -      450,775,393.32         9,564,485.41       460,339,878.73
2.本年使用                                     -                    -               -                -                  -   461,718,850.02                      -          -                    -      461,718,850.02        11,663,946.51       473,382,796.53
 (六) 其他                                     -       55,683,453.36    77,717,323.62                -                  -                                       -          -                    -      133,400,776.98    (1,329,307,859.69)   (1,195,907,082.71)
四、本年年末余额               22,268,111,875.00   48,714,559,218.40    77,717,323.62   712,416,884.50   (301,403,547.57)    41,582,048.73     29,774,721,062.00           -   64,569,632,340.12    164,432,503,435.80   10,039,901,103.41    174,472,404,539.21
         宝山钢铁股份有限公司                                                                                                                                                                       2017 年度股东大会会议资料
                                                                                                                                  上年同期金额
                                                                                                                                   归属母公司股东权益
                                                                                                                                                                一般                                                  少数股东权益        股东权益合计
                                                                       其他权
             项目                  股本              资本公积                       减：库存股         其他综合收益        专项储备              盈余公积       风险        未分配利润               小计
                                                                       益工具
                                                                                                                                                                准备
一、上年年末余额               16,467,517,524.00   33,739,882,090.62            -     82,585,917.00    (485,864,832.68)    10,915,599.63   26,516,654,926.34           -   36,636,724,454.28    112,803,243,845.19    9,343,181,076.15   122,146,424,921.34
同一控制下企业合并                             -   20,023,263,782.09            -                  -   (323,796,593.83)    17,193,924.44                    -          -    8,574,281,952.10     28,290,943,064.80     302,984,642.26     28,593,927,707.06
二、2016 年 1 月 1 日余额(已
                               16,467,517,524.00   53,763,145,872.71            -     82,585,917.00    (809,661,426.51)    28,109,524.07   26,516,654,926.34           -   45,211,006,406.38    141,094,186,909.99    9,646,165,718.41   150,740,352,628.40
重述)
三、本年增减变动金额             (17,123,900.00)      29,186,041.56             -    (32,706,649.00)    526,710,218.92     24,415,981.36    1,377,829,458.74           -    6,710,082,995.27      8,683,807,444.85     828,110,810.96      9,511,918,255.81
 (一) 综合收益总额                             -                   -            -                  -    526,710,218.92                 -                    -          -    9,075,928,087.45      9,602,638,306.37     278,435,972.40      9,881,074,278.77
 (二) 股东投入和减少资本         (17,123,900.00)      (1,421,300.28)            -    (32,706,649.00)                  -                -                    -          -                    -        14,161,448.72     710,993,874.00       725,155,322.72
1.股东投入(减少)的资本           (17,123,900.00)     (12,187,333.55)            -                  -                  -                -                    -          -                    -      (29,311,233.55)     720,273,874.00       690,962,640.45
2.购买子公司少数股东股权                       -                   -            -                  -                  -                -                    -          -                    -                    -      (9,280,000.00)       (9,280,000.00)
3.股份支付计入所有者权益
                                               -        9,485,805.45            -                  -                  -                -                    -          -                    -         9,485,805.45                   -         9,485,805.45
的金额
4.其他                                         -        1,280,227.82            -    (32,706,649.00)                  -                -                    -          -                    -        33,986,876.82                   -        33,986,876.82
 (三) 利润分配                                 -                   -            -                  -                  -                -    1,377,829,458.74           -   (2,365,845,092.18)     (988,015,633.44)    (168,745,339.98)   (1,156,760,973.42)
1.提取盈余公积                                 -                   -            -                  -                  -                -    1,377,829,458.74           -   (1,377,829,458.74)                    -                   -                    -
2.对股东的分配                                 -                   -            -                  -                  -                -                    -          -    (988,015,633.44)      (988,015,633.44)    (168,745,339.98)   (1,156,760,973.42)
 (四) 股东权益内部结转                         -                   -            -                  -                  -                -                    -          -                    -                    -                   -                    -
1.其他                                         -                   -            -                  -                  -                -                    -          -                    -                    -                   -                    -
 (五) 专项储备                                 -                   -            -                  -                  -    24,415,981.36                    -          -                    -        24,415,981.36        7,426,304.54        31,842,285.90
1.本年提取                                     -                   -            -                  -                  -   443,574,102.31                    -          -                    -      443,574,102.31       12,556,566.95       456,130,669.26
2.本年使用                                     -                   -            -                  -                  -   419,158,120.95                    -          -                    -      419,158,120.95         5,130,262.41      424,288,383.36
 (六) 其他                                     -      30,607,341.84             -                  -                  -                -                    -          -                    -        30,607,341.84                   -        30,607,341.84
四、本年年末余额               16,450,393,624.00   53,792,331,914.27            -     49,879,268.00    (282,951,207.59)    52,525,505.43   27,894,484,385.08           -   51,921,089,401.65    149,777,994,354.84   10,474,276,529.37   160,252,270,884.21
宝山钢铁股份有限公司                                                                                                                                                                                    2017 年度股东大会会议资料
                                                                                             宝山钢铁股份有限公司
                                                                                             合并股东权益变动表（续）
                                                                                                     2017年度
                                                                                                                                                                                                                                 人民币元
                                                                                                                                          本年金额
                     项目                   股本                    资本公积                  减：库存股              其他综合收益            专项储备          盈余公积         一般风险准备               未分配利润             股东权益合计
一、2017 年 1 月 1 日余额               16,450,393,624.00          32,912,011,944.13             49,879,268.00          (26,995,259.25)                  -   27,894,484,385.08                  -         38,436,472,191.53       115,616,487,617.49
二、本年增减变动金额                     5,817,718,251.00          23,448,549,301.76            662,537,616.50          (15,598,731.46)                  -    1,880,236,676.92                  -           2,879,388,753.47       33,347,756,635.19
(一) 综合收益总额                                       -                           -                        -          (15,598,731.46)                  -                   -                  -           9,401,183,384.64         9,385,584,653.18
(二) 股东投入和减少资本                  5,817,718,251.00          23,485,196,481.49            662,537,616.50                        -                  -                   -                  -                          -       28,640,377,115.99
1.股东投入和减少资本                       165,201,550.00             497,336,066.50            662,537,616.50                        -                  -                   -                  -                          -                        -
2.股份支付计入所有者权益的金额                          -                5,522,885.27                        -                        -                  -                   -                  -                          -             5,522,885.27
3.同一控制下企业合并                     5,652,516,701.00          22,982,337,529.72                         -                        -                  -                   -                  -                          -       28,634,854,230.72
3.其他                                                  -                           -                        -                        -                  -                   -                  -                          -                        -
(三) 利润分配                                           -                           -                        -                        -                  -    1,880,236,676.92                  -         (6,521,794,631.17)       (4,641,557,954.25)
1.提取盈余公积                                          -                           -                        -                        -                  -    1,880,236,676.92                  -         (1,880,236,676.92)                        -
2.对股东的分配                                          -                           -                        -                        -                  -                   -                  -         (4,641,557,954.25)       (4,641,557,954.25)
(四) 股东权益内部结转                                   -                           -                        -                        -                  -                   -                  -                          -                        -
1.其他                                                  -                           -                        -                        -                  -                   -                  -                          -                        -
(五) 专项储备                                           -                           -                        -                        -                  -                   -                  -                          -                        -
1.本期提取                                              -                           -                        -                        -     264,507,027.76                   -                  -                          -           264,507,027.76
2.本期使用                                              -                           -                        -                        -     264,507,027.76                   -                  -                          -           264,507,027.76
(六) 其他                                               -             (36,647,179.73)                        -                        -                  -                   -                  -                          -          (36,647,179.73)
三、本年年末余额                        22,268,111,875.00          56,360,561,245.89            712,416,884.50          (42,593,990.71)                  -   29,774,721,062.00                  -         41,315,860,945.00       148,964,244,252.68
                                                                                                                                     上年同期金额
                  项目                股本                   资本公积                   减：库存股               其他综合收益            专项储备             盈余公积            一般风险准备                未分配利润           股东权益合计
一、2016 年 1 月 1 日余额        16,467,517,524.00          32,919,701,968.51               82,585,917.00          (66,043,945.35)                     -     26,516,654,926.34                      -       33,913,169,990.02     109,668,414,546.52
二、本年增减变动金额               (17,123,900.00)              (7,690,024.38)            (32,706,649.00)            39,048,686.10                     -      1,377,829,458.74                      -         4,523,302,201.51      5,948,073,070.97
(一) 综合收益总额                                -                           -                          -            39,048,686.10                     -                     -                      -         6,889,147,293.69      6,928,195,979.79
(二) 股东投入和减少资本            (17,123,900.00)              (6,190,024.38)            (32,706,649.00)                        -                     -                     -                      -                        -            9,392,724.62
1.股东投入和减少资本               (17,123,900.00)             (15,582,749.00)                          -                        -                     -                     -                      -                        -        (32,706,649.00)
2.股份支付计入所有者权益的金额                   -                9,485,805.45                          -                        -                     -                     -                      -                        -            9,485,805.45
3.其他                                           -                 (93,080.83)            (32,706,649.00)                        -                     -                     -                      -                        -          32,613,568.17
(三) 利润分配                                    -                           -                          -                        -                     -      1,377,829,458.74                      -       (2,365,845,092.18)       (988,015,633.44)
1.提取盈余公积                                   -                           -                          -                        -                     -      1,377,829,458.74                      -       (1,377,829,458.74)                       -
2.对股东的分配                                   -                           -                          -                        -                     -                     -                      -         (988,015,633.44)       (988,015,633.44)
(四) 股东权益内部结转                            -                           -                          -                        -                     -                     -                      -                        -                       -
1.其他                                           -                           -                          -                        -                     -                     -                      -                        -                       -
(五) 专项储备                                    -                           -                          -                        -                     -                     -                      -                        -                       -
1.本期提取                                       -                           -                          -                        -        246,948,681.82                     -                      -                        -         246,948,681.82
2.本期使用                                       -                           -                          -                        -        246,948,681.82                     -                      -                        -         246,948,681.82
(六) 其他                                        -              (1,500,000.00)                          -                        -                     -                     -                      -                        -          (1,500,000.00)
三、本年年末余额                 16,450,393,624.00          32,912,011,944.13               49,879,268.00          (26,995,259.25)                     -     27,894,484,385.08                      -       38,436,472,191.53     115,616,487,617.49
宝山钢铁股份有限公司                                                                                                                                                        2017 年度股东大会会议资料
                                                                           宝山钢铁股份有限公司
                                                                           公司股东权益变动表
                                                                                 2017年度
                                                                                                                                                                                                              人民币元
                                                                                                                          本年金额
                       项目         股本               资本公积            减：库存股               其他综合收益              专项储备              盈余公积          一般风险准备        未分配利润            股东权益合计
一、2017 年 1 月 1 日余额        16,467,517,524.00    32,919,701,968.51        82,585,917.00          (66,043,945.35)                        -   26,516,654,926.34                   -   33,913,169,990.02      109,668,414,546.52
二、本年增减变动金额               (17,123,900.00)        (7,690,024.38)     (32,706,649.00)            39,048,686.10                        -    1,377,829,458.74                   -    4,523,302,201.51        5,948,073,070.97
(一) 综合收益总额                                -                     -                   -            39,048,686.10                        -                   -                   -    6,889,147,293.69        6,928,195,979.79
(二) 股东投入和减少资本            (17,123,900.00)        (6,096,943.55)     (32,706,649.00)                        -                        -                   -                   -                    -            9,392,724.62
1.股东投入和减少资本               (17,123,900.00)      (15,582,749.00)                    -                        -                        -                   -                   -                    -        (32,706,649.00)
2.股份支付计入所有者权益的金额                   -          9,485,805.45                   -                        -                        -                   -                   -                    -            9,485,805.45
3.其他                                           -           (93,080.83)     (32,706,649.00)                        -                        -                   -                   -                    -          32,613,568.17
(三) 利润分配                                    -                     -                   -                        -                        -    1,377,829,458.74                   -   (2,365,845,092.18)       (988,015,633.44)
1.提取盈余公积                                   -                     -                   -                        -                        -    1,377,829,458.74                   -   (1,377,829,458.74)                       -
2.对股东的分配                                   -                     -                   -                        -                        -                   -                   -     (988,015,633.44)       (988,015,633.44)
(四) 股东权益内部结转                            -                     -                   -                        -                        -                   -                   -                    -                       -
1.其他                                           -                     -                   -                        -                        -                   -                   -                    -                       -
(五) 专项储备                                    -                     -                   -                        -                        -                   -                   -                    -                       -
1.本期提取                                       -                     -                   -                        -           246,948,681.82                   -                   -                    -         246,948,681.82
2.本期使用                                       -                     -                   -                        -           246,948,681.82                   -                   -                    -         246,948,681.82
(六) 其他                                        -        (1,500,000.00)                   -                        -                        -                   -                   -                    -          (1,500,000.00)
三、本年年末余额                 16,450,393,624.00    32,912,011,944.13        49,879,268.00          (26,995,259.25)                        -   27,894,484,385.08                   -   38,436,472,191.53      115,616,487,617.49
                                                                                                                        上年同期金额
                       项目         股本               资本公积            减：库存股               其他综合收益              专项储备              盈余公积          一般风险准备        未分配利润            股东权益合计
一、2015 年 1 月 1 日余额        16,471,026,024.00    32,759,853,588.96       89,287,152.00          (102,586,048.25)                        -    25,851,173,391.46                  -   34,216,028,534.80      109,106,208,338.97
二、本年增减变动金额                 (3,508,500.00)      159,848,379.55       (6,701,235.00)            36,542,102.90                        -       665,481,534.88                  -     (302,858,544.78)          562,206,207.55
(一) 综合收益总额                                 -                   -                    -            36,542,102.90                        -                    -                  -     3,327,407,674.42        3,363,949,777.32
(二) 股东投入和减少资本              (3,508,500.00)      158,334,461.77       (6,701,235.00)                        -                        -                    -                  -                    -          161,527,196.77
1.股东投入和减少资本                 (3,508,500.00)      153,898,734.35                    -                        -                        -                    -                  -                    -          150,390,234.35
2.股份支付计入所有者权益的金额                    -        4,435,727.42                    -                        -                        -                    -                  -                    -            4,435,727.42
3.其他                                            -                   -       (6,701,235.00)                        -                        -                    -                  -                    -            6,701,235.00
(三) 利润分配                                     -                   -                    -                        -                        -       665,481,534.88                  -   (3,630,266,219.20)      (2,964,784,684.32)
1.提取盈余公积                                    -                   -                    -                        -                        -       665,481,534.88                  -     (665,481,534.88)                       -
2.对股东的分配                                    -                   -                    -                        -                        -                    -                  -   (2,964,784,684.32)      (2,964,784,684.32)
(四) 股东权益内部结转                             -                   -                    -                        -                        -                    -                  -                    -                       -
1.其他                                            -                   -                    -                        -                        -                    -                  -                    -                       -
(五) 专项储备                                    -                    -                   -                         -                       -                     -                  -                   -                       -
1.本期提取                                       -                    -                   -                         -          352,081,511.46                     -                  -                   -          352,081,511.46
2.本期使用                                       -                    -                   -                         -          352,081,511.46                     -                  -                   -          352,081,511.46
(六) 其他                                        -         1,513,917.78                   -                         -                       -                     -                  -                   -            1,513,917.78
三、本年年末余额                 16,467,517,524.00    32,919,701,968.51       82,585,917.00           (66,043,945.35)                       -     26,516,654,926.34                  -   33,913,169,990.02      109,668,414,546.52
    宝山钢铁股份有限公司                              2017 年度股东大会会议资料
                           关于 2017 年度利润分配的议案
    2017 年度，法人口径实现净利润 9,401,183,384.64 元，加上 2017
    年初公司未分配利润 38,436,472,191.53 元，减去已发放的 2016 年
    度现金股利 4,641,557,954.25 元，2017 年末公司预计可供分配利润
    为 43,196,097,621.92 元。为实现公司长期、持续的发展目标，更好
    回报投资者，根据公司章程规定，提议公司 2017 年度利润分配方案
    如下：
    1、按照 2017 年度法人口径实现净利润的 10%提取法定公积金
    940,118,338.46 元；
    2、按照 2017 年度法人口径实现净利润的 10%提取任意公积金
    940,118,338.46 元；
    3、根据公司章程规定，每年分派的现金股利应不低于当年度经
    审计的合并报表归属于母公司净利润的 50%；鉴于公司一贯重视回报
    股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟向在派息公告中确认的股权
    登记日在册的全体股东派发现金股利 0.45 元/股（含税）,现金分红
    总额合计 10,020,650,343.75 元（含税），约占合并报表归属于母公
    司股东净利润的 52.27％；
         4、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
         5、2014～2017 年度现金分红占净利润比例
                     项 目                  2017 年   2016 年 2015 年 2014 年
1    每股现金分红（含税）(元)                  0.45      0.21      0.06     0.18
2    现金分红总额（含现金回购）（亿元）      100.21     46.42      9.88    29.65
3    法人报表净利润（亿元）                  94.01      68.89     33.27    67.12
4    合并报表归属于母公司股东净利润（亿元） 191.70      89.66     10.13    57.92
5    现金分红总额占法人报表净利润比例      106.59%     67.37%   29.69%    44.17%
6    现金分红总额占合并报表归属于母公司股
     东净利润比例                            52.27%    51.77%   97.55%    51.19%
         以上，请股东大会审议。
宝山钢铁股份有限公司                        2017 年度股东大会会议资料
                       关于 2018 年度预算的议案
     一、2018 年经营总方针
     一体两翼、四地协同，改革创新谋发展
     差异竞争、成本变革，绿色精益创佳绩
     二、2018 年经营总目标
    经营业绩保持国内第一；吨钢 EBITDA 挑战全球前三；全口径成
本环比削减 20 亿元；宝武协同实现效益 20 亿元；正式员工劳动效率
提升比例 8%以上。
     三、2018 年重点工作计划
    围绕公司 2018 年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求，
公司年内将重点推进以下方面工作：
     1、强化安全管理责任落实，提升安全系统保障能力
     2、深化宝武整合工作，加快协同效益释放
     3、持续深化企业改革，助力劳动效率提升
     4、强化降本意识，持续提升成本竞争力
     5、加大技术创新力度，发挥科技引擎作用
     6、强化多基地管控，提升产品制造能力
     7、持续提升市场预判能力，保持市场引领地位
     8、绿色发展，推进城市钢厂建设
     9、优化和完善人力资源管理，夯实发展基础
     10、践行智慧制造，构筑竞争新优势
     四、2018 年预算方案
     1、2018 年主要产销计划
宝山钢铁股份有限公司                      2017 年度股东大会会议资料
      计划产铁 4,563 万吨、产钢 4,738 万吨、商品坯材销量 4,568
      万吨
     2、2018 年主要预算指标
      营业总收入：2,786 亿元
      营业成本：2,420 亿元
      以上，请股东大会审议。
宝山钢铁股份有限公司                                      2017 年度股东大会会议资料
                    关于 2018 年度日常关联交易的议案
一、背景
    根据上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》和《宝山
钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的规定，对某类关联交易或与
同一关联人发生关联交易金额超过宝山钢铁股份有限公司（以下称宝
钢股份）最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易提交股东
大会审议。
二、2018 年日常关联交易情况
    宝钢股份 2018 年达到审议标准的日常关联交易包括采购商品、
销售产品、提供和接受劳务、与关联方发生的金融业务。
    1．交易额预计
        （1）购销商品、提供和接受劳务
    此类交易的关联方是中国宝武钢铁集团有限公司（以下称宝武集
团）及其下属控股子公司。受宝武联合、欧冶云商有限公司业务拓展、
原辅料及产品价格上涨影响，2018 年关联交易总额预计为 1,118.16
亿元，具体如下：
                                                                       单位：百万元
                                         2018 年预计               2017 年实际
                                                占预计营业               占实际营业
 序号      关联交易类别   定价原则   关联交易                 关联交易
                                                收入或营业               收入或营业
                                     额预计                     额实际
                                                成本的比例               成本的比例
                          市场价
  一     采购商品                    58,592      24.22%        49,879      20.08%
                          或协议价
                          市场价
  二     销售产品、商品              43,952      15.78%        23,674       8.18%
                          或协议价
  三     接受劳务         协议价      7,907       3.27%         6,463       2.60%
  四     提供劳务         协议价      1,365       0.49%          782        0.27%
           合计                      111,816                   80,797
宝山钢铁股份有限公司                                 2017 年度股东大会会议资料
     注：按关联方细分的交易情况详见附件 1。
     （2）金融服务
    2018 年度宝钢集团财务有限公司（简称宝钢财务公司）与宝武
集团及其下属控股子公司发生的日常关联交易主要有：宝钢财务公司
接受宝武集团及其控股子公司的委托进行资产管理，包括指定收益率
和确保收益的债券回购、债券买卖业务和指定证券品种和价格范围的
证券买卖交易；宝钢财务公司向宝武集团的控股子公司提供贷款；宝
钢财务公司向宝武集团的控股子公司提供贴现、委托贷款；向宝武集
团下属金融类子公司拆借资金。2018 年度预计交易金额如下：
                                                                   单位：百万元
           交易内容               定价原则           2018 年预计   2017 年实际
               发生额                                  26,000        13,576
               年末余额                                3,000
    贷款
                          贷款利息为中国人民银行规
               利息收入                                 300
                          定的利率
               发生额                                  5,000
               年末余额                                1,500
    贴现
                          贴现利率以中国人民银行
               贴息收入                                 200
                          的再贴现利率为基础确定
               发生额                                  10,000        5,000
  资金拆借     年末余额                                1,000
               收益额     拆借利率按市场利率确定        100
               发生额                                  1,000
  委托贷款
               服务收入   按照收益的一定比例收取         4
受托管理资产 服务收入     按照收益的一定比例收取         15
     （3）委托管理资产
    宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购
买基金及信托等理财产品。2018 年度交易发生额预计 250 亿元，年
度内任意时点余额不超过 80 亿元，投资收益预计为 2.5 亿元，收益
率预计在 5%左右。
     2．2017 年关联交易预计与执行情况
      （1）购销商品、提供和接受劳务
                                                                   单位：百万元
宝山钢铁股份有限公司                                           2017 年度股东大会会议资料
       序号             关联交易类别         2017 年预计               2017 年实际
    一        采购商品                      73,861                    49,879
    二        销售产品、商品                41,799                    23,674
    三        接受劳务                      7,703                     6,463
    四        提供劳务                      3,161
                     合计                      126,525                    80,797
         注：1）按关联方细分的交易情况详见附件 2。
         （2）金融服务
                                                                            单位：百万元
                       项目                       2017 年预计             2017 年实际
                       发生额                         15,000                   13,576
贷款                   年末余额                        1,500
                       利息收入                         330
                       发生额                          6,000
贴现                   年末余额                        1,500
                       贴息收入                         200
                       发生额                          9,000
委托管理资产           年末余额
                       服务收入
                       发生额                          9,000                    5,000
资金拆借               年末余额                         150
                       收益额                            1
                       发生额                          1,000
委托贷款
                       服务收入
       （3）在关联财务公司存贷款
                     项目                    2017 年预计              2017 年实际
                         发生额                 800
          贷款           年末余额               893
                         利息支出                30
         结售汇          发生额（元）          2,000
                         发生额                26,900                   -1,460
          存款           年末余额              1,713
                         利息收入                93
       备注：存款发生额为存入减取出的净额。
        （4）委托管理资产
       宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购
宝山钢铁股份有限公司                      2017 年度股东大会会议资料
买基金及信托等理财产品。2017 年度交易发生额预计为 600 亿元，
年度内任意时点余额不超过 200 亿元（考虑财务公司及欧冶云商运作
短期闲置资金），投资收益预计为 5.0 亿元，预计收益率为 5%。
    2017 年实际发生额为 69.9 亿元，最高余额为 69.5 亿元，投资
收益为 2.0 亿元，年化收益率在 5%以上。
     （5）发行信托产品及委托贷款
    2017 年，欧冶云商下属控股子公司欧冶金融服务公司用自有资
金通过宝武集团下属金融类子公司发行信托产品，发生额预计为 200
亿元，最高余额预计为 150 亿元。开展交易平台供应商融资，提供委
托贷款发生额预计为 20 亿元，最高余额预计为 20 亿元。接受宝武集
团下属金融类子公司委托贷款预计为 20 亿元，最高余额预计为 20 亿
元。
    2017 年 1-7 月,欧冶金融服务公司通过华宝信托发行信托产品，
发生额为 33.8 亿元，最高余额为 13.4 亿元。同期未开展交易平台供
应商融资业务。2017 年 1-7 月，欧冶云商接受集团贷款 8.0 亿元，
最高余额是 8.0 亿元。
     3．交易目的
     （1）宝钢股份与关联方的商品购销
    宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以
及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的
关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。
    宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、
销售以及原辅料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优势，
是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、
材料、设备、原燃料。
     （2）宝钢股份接受关联方劳务服务
    随着宝武集团内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质
量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管
理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团
相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争
力。
     （3）宝钢股份向关联方提供劳务服务
宝山钢铁股份有限公司                     2017 年度股东大会会议资料
    宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市
场竞争优势向宝武集团下属其他公司提供服务。
     （4）宝钢财务公司提供金融服务
    充分利用宝钢财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资
金使用效率，实现效益最大化。
     （5）在关联财务公司存贷款等
    宝钢股份下属子公司武汉钢铁有限公司在关联财务公司的存贷
款业务仅为联合重组前的存续业务，新业务将不再发生。
     （6）委托管理资产
     有效提高阶段性闲置资金的使用效率，实现资金的保值增值。
     （7）受托管理资产
    为发挥宝钢股份的资源优势和体系能力，实现更丰富的产品结构
和制造能力，与公司现有产品和产线形成互补，受托管理中国宝武集
团旗下钢铁产业相关子公司，包括宝钢特钢长材有限公司、上海宝钢
工业有限公司、武钢新日铁（武汉）镀锡板有限公司（股权）等。
     4．交易对宝钢股份的影响
    宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优
化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作
原则。
    宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不
损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、
经营成果不产生任何不利影响。
     三、主要关联方关联关系和基本情况
    1．关联关系
    宝钢股份的关联方是宝武集团及其直接或间接控制的法人，其
中，宝武集团是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他
关联方为宝武集团直接或间接控制的法人。宝武集团直接或间接控制
的法人视为同一关联人。其关系符合《股票上市规则》第 10.1.3 条
第一、二项和 10.2.11 规定的情形。
    2．基本情况
宝山钢铁股份有限公司                      2017 年度股东大会会议资料
    （1）中国宝武钢铁集团有限公司
    注册资本：527.91 亿元；主营国务院授权范围内的国有资产，并
开展有关投资业务;钢铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、
码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术
服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易
(除专项规定)及其服务；注册地：中国（上海）自由贸易试验区世博
大道 1859 号；法定代表人：马国强。
    （2）宝钢集团上海梅山有限公司
    注册资本：16 亿元；主营采矿选矿，工程设计，运输，咨询，资
源综合利用等；住所：上海市静安区安远路 505 号。法定代表人：王
强民。
     （3）宝钢集团上海五钢有限公司
    注册资本：7.82 亿元；主营业务为各类钢铁产品的冶炼、加工
及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工；冶金设备制造及安装、四技
服务、国内贸易等；住所：上海市宝山区同济路 303 号；法定代表人：
施劲松。
     （4）宝钢发展有限公司
    注册资本：30.04 亿元；主营原辅料制造、批兼零、代购代销、
设备维修、货运、仓储、印刷、绿化、餐饮、卫生管理等；住所：上
海市宝山区宝杨路 889 号，法定代表人：蔡伟飞。
    （5）宝钢工程技术集团有限公司
    注册资本：28.33 亿元；主营冶金工程设计、设备成套及管理、
工程总承包、环境评价、工程结算审价、工程、投资技术服务及咨询
等；住所：上海市宝山区铁力路 2510 号；法定代表人：王建跃。
    （6）宝钢金属有限公司
    注册资本：40.55 亿元；主营金属材料、汽车配件、机械设备制
造、销售、钢制品加工、销售、工业气体购销、汽车贸易等；住所：
上海市宝山区蕴川路 3962 号；法定代表人：贾砚林。
     （7）宝钢资源有限公司
    注册资本：24.10 亿元；主营货物与技术进出口，国内贸易（除
专项规定）、货运代理，船舶代理，实业投资，煤炭批发，生产性废
宝山钢铁股份有限公司                      2017 年度股东大会会议资料
旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电
子商务（不得从事增值电信、金融业务）等;住所：上海市浦东新区
金海路 3288 号 F3208 室；法定代表人：李庆予。
     （8）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
    注册资本：77.48 亿元；主营钢铁产品的生产和销售、焦炭及煤
焦化产品的生产及销售、铁矿开采、压缩、液化气体（氧气、氮气、
氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权
范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其
他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；
机械加工；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员
工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路
运输等;注所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；法定代表人：肖国
栋。
     （9）宝钢资源（国际）有限公司
    股本：6.37 亿港元；主营一般贸易，投资和航运；住所：中国香
港湾仔区港湾道 1 号会展广场办公大楼 2901 室；董事长:张典波。
    （10）宝武集团广东韶关钢铁有限公司
    注册资本：27.403 亿元；主营黑色金属冶炼及压延加工、金属制
品、耐火材料、炉料、建筑材料、工业生产资料（不含金、银、汽车、
化学危险品）；汽车大修、总成大修；化工产品（危险品凭有效许可
证经营）、压缩、液化气体供应；钢铁产品质检、大砝码计量检定；
普通货运；饮食等；住所：广州市荔湾区西村西增路内协和路 10 号；
法定代表人：李世平。
     （11）宝钢不锈钢有限公司
    注册资本：65 亿元；主营钢铁冶炼、加工、国内贸易（除专项规
定）、水陆货物装卸仓储、与钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、
技术服务和技术管理咨询服务等；住所：上海市宝山区长江路 735 号；
法定代表人：史国敏。
     （12）宝钢特钢有限公司
    注册资本：166.26 亿元；主营：钢铁冶炼、加工、有色金属冶炼
及压延、加工、国内贸易（除专项规定）、水陆货物装卸仓储、与钢
铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务
宝山钢铁股份有限公司                      2017 年度股东大会会议资料
等；住所：上海市宝山区水产路 1269 号；法定代表人：庞远林。
     （13）宁波宝新不锈钢有限公司
    注册资本：31.88 亿元；主营不锈钢卷板管制造、加工及相关技
术指导、咨询、自有房屋出租、蒸汽供应等；住所：宁波市经济技术
开发区；法定代表人：何汝迎。
     （14）宝钢德盛不锈钢有限公司
    注册资本：42.53 亿元；冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，
销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷
板、碳素高合金卷板、煤炭焦化；对外贸易；住所：福州市罗源县罗
源湾开发区金港工业区；法定代表人：江庆元。
     （15）华宝投资有限公司
    注册资本：93.69 亿元；主营对冶金及相关行业的投资及投资管
理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪；住所：中国（上
海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区；法定代表人：朱可
炳。
     （16）华宝信托有限责任公司
    注册资本：37.44 亿元；主营资金信托，动产信托，不动产信托，
有价证券信托，其它财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理
公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目
融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的
证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱
业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，
以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银
行业监督管理委员会批准的其他业务；住所：中国（上海）自由贸易
试验区世纪大道 100 号 59 层；法定代表人：朱可炳。
     （17）武钢集团有限公司
    注册资本：47.3961 亿元；经营范围：智能设备制造；智能城市
建设；物流服务；软件开发和信息技术服务；节能环保，土木工程建
筑；养老服务企业管理；冶金产品及其副产品，冶金矿产品和钢铁延
伸产品，化工产品（不含危险化学品），建筑材料，冶金辅助材料，
成套冶金设备，机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）销售；燃
气生产和供应；工业技术开发、咨询服务。住所：青山区厂前。法定
宝山钢铁股份有限公司                      2017 年度股东大会会议资料
代表人：郭斌。
     （18）武汉钢铁集团财务有限责任公司
    注册资本：20 亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收
付；代理家庭财产保险、企业财产保险、健康保险、人寿保险、意外
伤害保险；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债
券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投
资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁（上述项目的经
营期限与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。住址：武汉市友谊大道 999 号武钢集
团办公大楼 B 座 11-13 层；法定代表人：朱永红。
     （19）宝武集团环境资源科技有限公司
    注册资本：5 亿元。经营范围：环境保护、治理评价及相关领域
内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程：生态修
复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；节
能、环保设备及相关材料的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限
分支机构经营）与销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）、
综合利用与产品研发、销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许可证
经营）；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；货物及技术的进出口；住址：
上海市宝山区逸仙路 2816 号一幢一层 A006 室；法定代表人：陆熔。
     （20）上海宝钢心越人力资源服务有限公司
    注册资本：1 千万元。经营范围：人才咨询，企业管理咨询，信
息技术领域内的技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务，数据处
理，公关活动策划，会务服务，法律咨询、旅游咨询，企业登记代理，
旅行社业务，人才中介，自费出国留学中介；住址：上海市杨浦区黄
兴路 2005 弄 2 号（B 楼）706-1 室；法定代表人：王丙光。
     （21）武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司
    注册资本：18 亿元；经营范围：焦炭、焦炉煤气、炼焦产品制造
及批零兼营（不含危险化学品）；机电设备检修；设备防腐、保温；
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炉窑维修；焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、工业萘、工业硫磺、硫
酸铵、炼焦沥青、粗苯、煤焦油、粗粉、工业蒽、洗油生产；易燃液
体、易燃固体、有毒品、腐蚀品、易制毒化学品。甲苯储存经营（自
有）（上述项目的经营期与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：武汉市青山区
工人村龙角湖武钢 13 号门；法定代表人：黄辉。
      （22）欧冶云商有限公司
    注册资本：33.33 亿元，经营范围：电子商务领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶
金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；从事货物及技术
的进出口业务。住所：上海市宝山区漠河路 600 弄 1 号 5 层 A501-A507
室；法定代表人：赵昌旭。
    3．履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生
向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成
坏账的风险可控。
     四、日常关联交易定价原则及协议签署情况
    日常关联交易的定价原则包括政府定价、市场价、协议价等。关
联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场
价，如果没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。
    宝钢股份所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款
基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算
方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法
规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原
则制定。
    以上日常关联交易对宝钢股份的财务状况、经营成果不产生任何
不利影响。
     以上，请股东大会审议。
宝山钢铁股份有限公司                         2017 年度股东大会会议资料
附件 1：2018 年与同一关联人购销商品预计情况表
                                                        单位：百万元
               关联方             定价原则           2018 年预计
一、采购商品                                                58,591.80
宝钢特钢                市场价                               7,837.80
宝钢不锈                市场价或协议价                       3,670.00
宁波宝新                市场价                               5,580.00
宝钢工程                市场价                               1,897.00
宝钢发展                市场价                               1,011.00
宝武环科                市场价                                  38.00
梅山公司                市场价                                 774.53
宝钢金属                市场价                                  75.00
宝钢资源(国际)          市场价                                 766.00
宝钢资源                市场价                               8,529.38
八一钢铁                市场价                                 985.00
宝钢德盛                市场价                               2,125.00
广东韶钢                市场价                               1,121.60
武钢集团                市场价                               7,730.00
武钢联合焦化            市场价                              12,355.00
欧冶云商                市场价                               4,052.49
其他公司                市场价                                  44.00
二、销售产品、商品                                          43,952.08
宝钢特钢                市场价或协议价                       2,128.60
宝钢不锈                市场价                                 432.00
宁波宝新                市场价                               2,008.00
宝钢发展                市场价                               1,019.50
宝武环科                市场价                               1,549.41
宝钢金属                市场价                               2,714.00
广东韶钢                市场价                               1,406.00
梅山公司                市场价                                 636.99
宝钢工程                市场价                                 374.80
宝钢资源                市场价                                 853.50
宝钢资源（国际）        市场价                               3,300.20
武钢集团                市场价或协议价                      10,776.00
武钢联合焦化            市场价或协议价                       1,200.00
欧冶云商                市场价                              15,537.58
其他公司                市场价                                  15.50
三、接受劳务                                                 7,906.90
梅山公司                协议价                               1,123.56
宝钢发展                协议价                               1,427.04
宝武环科                协议价                                 341.25
宝钢工程                协议价                               2,612.11
宝山钢铁股份有限公司                 2017 年度股东大会会议资料
宝武集团               协议价                           26.40
宝钢资源               协议价                          780.54
宝钢心越               协议价                           20.00
武钢集团               协议价                        1,216.00
欧冶云商               协议价                          320.00
宝钢资源（国际）       协议价                           20.00
其他公司               协议价                           20.00
四、提供劳务                                         1,364.91
宝钢特钢               协议价                           83.01
宝钢不锈               协议价                           10.00
宁波宝新               协议价                           28.00
宝钢资源（国际）       协议价                           60.00
梅山公司               协议价                           72.90
宝钢发展               协议价                           16.20
宝钢金属               协议价                           23.00
八一钢铁               协议价                           45.00
宝钢资源               协议价                           86.30
宝钢工程               协议价                           90.00
华宝投资、华宝信托     协议价                           42.00
宝武集团               协议价                          115.00
广东韶钢               协议价                           60.50
武钢集团               协议价                          410.00
欧冶云商               协议价                          120.00
其他公司               协议价                          103.00
             总计                                  111,815.69
宝山钢铁股份有限公司                       2017 年度股东大会会议资料
附件 2：2017 年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务预计和执行
情况表
                                                       单位：百万元
           关联方           定价原则    2017 年预计    2017 年实际
一、采购商品                               73,861.31      49,878.56
宝钢特钢               市场价               5,330.00       5,952.00
宝钢不锈               市场价或协议价       2,520.00       5,951.82
宁波宝新               市场价               7,452.00       5,582.25
宝钢工程               市场价               2,421.60       1,474.52
宝钢发展               市场价               1,337.50       1,075.13
梅山公司               市场价               1,414.22         692.73
宝钢金属               市场价                 156.00          68.22
宝钢资源(国际)         市场价                 155.44         520.48
宝钢资源               市场价              14,280.22       6,550.66
八一钢铁               市场价               3,058.33         462.94
宝钢德盛               市场价               3,600.00         886.61
广东韶钢               市场价               6,845.00       1,243.69
武钢集团               市场价              12,360.32       6,537.38
武钢联合焦化           市场价或协议价      11,280.68      12,017.48
欧冶云商               市场价               1,650.00         862.03
其他公司               市场价                                  0.63
二、销售产品、商品                         41,799.04      23,673.65
宝钢特钢               市场价或协议价       3,046.22       1,689.16
宝钢不锈               市场价                 450.00         748.87
宁波宝新               市场价                 932.00         252.70
宝钢发展               市场价               1,358.35       1,046.81
宝钢金属               市场价               1,545.63       2,439.22
广东韶钢               市场价               1,283.90         433.72
梅山公司               市场价               2,971.01         775.26
宝钢工程               市场价                 963.70         260.16
宝钢资源               市场价               1,984.51         572.83
宝钢资源（国际）       市场价               6,207.20       1,314.28
武钢集团               市场价或协议价       7,111.89       5,364.40
武钢联合焦化           市场价或协议价      10,866.00       1,192.89
欧冶云商               市场价               3,063.33       7,537.05
其他公司               市场价                  15.30          46.30
三、接受劳务                                7,703.41       6,462.53
梅山公司               协议价               1,387.40       1,112.00
宝钢发展               协议价               1,633.73       1,422.26
宝钢工程               协议价               2,485.31       2,033.72
宝武集团               协议价                  26.49          33.96
宝钢资源               协议价                 712.05         595.03
宝山钢铁股份有限公司                 2017 年度股东大会会议资料
宝钢心越               协议价             20.00          0.15
武钢集团               协议价          1,363.77      1,003.05
欧冶金融               协议价             36.88        130.34
其他公司               协议价             37.78        132.03
四、提供劳务                           3,161.15        782.15
宝钢特钢               协议价             66.00         97.65
宝钢不锈               协议价             18.00         37.98
宁波宝新               协议价             29.35         13.38
宝钢资源（国际）       协议价             50.00         59.49
梅山公司               协议价            204.00         88.55
宝钢发展               协议价             34.00          7.25
宝钢金属               协议价             23.50         17.42
八一钢铁               协议价             45.00         50.82
宝钢资源               协议价             86.30         79.39
宝钢工程               协议价             90.50         60.55
华宝投资、华宝信托     协议价             42.00         59.45
宝武集团               协议价            115.00         48.07
广东韶钢               协议价             61.08         51.33
武钢集团               协议价           2145.00          5.42
欧冶云商               协议价             41.67         49.45
其他公司               协议价            109.75         55.95
             总计                    126,524.91     80,796.89
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                       宝山钢铁股份有限公司独立董事
            关于 2018 年度日常关联交易的独立意见
    宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）于 2018 年 4 月 8 日至
9 日召开第六届董事会第 27 次会议，其中审议了《关于 2018 年度日
常关联交易的议案》，对关联交易的必要性、价格的公允性、审批程
序的合规性均进行了阐述。鉴于交易方为本公司的关联人，此项议案
属于关联交易，可能对中小股东利益产生影响，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事需发表独立意见。
    公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经
过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。
    基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：
    1.同意此项议案。
    2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
    3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程
的有关规定。
    4.本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
     独立董事签署：
      黄钰昌                           刘文波
      夏大慰                           李 黎
      张克华
                                                     2018 年 4 月 9 日
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                2017 年度董事、监事及高级管理人员
                         薪酬执行情况报告
    按照公司《高级管理人员绩效评价管理办法》和《高级管理人员
薪酬管理办法》等制度规定，报告期内公司实际支付董事、监事、高
级管理人员薪酬总额（税前，下同）合计为 2353.06 万元，详见下表：
                                                                 单位：万元
                               报告期内从公司获   非全年从本       是否在公司
      姓名             职务    得的税前报酬总额   公司取酬人员     关联方获取
                                   （万元）       领薪期间说明         报酬
   戴志浩[注]   董事长                        -                        是
   邹继新[注]   董事、总经理                  -                        是
   张锦刚       董事                          -                        是
   诸骏生       董事                225.92
   赵昌旭       董事                          -                        是
   贝克伟       董事
   黄钰昌       独立董事
   刘文波       独立董事
   夏大慰       独立董事
   李黎         独立董事
   张克华       独立董事            29.17         2017 年 3-12 月
   朱永红       监事会主席                    -                        是
   余汉生       监事                          -                        是
   刘国旺       监事                          -                        是
   朱汉铭       监事                          -                        是
   张勇         监事                191.84
   何梅芬       监事                126.57
   马江生       监事                11.63
   储双杰       副总经理            216.48
   刘安         副总经理            145.94
   盛更红       副总经理            228.13
   姚林龙       副总经理            165.75
   吴琨宗       财务总监            203.04
   吴一鸣       董事会秘书          71.90         2017 年 4-12 月
   王娟         董事会秘书          130.33
   陈德荣       离任董事长                    -                        是
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                                报告期内从公司获   非全年从本     是否在公司
      姓名          职务        得的税前报酬总额   公司取酬人员   关联方获取
                                    （万元）       领薪期间说明     报酬
   刘安        离任董事                        -
   周竹平      离任监事会主席                  -                      是
   张贺雷      离任监事                        -                      是
   戴志浩      离任总经理                      -                      是
   王静        离任副总经理          214.88
   智西巍      离任副总经理          216.48
   吴琨宗      离任董事会秘书                  -
   吴一鸣      离任董事会秘书                  -
             合计                   2353.06
 [注]戴志浩董事长、邹继新总经理执行央企负责人薪酬，在中国宝武集团发薪。
    独立董事和由控股股东以外人员担任的外部监事年度津贴标准
（税前）均为35万元。此外，董事、监事和高级管理人员参加董事会、
监事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由公司承担。
     以上，请股东大会审议。
宝山钢铁股份有限公司                        2017 年度股东大会会议资料
             关于选举公司第七届董事会董事的议案
      宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）于 2015 年 4 月 24 日
经股东大会决议选举产生第六届董事会。根据公司章程第 95 条的规
定：“公司董事全部由股东大会选举或更换，每届任期三年”，本届董
事会将于 2018 年召开的 2017 年年度股东大会选举产生新一届董事会
成员后期满终止。
    根据公司章程的规定：“董事会由 9-15 名董事组成，董事会的
具体人数由股东大会在此区间内确定。”现经第六届董事会提名，第
七届董事会由 11 名董事组成，其中董事（指非独立董事）候选人为
戴志浩、邹继新、张锦刚、诸骏生、吴小弟、贝克伟共 6 位，贝克伟
董事为会计专业人士。
    董事会提名戴志浩先生作为第七届董事会董事长人选，在股东
大会批准董事人选后，提交第七届董事会第一次会议审议。
     根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的有关规定，
单独或合并持有公司 3％以上股份的普通股股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，如其于 2018 年召开的年
度股东大会前十天向本届董事会提出董事候选人提案的，在经本届董
事会审核并公告后由股东大会以差额选举方式进行选举，如在有效期
限内未有临时提案提出的，股东大会将以等额选举方式进行选举。
     以上，请股东大会审议批准。
附件：
1.董事候选人简历
2.关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司董事候选人的函
3.董事聘任协议
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附件 1：董事候选人简历
戴志浩
    1963 年 6 月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司董事长、党
委书记，高级工程师。
    戴先生具有丰富的钢铁企业生产、营销管理经验，以及资源贸
易、金融管理经验。1983 年 8 月加入宝钢，历任宝钢冷轧厂轧钢分
厂厂长，宝钢国贸公司规划部副部长、浦东公司筹建组组长、钢材贸
易一本部部长、钢贸公司经理，宝钢国贸总公司副总经理，上海宝钢
集团公司总经理助理兼市场部销售处处长，宝山钢铁股份有限公司总
经理助理，宝钢国际贸易有限公司总裁，宝山钢铁股份有限公司副总
经理等职务。2007 年 11 月至 2013 年 7 月任宝钢集团有限公司副总
经理（期间兼任华宝投资有限公司董事长，2009 年 4 月至 2011 年 4
月兼任本公司董事）。2010 年 3 月至 2016 年 5 月兼任宝钢资源有限
公司董事长（2010 年 8 月至 2016 年 5 月兼任宝钢资源（国际）有限
公司董事长）。2013 年 7 月至 2017 年 2 月任宝山钢铁股份有限公司
总经理。2013 年 8 月起任宝山钢铁股份有限公司董事。2017 年 2 月
起任宝山钢铁股份有限公司董事长，党委书记。
    戴先生 1983 年 7 月毕业于上海交通大学，1996 年 8 月获得美国
西弗吉尼亚大学经济学硕士学位。
邹继新
    1968 年 7 月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司董事、总经
理、党委副书记，高级工程师。
    邹先生在企业管理、钢铁生产制造管理等方面具有丰富经验。
历任武汉钢铁股份有限公司炼钢总厂厂长、总经理助理、副总经理，
武汉钢铁（集团）公司党委常委、副总经理、武汉钢铁股份有限公司
总经理，武汉钢铁股份有限公司第六、七届董事会董事。2016 年 10
月起任中国宝武钢铁集团有限公司党委常委。2017 年 2 月起任宝山
钢铁股份有限公司董事、总经理。
    邹先生 1989 年毕业于重庆科技学院，2004 年获得美国俄亥俄大
学工商管理硕士学位。
宝山钢铁股份有限公司                       2017 年度股东大会会议资料
张锦刚
    1970 年 3 月生，中国国籍，中国宝武钢铁集团有限公司副总经
理，宝山钢铁股份有限公司董事，教授级高级工程师。
    张先生具有丰富的钢铁企业生产制造、企业管理和公司治理经
验。历任鞍钢股份第二炼钢厂副厂长，第一炼钢厂副厂长，中国钢铁
工业协会副秘书长，鞍钢股份投资规划部部长、鞍钢生产协力中心主
任、鞍钢集团董事会秘书，宝钢集团副总经理。2016 年 10 月起任中
国宝武钢铁集团有限公司副总经理。2017 年 2 月起任宝山钢铁股份
有限公司董事。
     张先生 1992 年毕业于鞍山钢铁学院，2000 年 3 月获得东北大学
材料学专业硕士学位，2007 年 3 月获得东北大学材料学专业博士学
位。
诸骏生
    1960 年 11 月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司董事、党委
副书记，高级工程师。
     诸先生对人力资源管理、供应链管理、安全生产管理方面具有
丰富经验。1983 年加入宝钢，历任宝钢生产计划处副处长、成本管
理处副处长、处长、人事部副部长，宝山钢铁股份有限公司人事处处
长；2001 年 5 月任宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼人事处处长；
2003 年 6 月任宝山钢铁股份有限公司副总经理、党委副书记（期间，
2006 年 8 月至 2010 年 3 月只任宝山钢铁股份有限公司副总经理）；
2010 年 9 月任宝山钢铁股份有限公司党委副书记；2011 年 4 月任宝
山钢铁股份有限公司董事、党委副书记，2014 年 2 月任宝山钢铁股
份有限公司董事、党委书记；2016 年 8 月起任上海梅山钢铁股份有
限公司董事长；2017 年 2 月起任宝山钢铁股份有限公司董事、党委
副书记；2018 年 1 月起任上海梅山钢铁股份有限公司、宝钢集团上
海梅山有限公司党委书记。
    诸先生 1983 年 7 月毕业于马鞍山钢铁学院，2007 年获中欧国际
工商学院 EMBA 硕士学位。
宝山钢铁股份有限公司                       2017 年度股东大会会议资料
吴小弟
    1969 年 6 月生，中国国籍，中国宝武钢铁集团有限公司钢铁及
相关制造业发展中心总经理，高级工程师。
     吴先生在钢铁生产制造管理、企业管理等方面具有丰富经验。
1991 年 8 月加入宝钢，历任宝钢热轧厂二轧钢分厂厂长、热轧厂厂
长助理兼生产技术室主任、副厂长、副厂长（主持工作）兼热轧产线
系统改造项目组副经理（主持工作），热轧厂厂长兼热轧产线系统改
造项目组经理、厚板部部长兼厚板后续工程项目组经理、宝钢股份制
造管理部部长兼检化验中心主任等职务。2015 年 11 月至 2018 年 1
月任宝钢股份总经理助理兼制造管理部部长（2015 年 11 月至 2016
年 3 月兼任检化验中心主任）。2018 年 1 月起任中国宝武钢铁集团有
限公司钢铁及相关制造业发展中心总经理。
    吴先生 1991 年毕业于东北工学院金属压力加工专业。1999 年获
得复旦大学工商管理硕士学位。
贝克伟
    1957 年 3 月生，美国国籍，亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计
学教授、博士生导师，中国宝武钢铁集团有限公司董事，宝山钢铁股
份有限公司董事。
    贝先生是美国会计学会富有影响力的一员。1996 至 1997 年任美
国会计学会全球委员会主席。同年，贝先生协助创办了中国会计教授
学会。贝先生还于 1993 年、1994 年和 2004 年担任了北美华人会计
教授学会主席。2006 年-2012 年曾任宝山钢铁股份有限公司独立董
事。2012 年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司董事。
    贝先生 1979 年毕业于台北大学，1981 年在南伊利诺伊大学获得
工商管理学硕士学位，1986 年在北得克萨斯大学获得会计学博士学
位。
宝山钢铁股份有限公司                      2017 年度股东大会会议资料
附件 2：关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司董事候选人
的函
               关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司
                         董事候选人的函
宝山钢铁股份有限公司：
     本人                经过充分考虑，同意被提名为宝山钢铁股
份有限公司第七届董事会董事候选人。
                                         签名：
                                             2018 年     月     日
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附件 3：董事聘任协议
                          宝山钢铁股份有限公司
                               董事聘任协议
本聘任协议由以下双方于        年    月    日在   签订：
甲方:                  宝山钢铁股份有限公司
法定代表人：
地址：
乙方：
身份证件号码：
住址:
    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《宝山钢
铁股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经 2018 年 5 月
XX 日宝山钢铁股份有限公司 2017 年年度股东大会决议通过，选举乙方担任宝
山钢铁股份有限公司董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议。
    第一条：聘用和任期
    1.1 甲方同意根据《公司章程》和本合同条款聘用乙方为甲方董事，而乙方
同意根据《公司章程》和本合同条款受聘为甲方董事。
    1.2 乙方在甲方担任董事的任期自 2018 年 5 月 日至 2021 年召开的甲方
股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任。
    1.3 如因特殊原因使甲方无法在本协议第 1.2 条约定的乙方担任董事的任期
届满前，召开股东大会并选举出新一届董事会，则乙方应在甲方股东大会选举新
一届董事会之前继续履行甲方董事职责，行使董事的权利并履行相应义务，直至
甲方新一届董事会选举成立之日为止。
    第二条：乙方的职责和义务
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    除《公司章程》和本协议规定的其他职责和义务外，乙方应履行以下职责
和义务：
    2.1 乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉
尽责。
    2.2 乙方应当以认真负责的态度出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》
的规定发表意见、参与议案的表决；乙方确实无法亲自出席甲方董事会会议的，
应以书面形式委托其他董事按乙方的意愿代为发表意见并表决，委托书中应明确
载明授权范围。乙方应对该委托独立承担法律责任。
    2.3 乙方应积极参加与担任甲方董事有关的培训，以了解作为董事的权利、
义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
    2.4 乙方参与的决议违反法律、法规或《公司章程》的规定，致使甲方遭受
损失的，乙方应和其他参与决议的董事对甲方负连带赔偿责任，但经证明在表决
时乙方曾表明异议并记载于董事会会议记录的，可以免除责任。乙方若在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人出席，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中
未投反对票，仍应承担责任。
       2.5 乙方应维护公司利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取非法利
益。
       第三条：乙方的权利
       除《公司章程》和本协议规定的其他权利外，乙方应享有以下权利：
       3.1 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪酬及其他报酬。
    3.2 乙方有权要求甲方在每一次董事会召开之前，将该次董事会讨论的议案
及其相关材料提前递交给乙方。
       3.3   甲方为乙方投保董事责任保险，具体依保险条款的约定执行。
    乙方按照《公司章程》和本协议规定履行的职务行为而给甲方造成的风险和
损失，甲方不应要求乙方承担民事赔偿责任，且在董事责任保险不足以弥补乙方
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损失的情况下，对乙方按照《公司章程》和本协议规定履行职务行为给乙方个人
造成的风险和损失，包括（但不限于）由于该等职务行为而引起的第三方对乙方
提起诉讼或其他事件或程序而导致乙方承担的民事赔偿责任，甲方应对乙方进行
充分补偿，但下列情况除外：
   （1） 乙方违反本协议第 5.5 条的规定，或有其它为了获得不适当的个人利
         益而采取的行为，从而违反其对甲方的忠实义务；
   （2） 乙方严重违反《公司章程》和本协议的规定，有故意或重大疏忽行为。
    第四条：薪酬
    4.1 除非乙方已经承担或可能承担的义务限制或禁止乙方在甲方领取薪酬，
甲方应在本协议所述聘任期内，根据其有效的薪酬制度每年向乙方支付薪酬。
    4.2 甲方可根据其有效的决议适当调整乙方的薪酬。
    4.3 除上述薪酬外，甲方可以根据公司内部不时有效的制度向乙方支付红利、
佣金或股票期权或其他薪酬。
    第五条：乙方承诺
    5.1 乙方承诺，于本协议签订之时且于 2018 年 5 月 日甲方 2017 年年度
股东大会选举乙方担任甲方董事之时，乙方已将其与担任甲方董事有关的情况向
甲方作了全面、真实、准确的披露，乙方具备根据国家法律、法规和《公司章程》
的规定担任甲方董事的全部条件，且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规
定的不得担任甲方董事的情形。
    5.2 乙方保证，在履行甲方董事职责时，符合下列要求：
   （1） 以甲方的整体利益为前提行事；
   （2） 避免实际及潜在利益与职务冲突；
   （3） 全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益；
   （4） 以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。
    5.3 乙方保证有足够的时间和精力有效地履行董事的职责。
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    5.4 乙方在甲方任职期间及离职后 12 个月内不向其他与甲方从事相同或相
类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。
    前项所称“与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业”不含与甲方有关联
关系的公司或企业。
    5.5 乙方保证，当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时，应当以甲方
和股东的最大利益为行为准则，并保证：
   （1） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
   （2） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
   （3） 不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益
    的活动；
   （4） 不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论；
   （5） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占甲方的财产；
   （6） 不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人；
   （7） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业
    机会；
   （8） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与甲方交易有关的佣
    金；
   （9） 不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保；
   （10） 不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
    第六条：保密条款
    6.1 未经甲方在知情的情况下同意，除本协议第 6.2 条所列情形外，乙方不
得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机密
信息的保密信息，该等保密信息包括（但不限于）甲方所拥有、保管或涉及甲方
的文件、材料、数字、计划和内幕信息。
    6.2 在法律有强制性规定或《公司章程》许可的情形下，乙方可以向法院或
者其他政府主管机关披露甲方的保密信息。
    6.3 乙方任期终止、乙方辞去或被甲方按照本协议的规定提前解聘时，乙方
应立即、全部、有效地将由其持有或控制的、载有甲方保密信息的全部资料（包
括，但不限于，任何文件、个人资料、记录、报告、手册、图纸、表格、软盘、
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磁带等）返还给甲方。如果该等保密信息由于保存于乙方的个人电脑或其它设备
而无法归还甲方，乙方应及时通知甲方并以甲方认可的方式将该等保密信息彻
底、永久地销除。
    6.4 乙方于本协议终止后仍对甲方负有保密义务，直至该保密信息成为公开
信息。
    第七条：协议的解除
      7.1 乙方可以在任期届满前向甲方董事会提交书面辞职报告（以下称辞职报
告），但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
    7.2 如因乙方辞去甲方董事职务而导致甲方董事会人数低于国家法律、法规
或《公司章程》规定的最低人数时，辞职报告在下任董事填补其缺额后生效，届
时本协议终止。在此之前乙方应继续履行本协议规定的董事职责和其它义务，但
是该等职责的行使应受到必要和合理的限制。
    7.3 以下情形发生时，乙方不得继续行使本协议规定的关于董事的各项权利
和职责，经甲方股东大会批准后，乙方不再担任甲方董事，本协议终止：
    （1）乙方被判决受到刑事处罚；
    （2）乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员；
    （3）按照国家法律、法规和《公司章程》规定，乙方不得担任甲方董事的
其它情形。
    第八条：违约责任
    本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。违约方应
对由其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任，其大小及赔偿方式应根据
违约方的过错大小由双方协商确定，如双方无法协商确定，则应通过诉讼的方式
由法院确定。
    第九条：适用法律
    本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均受中华人民共和国法律的
管辖。
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    第十条：争议的解决
    凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好
协商解决。如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决，则任何一方均可以向
有管辖权的人民法院提起诉讼。
    第十一条：其他条款
    11.1   本协议经甲乙双方于本协议文首所示日期签字盖章后生效。
    11.2 本协议的任何修改需经甲乙双方同意，并签署书面文件。补充协议
与本协议不一致的，以补充协议为准。
    11.3 本协议未尽事宜依照《公司章程》或法律、法规的有关规定执行，《公
司章程》或法律、法规未规定的，由协议双方协商并签署补充协议。
    11.4   本协议正本两份，协议双方各持正本一份，各正本具有相同的效力。
    本协议双方在本协议文首所注的日期签署本协议，以昭信守。
甲方：宝山钢铁股份有限公司
__________________________
姓名：
职务：
乙方：[姓名]
__________________________
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          关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
      宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）于 2015 年 4 月 24 日
经股东大会决议选举产生第六届董事会。根据公司章程第 95 条的规
定：“公司董事全部由股东大会选举或更换，每届任期三年”，本届董
事会将于 2018 年召开的 2017 年年度股东大会选举产生新一届董事会
成员后期满终止。
    证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，
独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    根据公司章程的规定：“董事会由 9-15 名董事组成，董事会的
具体人数由股东大会在此区间内确定。”现经第六届董事会提名，第
七届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事候选人为：夏大慰、张
克华、陆雄文、谢荣、白彦春共 5 位，独立董事谢荣为会计专业人士。
公司将于 2017 年年度股东大会召开前向上海证券交易所报送有关独
立董事候选人的材料，确认独立董事候选人资格。
     根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的有关规定，
单独或合并持有公司 3％以上股份的普通股股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，如其于 2018 年召开的年
度股东大会前十天向本届董事会提出董事候选人提案的，在经本届董
事会审核并公告后由股东大会以差额选举方式进行选举，如在有效期
限内未有临时提案提出的，股东大会将以等额选举方式进行选举。
     以上，请股东大会审议批准。
附件：
1.独立董事候选人简历
2.独立董事提名人声明
3.独立董事候选人声明
4.关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司独立董事候选人的函
5.独立董事聘任协议
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附件 1：独立董事候选人简历
夏大慰
    1953 年 2 月生，中国国籍，上海国家会计学院学术委员会主任，
教授、博士生导师，宝山钢铁股份有限公司独立董事。
     夏先生 1985 年起在上海财经大学任教。1988 年至 1990 年在日
本大阪市立大学担任客座研究员。1994 年晋升为教授。自 1993 年起
曾先后担任上海财经大学国际工商管理学院院长、校长助理、副校长、
常务副校长，上海国家会计学院院长等职务。夏先生现任上海国家会
计学院学术委员会主任、教授、博士生导师。享受国务院政府津贴。
兼任中国工业经济学会副会长，上海会计学会会长，财政部会计准则
委员会咨询专家，香港中文大学名誉教授，复旦大学管理学院兼职教
授，上海证券交易所上市委员会委员等职务。2005 年 10 月至 2012
年 2 月任宝钢集团有限公司外部董事。2013 年 4 月起任宝山钢铁股
份有限公司独立董事。
    夏先生 1982 年毕业于长春工业大学获工学学士学位，1985 年毕
业于上海财经大学获经济学硕士学位。
张克华
    1953 年 8 月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司独立董事，
教授级高级工程师。
     张先生在企业管理、工程建设管理方面具有丰富经验。历任中
国石油化工集团公司总经理助理、工程部主任，中国石油化工股份有
限公司副总裁，炼化工程(集团)股份有限公司副董事长。2015 年 12
月至 2017 年 2 月任武汉钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事。
2017 年 2 月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
    张先生 1980 年毕业于华东理工大学，2000 年获得中国石油大学
管理科学与工程专业硕士学位。
宝山钢铁股份有限公司                             2017 年度股东大会会议资料
陆雄文
      1966 年 10 月生,中国国籍，复旦大学管理学院院长、教授、博
士生导师。
     陆先生主要从事中国不成熟市场营销、因特网经济、区域经济和
企业组织变革等方面的研究。在国内外权威刊物和会议上发表五十余
篇论文；主持完成国家自然科学基金、上海市人民政府重大决策咨询、
教育部“九五”规划、教育部优秀青年教师资助计划、复旦大学重点
社科项目等研究项目；出版有《民主管理》、《重返经济舞台中心---
长 三 角 区 域经 济的 融 合 转 型》（合著 ）、《 出 奇制 胜 》、“ Service
Marketing in Asia（第二版）”（合著）、《企业战略管理》（合著）等
多部著作及教材，并主编了《管理学大辞典》。曾担任多家上市公司、
金融机构、国有企业独立董事、外部董事等。现兼任中国管理现代化
研究会副理事长、第四及第五届全国工商管理专业学位研究生教育指
导委员会副主任委员、以及美国管理专业研究生入学考试委员会
（GMAC）董事等。
    陆先生 1988 年 7 月获复旦大学经济学学士学位，1991 年 7 月获
复旦大学经济学硕士学位，1997 年 1 月获复旦大学管理学博士学位。
曾赴美国达特茅斯大学塔克商学院做博士后研究，并曾在美国麻省理
工学院斯隆管理学院和俄亥俄州立大学费雪商学院担任访问学者。
谢荣
     1952 年 11 月生,中国国籍，会计学博士、教授，注册会计师。
    谢先生主要从事会计、审计、内部控制、风险管理等领域的研究，
主讲《高级审计理论与实务》课程等。曾担任上海财经大学会计系教
授毕马威华振会计师事务所合伙人；上海国家会计学院教授、副院长；
申银万国证券股份有限公司独立董事；宝信软件股份有限公司独立董
事。现任申万宏源、光大银行、百润股份等多家上市公司独立董事。
    谢先生 1983 年 7 月获上海财经大学会计学学士学位，1985 年 12
月获上海财经大学会计学硕士学位，1992 年 12 月获上海财经大学会
计学博士学位。
宝山钢铁股份有限公司                       2017 年度股东大会会议资料
白彦春
     1966 年 8 月生,中国国籍，北京市通商律师事务所合伙人，律师。
    白先生执业特长集中在公司上市和并购重组，曾参与中国石油、
中国工商银行、神华、鞍山钢铁等数十家大型国企的改制上市工作，
并于 2007 年出任中国证监会第九届发审委委员，审核了 150 件以上
首发和增发项目。在多年执业生涯中，白先生曾代理过上百件诉讼和
仲裁案件，曾作为仲裁员审理过国际商会（ICC）仲裁案件。白先生
现主攻公司治理与机构投资决策，为大型国内外机构投资者责任投资
提供投资决策服务。现兼任洛阳钼业独立董事，美国上市公司国双科
技董事及另外两家 A 股上市公司董事。
     白先生 1988 年 5 月获中国政法大学法学学士学位，1991 年 8 月
至 1992 年 6 月在美国约翰霍普金斯中美中心研究生班学习，2003 年
6 月获美国斯坦福大学法学硕士学位。
宝山钢铁股份有限公司                   2017 年度股东大会会议资料
附件 2：独立董事提名人声明
                       独立董事提名人声明
    提名人宝山钢铁股份有限公司董事会，现提名夏大慰为宝山
钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解
被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被
提名人已书面同意出任宝山钢铁股份有限公司第七届董事会独
立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被
提名人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公司之间不
存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提
名人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定
取得独立董事资格证书。
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
宝山钢铁股份有限公司                 2017 年度股东大会会议资料
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
    五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
宝山钢铁股份有限公司                   2017 年度股东大会会议资料
事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝山钢铁股份有
限公司连续任职未超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
行核实并确认符合要求。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
    特此声明。
                       提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会
                               （盖章）
                                      2018 年 4 月 9 日
宝山钢铁股份有限公司                   2017 年度股东大会会议资料
                       独立董事提名人声明
    提名人宝山钢铁股份有限公司董事会，现提名张克华为宝山
钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解
被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被
提名人已书面同意出任宝山钢铁股份有限公司第七届董事会独
立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被
提名人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公司之间不
存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提
名人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定
取得独立董事资格证书。
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
宝山钢铁股份有限公司                 2017 年度股东大会会议资料
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
    五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝山钢铁股份有
宝山钢铁股份有限公司                   2017 年度股东大会会议资料
限公司连续任职未超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
行核实并确认符合要求。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
    特此声明。
                       提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会
                               （盖章）
                                      2018 年 4 月 9 日
宝山钢铁股份有限公司                   2017 年度股东大会会议资料
                       独立董事提名人声明
    提名人宝山钢铁股份有限公司董事会，现提名陆雄文为宝山
钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解
被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被
提名人已书面同意出任宝山钢铁股份有限公司第七届董事会独
立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被
提名人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公司之间不
存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提
名人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定
取得独立董事资格证书。
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
宝山钢铁股份有限公司                 2017 年度股东大会会议资料
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
    五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝山钢铁股份有
宝山钢铁股份有限公司                   2017 年度股东大会会议资料
限公司连续任职未超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
行核实并确认符合要求。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
    特此声明。
                       提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会
                               （盖章）
                                      2018 年 4 月 9 日
宝山钢铁股份有限公司                   2017 年度股东大会会议资料
                       独立董事提名人声明
    提名人宝山钢铁股份有限公司董事会，现提名谢荣为宝山钢
铁股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被
提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提
名人已书面同意出任宝山钢铁股份有限公司第七届董事会独立
董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提
名人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公司之间不存
在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
宝山钢铁股份有限公司                 2017 年度股东大会会议资料
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
    五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝山钢铁股份有
宝山钢铁股份有限公司                   2017 年度股东大会会议资料
限公司连续任职未超过六年。
    六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会
计学教授、会计学博士学位、注册会计师专业资格。
    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
行核实并确认符合要求。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
    特此声明。
                       提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会
                               （盖章）
                                      2018 年 4 月 9 日
宝山钢铁股份有限公司                   2017 年度股东大会会议资料
                       独立董事提名人声明
    提名人宝山钢铁股份有限公司董事会，现提名白彦春为宝山
钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解
被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被
提名人已书面同意出任宝山钢铁股份有限公司第七届董事会独
立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被
提名人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公司之间不
存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
宝山钢铁股份有限公司                 2017 年度股东大会会议资料
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
    五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝山钢铁股份有
宝山钢铁股份有限公司                   2017 年度股东大会会议资料
限公司连续任职未超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
行核实并确认符合要求。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
    特此声明。
                       提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会
                               （盖章）
                                      2018 年 4 月 9 日
宝山钢铁股份有限公司                   2017 年度股东大会会议资料
附件 3：独立董事候选人声明
                       独立董事候选人声明
     本人夏大慰，已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有限
公司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司第七届董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不
存在任何影响本人担任宝山钢铁股份有限公司独立董事独立性
的关系，具体声明如下：
     一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
     二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
     （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
     （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
     （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
     （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
     （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
     （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
     三、本人具备独立性，不属于下列情形：
     （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
宝山钢铁股份有限公司                 2017 年度股东大会会议资料
偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、本人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
    五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在宝山钢铁股份有限公司连
续任职未超过六年。
宝山钢铁股份有限公司                   2017 年度股东大会会议资料
    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
    本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
    特此声明。
                                 声明人：
                                       2018 年 4 月 9 日
宝山钢铁股份有限公司                   2017 年度股东大会会议资料
                       独立董事候选人声明
     本人张克华，已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有限
公司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司第七届董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不
存在任何影响本人担任宝山钢铁股份有限公司独立董事独立性
的关系，具体声明如下：
     一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
     二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
     （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
     （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
     （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
     （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
     （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
     （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
     三、本人具备独立性，不属于下列情形：
     （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
宝山钢铁股份有限公司                 2017 年度股东大会会议资料
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、本人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
    五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在宝山钢铁股份有限公司连
续任职未超过六年。
    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
宝山钢铁股份有限公司                    2017 年度股东大会会议资料
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
    本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
    特此声明。
                                声明人：
                                        2018 年 4 月 9 日
宝山钢铁股份有限公司                   2017 年度股东大会会议资料
                       独立董事候选人声明
     本人陆雄文，已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有限
公司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司第七届董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不
存在任何影响本人担任宝山钢铁股份有限公司独立董事独立性
的关系，具体声明如下：
     一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
     二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
     （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
     （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
     （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
     （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
     （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
     （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
     三、本人具备独立性，不属于下列情形：
     （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
宝山钢铁股份有限公司                 2017 年度股东大会会议资料
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、本人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
    五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在宝山钢铁股份有限公司连
续任职未超过六年。
    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
宝山钢铁股份有限公司                  2017 年度股东大会会议资料
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
    本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
    特此声明。
                                  声明人：
                                      2018 年 3 月 6 日
宝山钢铁股份有限公司                   2017 年度股东大会会议资料
                       独立董事候选人声明
     本人谢荣，已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有限公
司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事
候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存
在任何影响本人担任宝山钢铁股份有限公司独立董事独立性的
关系，具体声明如下：
     一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
     二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
     （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
     （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
     （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
     （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
     （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
     （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
     三、本人具备独立性，不属于下列情形：
     （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
宝山钢铁股份有限公司                 2017 年度股东大会会议资料
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、本人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
    五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在宝山钢铁股份有限公司连
续任职未超过六年。
    六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学
宝山钢铁股份有限公司                    2017 年度股东大会会议资料
教授、会计学博士学位、注册会计师等专业资格。
    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
    本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
    特此声明。
                                 声明人：
                                       2018 年 3 月 21 日
宝山钢铁股份有限公司                   2017 年度股东大会会议资料
                       独立董事候选人声明
     本人白彦春，已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有限
公司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司第七届董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不
存在任何影响本人担任宝山钢铁股份有限公司独立董事独立性
的关系，具体声明如下：
     一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
     二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
     （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
     （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
     （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
     （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
     （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
     （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
     三、本人具备独立性，不属于下列情形：
     （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
宝山钢铁股份有限公司                 2017 年度股东大会会议资料
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、本人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
    五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在宝山钢铁股份有限公司连
续任职未超过六年。
    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
宝山钢铁股份有限公司                     2017 年度股东大会会议资料
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
    本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
    特此声明。
                                 声明人：
                                       2018 年 3 月 21 日
宝山钢铁股份有限公司                      2017 年度股东大会会议资料
附件 4：关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司独立董事
候选人的函
               关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司
                       独立董事候选人的函
宝山钢铁股份有限公司：
     本人                经过充分考虑，同意被提名为宝山钢铁股
份有限公司第七届董事会独立董事候选人。
                                         签名：
                                             2018 年     月     日
宝山钢铁股份有限公司                               2017 年度股东大会会议资料
附件 5：独立董事聘任协议
                            独立董事聘任协议
本聘任协议由以下双方于        年    月     日在   签订：
甲方:                  宝山钢铁股份有限公司
法定代表人：
地址：
乙方：
护照号码：
住址:
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》（以下称《指导意见》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《宝山钢铁股份
有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经 2018 年 5 月       日
宝山钢铁股份有限公司 2017 年年度股东大会决议通过，选举乙方担任宝山钢铁
股份有限公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议。
    第一条：聘用和任期
    1.1 甲方同意根据《公司章程》和本合同条款聘用乙方为甲方独立董事，而
乙方同意根据《公司章程》和本合同条款受聘为甲方独立董事。
    1.2 乙方在甲方担任独立董事的任期为三年，自 2018 年 5 月   日至 2021
年召开的甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
    1.3 如因特殊原因使甲方无法在本协议第 1.2 条约定的乙方担任独立董事的
任期届满前，召开股东大会并选举出新一届董事会，则乙方应在甲方股东大会选
宝山钢铁股份有限公司                              2017 年度股东大会会议资料
举新一届董事会之前继续履行甲方独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相
应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。
第二条：乙方的职责和义务
    除《公司章程》和本协议规定的其他职责和义务外，乙方应履行以下职责和
义务：
    2.1 乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉
尽责。
    2.2 乙方应当以认真负责的态度出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》
的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出席，
因故不能出席，应委托其他独立董事代为出席董事会，委托书中应明确载明授权
范围。在任何情况下，乙方不得连续 3 次未亲自出席董事会会议，否则甲方董事
会可提请股东大会予以撤换。
    2.3 乙方参与的决议违反法律、法规或《公司章程》的规定，致使甲方遭受
损失的，乙方应和其他参与决议的董事对甲方负连带赔偿责任，但经证明在表决
时乙方曾表明异议并记载于董事会会议记录的，可以免除责任。乙方若在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人出席，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中
未投反对票，仍应承担责任。
       2.4 乙方应维护公司利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取非法利
益。
第三条：乙方的权利
       除《公司章程》和本协议规定的其他权利外，乙方应享有以下权利：
      3.1 在乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法
规、《公司章程》和本协议的规定，甲方不得解除乙方职务。
宝山钢铁股份有限公司                            2017 年度股东大会会议资料
    3.2 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取津贴。
    3.3 乙方有权要求甲方在每一次董事会召开之前，将该次董事会讨论的议案
及其相关材料提前递交给乙方。
    3.4 甲方为乙方投保董事责任保险，具体依保险条款的约定执行。乙方按照
《公司章程》和本协议规定履行的职务行为而给甲方造成的风险和损失，甲方不
应要求乙方承担民事赔偿义务。在董事责任保险不足以弥补乙方损失的情况下，
对乙方按照《公司章程》和本协议规定履行职务行为给乙方个人造成的风险和损
失，包括（但不限于）由于该等职务行为而引起的第三方对乙方提起诉讼或其它
事件或程序而导致乙方承担的民事赔偿义务，甲方应对乙方进行充分补偿，但下
列情况除外：
    （1） 乙方违反本协议第 5.5 条的规定，或有其它为了获得不适当的个人利
          益而采取的行为，从而违反其对甲方的忠实义务；
    （2） 乙方严重违反《公司章程》和本协议的规定，有故意或重大疏忽行为。
    第四条：津贴
     4.1 除非乙方已经承担或可能承担的义务限制或禁止乙方在甲方领取津贴，
甲方应在本协议所述聘任期内，根据其有效的决议每年向乙方支付人民币 35 万
元(税前)的年度津贴，该等津贴为税前收入，将分十二等份按月支付。
    4.2 甲方可根据其有效的决议适当调整乙方的津贴。
    第五条：乙方承诺
    4. 乙方承诺，于本协议签订之时且于 2018 年 5 月  日甲方 2017 年年度
股东大会选举乙方担任甲方董事之时，乙方已将其与担任甲方董事有关的情况，
包括（但不限于）其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲方或甲方附属企业
提供财务、法律、咨询等服务等情况，向甲方作了全面、真实、准确的披露，乙
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方已具有五年以上从事（经营管理、法律或财务方面）的工作经验，乙方具备根
据国家法律、法规和《公司章程》的规定担任甲方独立董事的全部条件，且乙方
没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任甲方董事或独立董事的情形。
    5. 乙方保证，在履行甲方独立董事职责时，符合下列要求：
   (1)以甲方的整体利益为前提行事；
      (2)避免实际及潜在利益与职务冲突；
      (3)全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益；
      (4)以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。
    6. 乙方保证在最多不超过 5 家上市公司兼任独立董事（经有权部门批准的
除外），并且有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    7. 乙方在甲方任职期间及离职后 12 个月内不向其他与甲方从事相同或相
类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。
    前项所称“与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业”不含与甲方有关联
关系的公司或企业。
    8. 乙方保证，当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时，应当以甲方
和股东的最大利益为行为准则，并保证：
   （1） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
   （2） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
   （3） 不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益的
         活动；
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   （4） 不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论；
   （5） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占甲方的财产；
   （6） 不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人；
   （7） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业机
         会；
   （8） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与甲方交易有关的佣金；
   （9） 不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保；
   （10） 不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
    第六条：保密条款
    6.1 未经甲方在知情的情况下同意，除本协议第 6.2 条所列情形外，乙方不
得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机密
信息的保密信息，该等保密信息包括（但不限于）甲方所拥有、保管或涉及甲方
的文件、材料、数字、计划和内幕信息。
    6.2 在法律有强制性规定或《公司章程》许可的情形下，乙方可以向法院或
者其他政府主管机关披露甲方的保密信息。
    6.3 乙方任期终止或乙方被甲方按照本协议的规定提前解聘时，乙方应立即、
全部、有效地将由其持有或控制的、载有甲方保密信息的全部资料（包括，但不
限于，任何文件、个人资料、记录、报告、手册、图纸、表格、软盘、磁带等）
返还给甲方。如果该等保密信息由于保存于乙方的个人电脑或其它设备而无法归
还甲方，乙方应及时通知甲方并以甲方认可的方式将该等保密信息彻底、永久地
销除。
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    6.4 乙方于本协议终止后仍对甲方负有保密义务，直至该保密信息成为公开
信息。
    第七条：协议的解除
    7.1     乙方可以在任期届满前向甲方董事会提交书面辞职报告（以下称辞
职报告），但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
     7.2  如因乙方辞去甲方独立董事职务而导致甲方董事会人数低于国家法
律、法规或《公司章程》规定的最低人数或导致甲方董事会中独立董事所占的比
例低于国家法律、法规和《公司章程》规定的最低要求时，辞职报告在下任董事
或独立董事填补其缺额后生效，届时本协议终止。在此之前乙方应继续履行本协
议规定的独立董事职责和其它义务，但是该等职责的行使应受到必要和合理的限
制。
    7.3   以下情形发生时，乙方不得继续行使本协议规定的关于独立董事的
各项权利和职责，经甲方股东大会批准后，乙方不再担任甲方独立董事，本协议
终止：
   （1） 乙方被判决受到刑事处罚；
   （2） 乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员；
   （3） 按照国家法律、法规和《公司章程》规定，乙方不得担任甲方董事的
         其它情形。
    7.4 如乙方的近亲属（包括父母、配偶、子女及其配偶、兄弟姐妹等）以及
其他有利害关系人成为甲方高级管理人员或关联人，乙方应及时向甲方作出书面
说明并提出辞职，不得继续行使本协议规定的关于独立董事的各项权利和职责，
乙方不再担任甲方独立董事，本协议终止。
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    第八条：违约责任
    本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。违约方应
对由其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任，其大小及赔偿方式应根据
违约方的过错大小由双方协商确定，如双方无法协商确定，则应通过诉讼的方式
由法院确定。
    第九条：适用法律
    本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均受甲方所在地法律的管辖。
    第十条：争议的解决
    凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好
协商解决。如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决，则任何一方均可以向
有管辖权的法院提起诉讼。
    第十一条：其他条款
    11.1   本协议经甲乙双方于本协议文首所示日期签字盖章后生效。
    11.2 本协议的任何修改需经甲乙双方同意，并签署书面文件。补充协议与
本协议不一致的，以补充协议为准。
    11.3 本协议未尽事宜依照《公司章程》或法律、法规的有关规定执行，《公
司章程》或法律、法规未规定的，由协议双方协商并签署补充协议。
    11.4   本协议正本两份，协议双方各持正本一份，各正本具有相同的效力。
    本协议双方在本协议文首所注的日期签署本协议，以昭信守。
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甲方：宝山钢铁股份有限公司
__________________________
姓名：
职务：
乙方：[姓名]
__________________________
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     关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案
    宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）第六届监事会于 2015 年
4 月 24 日经股东大会决议及公司职工民主选举产生。根据《公司章
程》第 148 条的规定：“监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。”本届监事会将于 2018 年召开的 2017 年年度股东大会
选举出新一届非职工代表监事后期满终止，并由公司职工民主选举出
新一届职工代表监事。
    根据《公司章程》第 154 条的规定：“监事会由 5-9 名监事组成，
监事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。”“监事会应当包括股
东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。”
    第六届监事会建议第七届监事会由 7 人组成（其中 3 人为职工监
事），并提名下列人士为公司第七届监事会非职工代表监事人选：朱
永红、余汉生、刘国旺、朱汉铭。
    监事会提名朱永红先生作为第七届监事会主席人选，在股东大会
批准监事人选后，提交第七届监事会第一次会议审议。
     以上，请股东大会审议。
附件：
1. 非职工代表监事候选人简历
2. 监事聘任协议
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附件 1：非职工代表监事候选人简历
朱永红
    1969 年 1 月生，中国国籍，中国宝武钢铁集团有限公司总会计
师，宝山钢铁股份有限公司监事会主席，高级经济师、高级会计师。
    朱先生在企业财务管理、战略规划方面具有丰富经验。历任武汉
钢铁（集团）公司财务总监兼计财部部长、副总会计师、总会计师，
武汉钢铁股份有限公司第七届董事会董事。2016 年 10 月起任中国宝
武钢铁集团有限公司总会计师。2017 年 2 月起任宝山钢铁股份有限
公司监事会主席。
    朱先生 1989 年毕业于中南林学院，2000 年获得中国地质大学管
理学硕士学位，2003 年获得华中科技大学经济学博士学位。
余汉生
    1963 年 10 月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司监事，正高
职高级会计师。
     余先生在企业财务管理、审计管理方面具有丰富经验。历任武汉
钢铁股份有限公司计划财务部部长、副总会计师兼计划财务部部长。
2014 年 9 月至 2017 年 2 月任武汉钢铁股份有限公司总会计师。2017
年 2 月起任宝山钢铁股份有限公司监事。
    余先生 1986 年毕业于武钢电大会计专业，并于 1999 年获得中南
财经大学会计专业学士学位。
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刘国旺
    1972 年 2 月生，中国国籍，中国宝武钢铁集团有限公司人力资
源部总经理、党委组织部部长，宝山钢铁股份有限公司监事，高级政
工师。
    刘先生具有丰富的人力资源管理、企业经营管理经验。1994 年 7
月加入宝钢，曾任宝山钢铁股份有限公司人力资源部部长，2014 年 5
月起任宝钢集团有限公司人力资源部总经理、党委组织部部长兼统战
部部长，2014 年 12 月至 2016 年 11 月任宝钢集团人力资源部总经理、
党委组织部部长。2016 年 11 月起任中国宝武钢铁集团有限公司人力
资源部总经理、党委组织部部长。2014 年 5 月起任宝山钢铁股份有
限公司监事。
    刘先生 1994 年毕业于武汉建筑高等专科学校，2004 年获得复旦
大学劳动经济与社会保障专业大学本科学历。
朱汉铭
    1963 年 12 月生，中国国籍，中国宝武钢铁集团有限公司纪委常
委、纪委副书记人选、监察部部长人选，宝山钢铁股份有限公司监事，
工程师。
    朱先生在人力资源管理、党群管理、纪检监察管理方面具有丰富
的经验。1987 年 8 月加入宝钢，曾任宝钢股份炼铁厂党委书记、宝
钢股份宝钢分公司厚板厂党委书记、人力资源部（组织部）部长，宝
钢股份本部纪委副书记兼监察部部长，宝钢股份纪委副书记兼监察部
部长、能源环保部党委书记、冷轧厂党委书记，宝钢集团纪委副书记。
2016 年 11 月起为中国宝武钢铁集团有限公司纪委副书记人选，2016
年 12 月起任中国宝武钢铁集团有限公司纪委常委，2017 年 4 月起同
时为中国宝武钢铁集团有限公司监察部部长人选，2017 年 12 月起任
宝山钢铁股份有限公司监事。
    朱先生 1987 年毕业于北京科技大学热能与动力工程专业和社会
科学专业，2003 年 8 月获得亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕
士学位。
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附件 2. 监事聘任协议
                         宝山钢铁股份有限公司
                                监事聘任协议
本聘任协议由以下双方于      年     月     在   签订：
甲方:    宝山钢铁股份有限公司
法定代表人： 董事长
地址：
乙方：
身份证件号码：
住址:
    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《宝山钢
铁股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经      年    月
日宝山钢铁股份有限公司 2017 年年度股东大会决议/ 届 次职代会联席会议决
议通过，选举乙方担任宝山钢铁股份有限公司监事。为此，协议双方经友好协商，
自愿签订本协议。
    第一条：聘用和任期
    1.1 甲方同意根据《公司章程》和本协议条款聘用乙方为甲方监事，而乙方
同意根据《公司章程》和本协议条款受聘为甲方监事。
    1.2 乙方在甲方担任监事的任期为三年，自  年    月    日至 2021 年召
开的甲方股东大会选举出新一届监事会为止。任期届满，乙方连选可以连任。
    1.3 如因特殊原因使甲方无法在本协议第 1.2 条约定的乙方担任监事的任期
届满前，召开股东大会并选举出新一届监事会，则乙方应在甲方股东大会选举新
一届监事会之前继续履行甲方监事职责，行使监事的权利并履行相应义务，直至
甲方新一届监事会选举成立之日为止。
     第二条：乙方的职责和义务
    除《公司章程》和本协议规定的其他职责和义务外，乙方应履行以下职责
和义务：
    2.1 乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，
勤勉尽责。
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    2.2 乙方应当以认真负责的态度出席甲方监事会会议，并根据《公司章
程》的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席监事会会议时，应由本人亲自
出席，因故不能出席，应委托其他监事代为出席监事会，委托书中应明确载明授
权范围。乙方应对该委托独立承担法律责任。
    2.3 乙方应积极参加与担任甲方监事有关的培训，以了解作为监事的权
利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为监事应具备的相关知识。
    2.4 乙方参与的决议违反法律、法规或《公司章程》的规定，致使甲方
遭受损失的，乙方应和其他参与决议的监事对甲方负连带赔偿责任，但经证明在
表决时乙方曾表明异议并记载于监事会会议记录的除外。
    2.5      乙方应维护公司利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取非
法利益。
    第三条：乙方的权利
       除《公司章程》和本协议规定的其他权利外，乙方应享有以下权利：
    3.1 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪酬及其他报酬/津贴。
    3.2 乙方有权要求甲方在每一次监事会召开之前，将该次监事会讨论的
议案及其相关材料提前递交给乙方。
       3.3   甲方为乙方投保监事责任保险，具体依保险条款的约定执行。
    乙方按照《公司章程》和本协议规定履行的职务行为而给甲方造成的风险和
损失，甲方不应要求乙方承担民事赔偿责任，且在监事责任保险不足以弥补乙方
损失的情况下，对乙方按照《公司章程》和本协议规定履行职务行为给乙方个人
造成的风险和损失，包括（但不限于）由于该等职务行为而引起的第三方对乙方
提起诉讼或其他事件或程序而导致乙方承担的民事赔偿责任，甲方应对乙方进行
充分补偿，但下列情况除外：
    （1） 乙方违反本协议第 5.5 条的规定，或有其它为了获得不适当的个人
利益而采取的行为，从而违反其对甲方的忠实义务；
       （2） 乙方严重违反《公司章程》和本协议的规定，有故意或重大疏忽行
为。
       第四条：薪酬
    4.1 除非乙方已经承担或可能承担的义务限制或禁止乙方在甲方领取薪酬，
甲方应在本协议所述聘任期内，根据其有效的薪酬制度每年向乙方支付薪酬，该
等薪酬将分十二等份按月支付。
    4.2 甲方可根据其有效的决议适当调整乙方的薪酬。
    4.3 除上述薪酬外，甲方可以根据公司内部不时有效的制度向乙方支付红利、
佣金或股票期权或其他薪酬。
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    第五条：乙方承诺
    5.1 乙方承诺，于本协议签订之时且于      年    月    日甲方 2017 年
年度股东大会选举/   届 次职代会联席会议决议乙方担任甲方监事之时，乙方
已将其与担任甲方监事有关的情况向甲方作了全面、真实、准确的披露，乙方具
备根据国家法律、法规和《公司章程》的规定担任甲方监事的全部条件，且乙方
没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任甲方监事的情形。
       5.2   乙方保证，在履行甲方监事职责时，符合下列要求：
       (1)以甲方的整体利益为前提行事；
       (2)避免实际及潜在利益与职务冲突；
       (3)全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益；
       (4)以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。
       5.3   乙方保证有足够的时间和精力有效地履行监事的职责。
    5.4 乙方在甲方任职期间及离职后 12 个月内不向其他与甲方从事相同或
相类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。
    5.5 乙方保证，当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时，应当以
甲方和股东的最大利益为行为准则，并保证：
       （1） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
       （2） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （3） 不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益
的活动；
       （4） 不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论；
       （5） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占甲方的财产；
       （6） 不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人；
    （7） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业
机会；
       （8） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与甲方交易有关的佣
金；
       （9） 不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保；
       （10）不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
       第六条：保密条款
    6.1 未经甲方在知情的情况下同意，除本协议第 6.2 条所列情形外，乙
方不得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为
机密信息的保密信息，该等保密信息包括（但不限于）甲方所拥有、保管或涉及
甲方的文件、材料、数字、计划和内幕信息。
宝山钢铁股份有限公司                            2017 年度股东大会会议资料
    6.2 在法律有强制性规定或《公司章程》许可的情形下，乙方可以向法
院或者其他政府主管机关披露甲方的保密信息。
      6.3 乙方任期终止或乙方被甲方按照本协议的规定提前解聘时，乙方应
立即、全部、有效地将由其持有或控制的、载有甲方保密信息的全部资料（包括，
但不限于，任何文件、个人资料、记录、报告、手册、图纸、表格、软盘、磁带
等）返还给甲方。如果该等保密信息由于保存于乙方的个人电脑或其它设备而无
法归还甲方，乙方应及时通知甲方并以甲方认可的方式将该等保密信息彻底、永
久地销除。
    6.4 乙方于本协议终止后仍对甲方负有保密义务，直至该保密信息成为
公开信息。
     第七条：协议的解除
    7.1 乙方可以在任期届满前向甲方监事会提交书面辞职报告（以下称辞
职报告），但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
    7.2 如因乙方辞去甲方监事职务而导致甲方监事会人数低于国家法律、
法规或《公司章程》规定的最低人数或导致甲方监事会中监事所占的比例低于国
家法律、法规和《公司章程》规定的最低要求时，辞职报告在下任监事填补其缺
额后生效，届时本协议终止。在此之前乙方应继续履行本协议规定的监事职责和
其它义务，但是该等职责的行使应受到必要和合理的限制。
    7.3 以下情形发生时，乙方不得继续行使本协议规定的关于监事的各项
权利和职责，经甲方股东大会批准后，乙方不再担任甲方监事，本协议终止：
     （1） 乙方被判决受到刑事处罚；
     （2） 乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员；
    （3） 按照国家法律、法规和《公司章程》规定，乙方不得担任甲方监事
的其它情形。
     第八条：违约责任
    本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。违约方
应对由其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任，其大小及赔偿方式应根
据违约方的过错大小由双方协商确定，如双方无法协商确定，则应通过诉讼的方
式由法院确定。
     第九条：适用法律
    本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均受中华人民共和国法律
的管辖。
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     第十条：争议的解决
    凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友
好协商解决。如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决，则任何一方均可以
向有管辖权的人民法院提起诉讼。
     第十一条：其他条款
     11.1 本协议经甲乙双方于本协议文首所示日期签字盖章后生效。
    11.2 本协议的任何修改需经甲乙双方同意，并签署书面文件。补充协议
与本协议不一致的，以补充协议为准。
    11.3 本协议未尽事宜依照《公司章程》或法律、法规的有关规定执行，《公
司章程》或法律、法规未规定的，由协议双方协商并签署补充协议。
     11.4 本协议正本两份，协议双方各持正本一份，各正本具有相同的效力。
     本协议双方在本协议文首所注的日期签署本协议，以昭信守。
甲方：宝山钢铁股份有限公司                乙方：[姓名]
__________________________                __________________________
姓名：
职务：