上海国际港务(集团)股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称:“上港集团”或“公司”)第
二届董事会第三十五次会议于 2015 年 3 月 26 日在国际港务大厦(上海市东大名路
358 号)会议室召开。会议通知已于 2015 年 3 月 16 日以书面、电子邮件等方式发出,
会议应参加表决董事 9 名,实际参加表决董事 8 名(其中独立董事管一民先生因公
务未能出席,系已以书面形式对所议事项发表了意见、表决并委托独立董事莫峻先
生代为出席)。会议由董事长陈戌源先生主持,上港集团监事、董事会秘书等部分高
级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要
求。
会议经全体董事认真审议,一致通过以下议案:
一、审议通过了《关于上港集团 2014 年度财务决算报告的议案》,并同意报股
东大会审议。
同意:9 弃权:0 反对:0
二、审议通过了《上港集团 2014 年度利润分配方案的议案》。
董事会同意对母公司实现的净利润人民币 6,464,846,033.37 元提出以下利润
分配方案:
(1)提取法定公积金 10%,为人民币 646,484,603.34 元。提取后的可分配利
润为人民币 5,818,361,430.03 元。
(2)将提取后的可分配利润人民币 5,818,361,430.03 元的 60%,按照持股比
例向全体股东进行分配。
(3)按照公司股本 22,755,179,650 股计算,每 10 股派发现金红利人民币 1.54
元(含税)。
实施上述利润分配方案,共需支付股利约人民币 35.0 亿元(含税),剩余未
分配利润约人民币 23.2 亿元结转 2015 年度。
董事会同意将该议案提交股东大会审议,俟股东大会批准后实施。
同意:9 弃权:0 反对:0
独立董事意见:
按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关强化现金分红的相关政策
要求,以及公司实际情况,我们认为董事会提出的公司 2014 年度利润分配方案符合
公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定,实现了对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续性发展,很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。我们一
致同意该利润分配方案,并同意将该利润分配方案提交股东大会审议。
独立董事:莫峻、管一民、杜永成
三、审议通过了《上港集团 2014 年度董事会工作报告》,并同意报股东大会审
议。
同意:9 弃权:0 反对:0
四、通报了《上港集团审计委员会 2014 年度履职情况报告》。
《上港集团审计委员会 2014 年度履职情况报告》于 2015 年 3 月 28 日披露于上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
五、通报了《上港集团 2014 年度独立董事述职报告》。
《上港集团 2014 年度独立董事述职报告》于 2015 年 3 月 28 日披露于上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)。
六、审议通过了《上港集团 2014 年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报
告》。
董事会同意上港集团 2014 年董事、监事及高级管理人员年度薪酬,同意将上港
集团 2014 年董事(不包括独立董事)、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。
(1)对董事长陈戌源先生 2014 年度薪酬情况进行表决(陈戌源先生回避表决)
同意:8 弃权:0 反对:0
(2)对董事严俊先生 2014 年度薪酬情况进行表决(严俊先生回避表决)
同意:8 弃权:0 反对:0
(3)对董事王尔璋先生 2014 年度薪酬情况进行表决(王尔璋先生回避表决)
同意:8 弃权:0 反对:0
(4)对董事姜海涛先生 2014 年度薪酬情况进行表决(姜海涛先生回避表决)
同意:8 弃权:0 反对:0
(5)对监事周源康先生 2014 年度薪酬情况进行表决
同意:9 弃权:0 反对:0
(6)对监事范洁人先生 2014 年度薪酬情况进行表决
同意:9 弃权:0 反对:0
(7)对副总裁倪路轮先生 2014 年度薪酬情况进行表决
同意:9 弃权:0 反对:0
(8)对副总裁方怀瑾先生 2014 年度薪酬情况进行表决
同意:9 弃权:0 反对:0
(9)对副总裁王海建先生 2014 年度薪酬情况进行表决
同意:9 弃权:0 反对:0
(10)对副总裁、董事会秘书丁向明先生 2014 年度薪酬情况进行表决
同意:9 弃权:0 反对:0
(11)对副总裁杨智勇先生 2014 年度薪酬情况进行表决
同意:9 弃权:0 反对:0
(12)对副财务总监王琳琳女士 2014 年度薪酬情况进行表决
同意:9 弃权:0 反对:0
(13)对原副总裁黄新先生 2014 年度薪酬情况进行表决
同意:9 弃权:0 反对:0
(14)对原副总裁张加力先生 2014 年度薪酬情况进行表决
同意:9 弃权:0 反对:0
上述(1)(2)、(3)、(4)项关联董事回避表决。
独立董事意见:
公司 2014 年度董事、高级管理人员薪酬,符合公司目前经营管理的实际现状,
有利于强化公司高管勤勉尽责,促进公司提升工作效率及经营效益,不存在损害公
司及股东利益的情形。我们一致同意公司 2014 年董事、高级管理人员年度薪酬,并
同意就董事(不包括独立董事)的薪酬事项部分提交公司股东大会审议。
独立董事:莫峻、管一民、杜永成
七、审议通过了《关于确认上港集团 2014 年度可实施中长期激励计划的议案》。
根据上港集团 2014 年度的财务数据和业务数据,董事会确认上港集团 2014 年
度可实施中长期激励计划。
同意:9 弃权:0 反对:0
八、审议通过了《上港集团 2014 年年度报告及摘要》,并同意报股东大会审议。
同意:9 弃权:0 反对:0
上港集团 2014 年年度报告全文于 2015 年 3 月 28 日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn),年报摘要于 2015 年 3 月 28 日刊登于《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
九、审议通过了《上港集团 2014 年可持续发展报告》。
同意:9 弃权:0 反对:0
《上港集团 2014 年可持续发展报告》于 2015 年 3 月 28 日披露于上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)。
十、审议通过了《上港集团 2014 年度内部控制评价报告》。
同意:9 弃权:0 反对:0
《上港集团 2014 年度内部控制评价报告》于 2015 年 3 月 28 日披露于上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)。
十一、通报了《上港集团 2014 年度内部控制审计报告》。
《上港集团 2014 年度内部控制审计报告》于 2015 年 3 月 28 日披露于上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)。
十二、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。
董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:“立信事务所”)
为上港集团 2015 年度的审计机构,由立信事务所承接上港集团 2015 年度内部控制
审计、财务报告审计等审计业务,对于立信事务所 2015 年度的审计报酬,拟控制在
人民币 750 万元之内。
董事会同意将该议案提交股东大会审议,俟股东大会批准后实施。
同意:9 弃权:0 反对:0
关于本议案具体公告内容详见 2015 年 3 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海国际港
务(集团)股份有限公司关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)公告》。
十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
董事会认为,公司按前次《上海国际港务(集团)股份有限公司非公开发行 A
股股票预案》披露的募集资金用途使用了前次募集资金,并对前次募集资金的投向
和进展情况均如实履行了披露义务。同意《上海国际港务(集团)股份有限公司关
于前次募集资金使用情况的报告》。
《上海国际港务(集团)股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》于
2015 年 3 月 28 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
同意:9 弃权:0 反对:0
十四、审议通过了《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》。
董事会同意公司召开 2014 年年度股东大会,并同意授权公司董事会秘书办理股
东大会召开的具体事宜。公司 2014 年年度股东大会通知将另行公告。
同意:9 弃权:0 反对:0
特此公告。
上海国际港务(集团)股份有限公司董事会
2015年3月28日