日照港股份有限公司2018年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二О一八年十一月十六日
目 录
股东大会须知 ...... 3
现场会议议程 ...... 5会议议案：一、关于选举公司董事候选人的议案 ...... 6
二、关于选举公司监事候选人的议案 ...... 8三、关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案 10
日照港股份有限公司2018年第一次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2018年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
日照港股份有限公司二О一八年十一月十六日
日照港股份有限公司2018年第一次临时股东大会现场会议议程
1、会议开始，宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
2、宣布本次会议议案的表决方法；
3、审议会议各项议案；
4、与会股东发言和提问，公司董事、监事、高管等人员解答；
5、推举计票监票小组成员；
6、股东投票表决；
7、休会（统计投票结果，含网络投票结果）；
8、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
9、宣读股东大会决议；
10、见证律师宣读法律意见书；
11、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字；
12、宣布会议结束。
日照港股份有限公司二О一八年十一月十六日
2018年第一次 临时股东大会会议资料之一
关于选举公司董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经本公司提名，董事会提名委员会审核，拟选举高健先生为公司第六届董事会董事候选人。任期至本届董事会任期届满止。
公司第六届董事会第十次会议审议通过了该议案，董事会提名委员会及独立董事均发表了同意的意见。
现提请股东大会审议。附：董事候选人高健先生简历
日照港股份有限公司二О一八年十一月十六日
附：
第六届董事会董事候选人高健先生简历
高健，男，汉族，1970年8月出生，籍贯山东临沂，中共党员，大学本科学历，硕士学位，高级政工师。历任日照港务局第一装卸公司办公室秘书、党办秘书；日照港务局党委宣传部助理政工师、办公室秘书(副科级)；日照港务局第一装卸公司办公室主任；日照港集团公司团委副书记、团委书记、党委工作部副部长；日照港集团铁运公司党委书记、副经理；日照港集团物业公司经理、党委副书记；日照港集团铁路运输公司经理、党委副书记；日照港股份有限公司第三港务分公司党委书记、党委委员、经理。现任日照港股份有限公司党委委员、总经理。
说明：高健先生未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。
2018年第一次 临时股东大会会议资料之二
关于选举公司监事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经本公司提名，拟选举张保华先生为公司第六届监事会监事候选人。任期至本届监事会任期届满止。
公司第六届监事会第十次会议审议通过了该议案。现提请股东大会审议。附：监事候选人张保华先生简历
日照港股份有限公司二О一八年十一月十六日
附：
第六届监事会监事候选人张保华先生简历
张保华，男，汉族，1969年11月出生，籍贯山东聊城，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级政工师。历任日照港务局动力公司政工科助理政工师；日照港务局纪委助理政工师、政工师；日照港务局办公室副主任；日照港集团公司董事会秘书、办公室主任；日照港裕廊码头有限公司总经理、党总支书记；日照港股份有限公司第二港务分公司经理、党委副书记、党委书记。现任日照港裕廊码头有限公司董事长。
说明：张保华先生未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司监事的情形。
2018年第一次临时股东大会会议资料之三
关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
近期，经招标，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）中标了本公司下属公司日照港山钢码头有限公司（以下简称“山钢码头公司”）部分港口工程项目。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，山东港湾中标并承建山钢码头公司的工程项目构成了关联交易。
一、关联方基本情况山东港湾始建于1993年，为日照港集团有限公司全资子公司，注册资本金19亿元，法定代表人为丁兆宽。
主要经营范围为：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程（有效期以许可证为准)；压力管道安装(有效期限以许可证为准)；起重机械安装、维修(有效期限以许可证为准)；港口设施维修经营（有效期限以许可证为准）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；(有效期限以许可证为准)。港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；建筑设备安装；机电设备安装；机械设备租赁；沥青（不含危险化学品）销售。其他水上运输辅助活动；装卸搬运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
山东港湾具有港口与航道工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工
总承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、预拌商品混凝土专业贰级、地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级等10余项资质。
本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、拟签署合同名称及金额
合同名称
| 合同名称 | 建设方 | 中标方 | 合同金额 (万元) | 工期 |
| 日照钢铁精品基地配套矿石码头工程港池疏浚工程施工合同 | 山钢码头 | 山东港湾 | 30,227.1262 | 822日历天 |
三、合同主要内容招标文件及施工图纸范围内日照钢铁精品基地配套矿石码头工程的港池疏浚，回旋水域布臵在码头的前方，直径为724m，设计底高程为-22.7m，满足30万吨级散货船满载乘潮进港。本工程港池疏浚工程量约1200万m
，具体详见施工图纸及工程量清单。四、关联交易的定价依据上述关联交易均以市场价格为基础，依据招标结果确定中标方及合同金额。合同的签署遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
五、合同审议及签署情况公司将在会议审议通过本议案后，根据工程建设需要，与山东港湾
签署相应附条件生效的施工合同。
六、关联交易事项审议情况上述关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，公司董事会关联交易控制委员会亦对其发表了同意的审核意见。
同时，根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于与山东港湾建设集团有限公司及其子公司累计发生关联交易事项的议案》，公司及公司控股子公司日照港裕廊码头有限公司已与山东港湾及山东港湾的控股子公司日照港达船舶重工有限公司签署了相关关联交易合同，累计关联交易金额为39,715.72万元。具体情况如下：
序号
| 序号 | 合同名称 | 建设方 | 中标方 | 合同金额 (万元) | 工期 |
| 1 | 日照港股份有限公司2艘4412KW全回转拖轮船体及配套设施购臵合同 | 本公司 | 港达重工 | 3,261.00 | 11个月 |
| 采购类合计 | 3,261.00 | ||||
| 2 | 日照港岚山港区南作业区#15泊位工程施工合同 | 本公司 | 山东港湾 | 35,394.19 | 244日历天 |
| 3 | 日照港轮驳公司趸船改移工程施工合同 | 本公司 | 山东港湾 | 142.76 | 30日历天 |
| 4 | 日照港石臼港区南区部分简易堆场工程施工合同 | 本公司 | 山东港湾 | 268.44 | 30日历天 |
| 施工类合计 | 35,805.39 | ||||
| 5 | 日照港石臼港区西作业区西6#泊位兼顾散粮作业技术改造工程土建施工合同 | 裕廊公司 | 山东港湾 | 649.33 | 90日历天 |
| 合 计 | 39,715.72 |
注：上述合同的具体情况可详见公司2018年8月21日披露的《关于与山东港湾建
设集团有限公司及其子公司累计发生关联交易的公告》（临2018-034号）。
上述关联交易与本次审议的关联交易同为本公司与同一关联人及
其一致行动人之间发生的同类型的交易，其累计金额已达到提交股东大会审议标准，因此，本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过了该议案，独立董事发表了同意的独立意见。
现提请股东大会审议。
日照港股份有限公司二О一八年十一月十六日