华能国际电力股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一八年十月
全体董事声明
本公司全体芷事承诺本发行情况报告书过上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或正大遗湘，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体堇事签字：
徐孟洲]务归
华能国际屯力股份付限!司
2018年10月16日
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
曹培玺
2018年 10 月 16 日
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书竖上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗猖，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律负任。
全体益事签字：
崇
?
华能国际电力股份有li护公司
2018年 10 月 16 日
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董享签字：
黄
华能卢际电力股限公司
2018年 10 月 16 日
全体董事声明
本公司全体蓝事承诺本发行情况报告书赞上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗沥，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体堇事签字：
岳衡
?
2018年 10 月 16 日
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其页实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王永祥
2018年10月16日
全体董事声明
本公司全体芷事承诺本发行情况报告书过上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或正大遗湘，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体堇事签字：
徐孟洲]务归
华能国际屯力股份付限!司
2018年 10 月 16 日
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
米大斌
华有社归际电力股份有限公司
2018年10月16日
全体董事声明
本公司全体芷事承诺本发行悄况报告书暨卜．市公告书不存在虑假记载、误导
竹陈述或市人遗涌，并对其真实性、准确竹、亢整性承扣个别和连叫的法律员H。
全休渣串签字：
刘吉臻
2018年 10 月 16 日
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗涌，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律贵任。
全体董事签字：
郭洪波?芦乞三／
2018年10月16日
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
徐海锋
2018年10月16日
全体董事声明
本公司全体谧事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字．
气
程
2018年10月16日
全体董事声明
本公司全体萱事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张先治
华能国际电力股份有限公司
2018年 10 月 16 日
目 录
释 义 ...... 15
第一节 本次发行的基本情况 ...... 16
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 32
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 35
第四节 本次募集资金运用 ...... 40第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 41
第六节 有关中介机构声明 ...... 42
第七节 备查文件 ...... 47
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/华能国际 指 华能国际电力股份有限公司本次发行/本次非公开发行 指
华能国际电力股份有限公司
年度非公开发行
| A |
股股票中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会保荐机构/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司发行人律师 指 北京市金杜律师事务所审计机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验资机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）华能开发公司、控股股东 指 华能国际电力开发公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》上交所 指 上海证券交易所A股 指 境内上市人民币普通股元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司中文名称：华能国际电力股份有限公司公司英文名称：Huaneng Power International, Inc.法定代表人：曹培玺注册资本：人民币1,520,038.344万元总股本：15,200,383,440股公司A股简称：华能国际公司A股代码：600011成立日期：1994年6月30日住所：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦办公地址：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦邮政编码：100031信息披露事务负责人：黄朝全联系方式：010-63226999传真：010-63226888
经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）；电力生产（限分支机构经营）；电力供应。（电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依据批准的内容开展经营活动。）二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2017年3月27日，发行人召开第八届董事会第二十五次会议，会议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊
薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《控股股东、董事、高级管理人员
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
2017年5月16日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，会议表决通过本次非公开发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。发行人在2017年第二次临时股东大会的授权范围内，于2017年8月21日对《华能国际电力股份有限公司2017年非公开发行股票预案》的相关内容进行了补充披露，并出具《华能国际电力股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
2018年3月13日，发行人召开第九届董事会第九次会议，会议表决通过《关于延长非公开发行A股股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，同意将公司2017年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期自届满之日起延长12个月。
2018年5月3日，发行人召开2017年年度股东大会，会议表决通过《关于延长非公开发行A股股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，同意将公司2017年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期自届满之日起延长12个月。
（二）监管部门审核情况
1、2017年5月4日，国务院国资委出具了国资产权[2017]301号《关于华能国际电力股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》，批准了本次发
行方案的相关事项。
2、2018年2月5日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
3、2018年6月27日，公司收到中国证监会《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]696号）。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2018年10月10日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款
项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（毕马威华振验字第1800388号），华能国际本次实际非公开发行的人民币普通股股票497,709,919股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币6.55元，募集资金总额为人民币3,259,999,969.45元，扣除发行费用人民币14,669,999.86元（含增值税），募集资金净额为人民币3,245,329,969.59元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股
份，限售期为发行结束之日起的12个月。三、本次发行基本情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为497,709,919股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即
2018年9月19日）。
本次非公开发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
（五）募集资金金额与发行费用
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（毕马
威华振验字第1800388号），本次发行的募集资金总额为人民币3,259,999,969.45元，扣除发行费用人民币14,669,999.86元（含增值税），募集资金净额为人民币3,245,329,969.59元。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行对象中，所有投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股
份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及配售情况
1、申购报价情况2018年9月21日9:00-12:00，簿记中心共收到2单申购报价单，参与申购
的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，
其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额大于500,000万元；
2、投资者累计认购总股数大于80,000万股。
由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人
及保荐机构（主承销商）于2018年9月21日后向首轮获配的投资者以及《华能
国际电力股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件（以上
简称“第一轮追加”）。由于首轮及第一轮追加有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及保荐机构（主承销商）于2018年9月28日中午12：00后向首轮及第一轮追加获配的投资者以及《华能国际电力股份有限公
司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者通过邮件发
送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件（以上简称“第二轮追加”）。
《追加认购邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》
及相关附件。
追加申购期间（第一轮追加期为2018年9月25日至9月28日中午12:00；第二轮追加期为2018年9月28日中午12:00-17:00），簿记中心收到5单申购
报价单。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求发送了完整的申购文件，故上述投资者的申购为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请
书》中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，在律师的
见证下，保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行
簿记建档。
经北京市金杜律师事务所和主承销商核查，参与本次发行申购报价的投资者
及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，无属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金。
2家投资者的有效申购报价情况及5家投资者的有效追加申购情况如下：
| 序号 | 发行对象 |
| 发行对象类别 | 关联 关系 |
| 锁定期（月） | 申购价格（元 |
/
| 股） | 申购金额（万元） |
| 获配数量（股） | |
| 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 | |
中国人保资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有
限公司-传统-普通
保险产品）
保险 无 12 6.55 100,000.00 152,671,755
上海电气集团股份
有限公司
其他 无 12 6.55 50,000.00 76,335,877
小计
| 小计 | 150,000.00 | 229,007,632 |
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | ||
中国能源建设集团
有限公司
其他 无 12 6.55 20,000.00 30,534,351
哈尔滨电气股份有
限公司
其他 无 12 6.55 50,000.00 76,335,877
九泰基金管理有限公司
基金 无 12 6.55 6,000.00 9,160,305
| 序号 | 发行对象 |
| 发行对象类别 | 关联 |
| 关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
东方电气股份有限
公司
其他 无 12 6.55 50,000.00 76,335,877
陕西煤业化工集团
有限责任公司
其他 无 12 6.55 50,000.00 76,335,877
176,000.00 268,702,287
| 小计 | |
| 三、大股东及关联方认购情况 | |
无 - - - - - -
| 合计 | |
326,000.00
497,709,919
2、确定的发行对象股份配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.55元/股，发行股数497,709,919股，募集资金总额3,259,999,969.45元。
本次发行对象最终确定为7家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 |
| （股） |
| （元） |
中国人保资产管理有限公司（中
国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）
152,671,755 999,999,995.25 12
锁定期（月）
上海电气集团股份有限公司
| 2 | 76,335,877 | 499,999,994.35 | 12 | |
| 3 |
中国能源建设集团有限公司
| 30,534,351 | 199,999,999.05 | 12 | ||
| 4 |
哈尔滨电气股份有限公司
| 76,335,877 | 499,999,994.35 | 12 | ||
| 5 |
九泰基金管理有限公司
| 9,160,305 | 59,999,997.75 | 12 | ||
| 6 |
东方电气股份有限公司
| 76,335,877 | 499,999,994.35 | 12 |
陕西煤业化工集团有限责任公司
76,335,877 499,999,994.35 12
| 合计 | 497,709,919 | 3,259,999,969.45 | - | |
（二）发行对象的基本情况
1、中国人保资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）
中国人保资产管理有限公司的基本情况如下：
中国人保资产管理有限公司
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
| 企业性质 |
| 公司住所 |
中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号20层、21层、22层
129800万元人民币
| 注册资本 |
| 法定代表人 |
缪建民
913100007109314916
| 统一社会信用代码 |
| 经营范围 |
管理运用自有资金，受托或委托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的
其他资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中国人保资产管理有限公司本次认购数量为152,671,755股。本次发行新增股份已于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起
12 个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2019 年10月 14 日）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
2、上海电气集团股份有限公司上海电气集团股份有限公司的基本情况如下：
上海电气集团股份有限公司
| 公司名称 |
| 企业性质 |
股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
上海市兴义路8号30层
| 公司住所 |
| 注册资本 |
1472517.4944万元人民币
郑建华
| 法定代表人 |
| 统一社会信用代码 |
91310000759565082B
电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品
的批发、货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖)，提供相关配套服务
| 经营范围 | ， |
电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海电气集团股份有限公司本次认购数量为76,335,877股。本次发行新增股份已于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了
登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起
12 个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2019 年10月 14 日）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
3、东方电气股份有限公司东方电气股份有限公司的基本情况如下：
东方电气股份有限公司
| 公司名称 |
| 企业性质 |
其他股份有限公司（上市）
成都市高新西区西芯大道18号
| 公司住所 |
| 注册资本 |
3,090,803,431元人民币
邹磊
| 法定代表人 |
| 统一社会信用代码 |
915101002051154851
通用设备制造业、电气机械及器材制造业、核能发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及其备品备件制造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、固废）、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设备成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所
| 经营范围 | 需要的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； |
进出口贸易；商务服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东方电气股份有限公司本次认购数量为76,335,877股。本次发行新增股份已于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12 个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2019 年10月 14 日）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
4、九泰基金管理有限公司九泰基金管理有限公司的基本情况如下：
。公司名称
九泰基金管理有限公司
| 公司名称 |
| 企业性质 |
其他有限责任公司
北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
| 公司住所 |
| 注册资本 |
20000万元人民币
卢伟忠
| 法定代表人 |
| 统一社会信用代码 |
91110000306414003X
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许
可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
九泰基金管理有限公司本次认购数量为9,160,305股。本次发行新增股份已于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12 个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2019 年10月 14 日）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
5、中国能源建设集团有限公司中国能源建设集团有限公司的基本情况如下：
中国能源建设集团有限公司
| 公司名称 |
| 企业性质 |
有限责任公司(国有独资)
北京市朝阳区利泽中园106号楼
| 公司住所 |
| 注册资本 |
2600000万元人民币
汪建平
| 法定代表人 |
| 统一社会信用代码 |
91110000717830650E
| 经营范围 | 水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、 |
矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修,技术咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子
设备的制造、销售、租赁,电力专有技术开发与产品销售,建筑材料的生
产、销售；房地产开发与经营；实业投资。（企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
中国能源建设集团有限公司本次认购数量为30,534,351股。本次发行新增股份已于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了
登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起
12 个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2019 年10月 14 日）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
6、哈尔滨电气股份有限公司
哈尔滨电气股份有限公司的基本情况如下：
哈尔滨电气股份有限公司
| 公司名称 |
| 企业性质 |
股份有限公司(上市)
哈尔滨市松北区创新一路1399号
| 公司住所 |
| 注册资本 |
170652.3万元人民币
斯泽夫
| 法定代表人 |
| 统一社会信用代码 |
91230100127575573H
承接国内外火力、水力、核能电站工程总承包、设备总成套、工程劳务、制造、销售动力设备及其配套设备、压力容器及机械电器设备、电站工程技术咨询、服务、转让、从事中介服务、原材料、配套件代
理进出口业务、国内贸易(国家有专项规定除外)物资供销业；按进出口
企业资格证书从事进出口业务；按港口经营许可证核定的范围从事港口经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动）
哈尔滨电气股份有限公司本次认购数量为76,335,877股。本次发行新增股份已于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2019 年10月 14 日）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
7、陕西煤业化工集团有限责任公司陕西煤业化工集团有限责任公司的基本情况如下：
经营范围公司名称
陕西煤业化工集团有限责任公司
| 公司名称 |
| 企业性质 |
有限责任公司(国有独资)
陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座
| 公司住所 |
| 注册资本 |
1000000万元人民币
杨照乾
| 法定代表人 |
| 统一社会信用代码 |
916100007625687785
煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化
工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输(限自营铁路)；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化
工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加
工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井(建筑)
| 经营范围 | 工程设计； |
工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口,但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(其中煤炭开采、
电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集
团公司所属企业凭许可证在有效期内经营)。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕西煤业化工集团有限责任公司本次认购数量为76,335,877股。本次发行新增股份已于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日
起12 个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2019 年10月 14 日）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行获配的投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购
的情形。（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。（六）发行对象履行私募投资基金备案的情况
本次非公开发行的发行对象中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体如下：
1、中国人保资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）
中国人保资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保
险产品）属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
2、上海电气集团股份有限公司
上海电气集团股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基
金管理人的登记和私募基金的备案。
3、中国能源建设集团有限公司
中国能源建设集团有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基
金管理人的登记和私募基金的备案。
4、哈尔滨电气股份有限公司
哈尔滨电气股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金
管理人的登记和私募基金的备案。
5、九泰基金管理有限公司
九泰基金管理有限公司以公募产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管
理人的登记和私募基金的备案。
6、东方电气股份有限公司
东方电气股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管
理人的登记和私募基金的备案。
7、陕西煤业化工集团有限责任公司
陕西煤业化工集团有限责任公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私
募基金管理人的登记和私募基金的备案。（七）发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次华能国际非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书
的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经
主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次华能国际发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 |
| 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
中国人保资产管理有限公司（中国人
民人寿保险股份有限公司-传统-普通
保险产品）
A类专业投资者 是2 上海电气集团股份有限公司 B类专业投资者 是
中国能源建设集团有限公司
普通投资者 是
哈尔滨电气股份有限公司B类专业投资者 是
九泰基金管理有限公司A类专业投资者 是
| 序号 | 获配投资者名称 |
| 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
东方电气股份有限公司
B类专业投资者 是
陕西煤业化工集团有限责任公司普通投资者 是
经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君保荐代表人： 任松涛、黄艺彬项目协办人： 杨予桑项目组成员： 李中杰、秦镭、梁日、杨钧皓办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦电 话： 010-60834906传 真： 010-60833083
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司（二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲经办律师 周宁、柳思佳办公地址： 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层电 话： 010-5878 5030传 真： 010-5878 5566
（二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所（三）审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 邹俊经办注册会计师： 邹俊、付强、李瑶办公地址： 中国北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层电 话： 010-8508 5625传 真： 010-8518 5111
负责人： 邹俊经办会计师 李瑶、胡倩办公地址： 中国北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层电 话： 010-8508 5625传 真： 010-8518 5111
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2018年6月30日，公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股总数（股） |
%
| ） |
华能开发公司 5,066,662,118
33.33香港中央结算(代理人)有限公司 4,019,698,699
26.44中国华能集团有限公司 1,555,124,549
10.23河北建设投资集团有限责任公司 527,548,946
3.47中国华能集团香港有限公司 472,000,000
3.11江苏省投资管理有限责任公司 416,500,000
2.74中国证券金融股份有限公司 413,567,472
2.72福建省投资开发集团有限责任公司 372,818,249
2.45辽宁能源投资(集团)有限责任公司 362,200,722
2.38大连市建设投资集团有限公司 301,500,000
1.98
| 计 |
13,507,620,755
88.85
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 持股总数（股） |
%
| ） |
华能开发公司 5,066,662,118
32.28香港中央结算(代理人)有限公司 4,045,751,699 25.77中国华能集团有限公司 1,555,124,549
9.91河北建设投资集团有限责任公司 527,548,946
3.36中国证券金融股份有限公司 492,186,504 3.14中国华能集团香港有限公司 472,000,000
3.01江苏省投资管理有限责任公司 416,500,000
2.65福建省投资开发集团有限责任公司 354,614,185 2.26
| 股东名称 | 持股总数（股） |
%
| ） |
辽宁能源投资(集团)有限责任公司 354,145,290
2.26大连市建设投资集团有限公司 301,500,000
1.92
| 计 |
13,586,033,291 86.55
二、本次发行对公司的影响（一）股本结构变动情况
本次非公开发行497,709,919股，发行前后股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2018年6月30日） | 本次变动 |
| 本次发行后 （截至股份登记日） | ||
| 股份数量（股） |
| 占总股本比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） |
一、有限售条件股份 - 497,709,919 497,709,919 3.17%二、无限售条件股份 15,200,383,440 100% - 15,200,383,440 96.83%
占总股本
比例三、股份总数
| 三、股份总数 | 15,200,383,440 | 100% | 497,709,919 | 15,698,093,359 | 100% |
本次发行前，华能开发公司直接持有公司5,066,662,118股股票，占公司总股本的33.33%，为公司的控股股东；实际控制人为国务院国资委。本次发行后，华能开发公司持有的股票占公司总股本的32.28%，仍为公司的控股股东；实际控制人仍为国务院国资委。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。（二）资产结构变动情况
本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将增加，资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力将进一步加强。本次非公开
发行不会导致公司负债增加，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。（三）对公司盈利能力的影响
本次发行后，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将随之增长，盈利能力将得到进一步提高，从而增强公司的整体核心竞争力及抗风
险能力。由于募集资金拟投资项目的经营效益在项目建成后的一段时间内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到本次非公开发行一定程度的影响，但从长远来看，本次非公开发行有利于公司抓住发展机遇、
提升盈利水平，从而实现股东利益最大化。（四）业务结构变动情况
公司始终坚持“作为发电公司，致力于为社会提供充足、可靠和环保的电能；
作为上市公司，为股东创造长期、稳定、增长的回报；作为一流电力公司，致力
于运营卓越，国内优秀，国际领先”的发展目标，本次发行是公司实施该战略目
标的重要举措。募集资金投向符合国家产业政策，投资项目建成后，公司将新增
燃机热电权益装机容量800兆瓦、风电权益装机容量500兆瓦，火电及热电权益装机1650兆瓦，电源结构进一步优化。同时，募集资金投资项目具有较好的发展前
景和经济评价，项目建成后将进一步提升华能国际的盈利能力和竞争实力，符合
广大股东的根本利益。
本次非公开发行完成后，公司总体业务结构不会发生重大变化，将有利于促
进公司长期可持续发展，提升公司的盈利水平和综合竞争实力。（五）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。公司的控制权不会发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构
不会发生重大变化。（六）关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
发行人2015、2016和2017年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第
1600666号、毕马威华振审字第1700666号和毕马威华振审字第1800666号）。公司2018年1-6月财务报表未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
2018
| 项目 | 年 |
2017
| 6月30日 | 年 |
2016
| 12月31日 | 年 |
2015
| 12月31日 | 年 |
资产总额 38,158,294.58 37,869,372.91
| 12月31日 | ||
30,941,762.85
29,972,972.26
负债总额 28,775,757.26 28,649,006.03
21,265,159.82
20,378,986.56
股东权益 9,382,537.32 9,220,366.88
9,676,603.02
9,593,985.70
归属于母公司所有者
权益
7,603,244.987,553,334.23
8,152,150.91
7,940,897.03
2、合并利润表
单位：万元
项目
2018
| 项目 | 年 |
1-6
2017
| 月 | 年度 |
2016
2015
| 年度 | 年度 |
营业收入 8,240,491.86 15,245,944.40
11,381,423.60
12,890,487.25
营业利润 365,598.29 409,523.46
1,413,901.22
2,300,572.00
利润总额 367,322.35 372,004.05
1,436,633.67
2,338,512.72
净利润 278,536.93 214,657.20
1,078,622.48
1,754,967.71
归属于母公司所有者的净
利润
212,871.04179,315.10
881,429.09
1,378,605.01
3、合并现金流量表
单位：万元
项目
2018
| 项目 | 年 |
1-6
2017
| 月 | 年度 |
2016
2015
| 年度 | 年度 |
经营活动产生的现金流量1,511,553.04 2,919,736.26
3,151,082.43
4,236,270.70
2018
| 项目 | 年 |
1-6
2017
| 月 | 年度 |
2016
2015
| 年度 | 年度 |
净额
投资活动产生的现金流量
净额
-610,412.31-3,406,040.51
-1,764,964.60
-3,379,806.03
筹资活动产生的现金流量
净额
-209,451.30401,317.99
-1,360,185.03
-1,414,065.87
现金及现金等价物净增加
额
690,702.10-83,969.14
33,225.15
-554,316.62
（二）主要财务指标
项目
2018
| 项目 | 年 |
1-6
/2018
| 年 |
| 日 |
2017
/2017
| 年 |
| 日 |
2016
/2016
| 年 |
| 日 |
2015
/2015
| 年 |
| 日 |
基本每股收益（元） 0.13 0.11 0.58 0.95毛利率 13.15 11.31 21.46 29.00净利率 3.38 1.41 9.48 13.61流动比率 0.400.310.28 0.26
速动比率 0.33
0.23 0.22资产负债率 75.41% 75.65% 68.73% 67.99%应收账款周转率（次） 3.85 8.52 8.03 8.60存货周转率（次） 8.76 18.96 14.53 15.10注：2018年1-6月指标未经年化
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动分析
单位：万元
0.26
项目
| 项目 | 2018年 |
| 日 |
| 月 |
| 日 | 2016年 |
| 日 |
| 月 |
流动资产5,618,571.444,853,771.07
| 日 | ||
3,696,661.56
3,188,659.07
非流动资产32,539,723.1433,015,601.84
27,245,101.29
26,784,313.19
资产合计 38,158,294.58 37,869,372.91
30,941,762.85
29,972,972.26
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司资产总额分别为2,997.30亿元、3,094.18亿元、3,786.94亿元和3,815.83亿元，总体呈逐年增长态势。近三年及一期，公司主营业务处于快速发展阶段，资产规模迅速增长。2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司非流动资产占总资产的比例
在85%-90%之间，占比较为稳定。（二）负债结构变动分析
单位：万元
2018
| 项目 | 年 |
2017
| 6月30日 | 年 |
2016
| 12月31日 | 年 |
2015
| 12月31日 | 年 |
流动负债14,127,647.7115,595,049.16
| 12月31日 | ||
13,019,625.12
12,051,541.77
非流动负债14,648,109.5513,053,956.87
8,245,534.70
8,327,444.79
负债合计 28,775,757.26 28,649,006.03
21,265,159.82
20,378,986.56
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司负债总额分别为2,037.90亿元、2,126.52亿元、2,864.90亿元和2,877.58亿元。近三年及一期，随着业务量的较快增长，公司负债总额稳步增加。从负债结构来看，2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司流动负债占负债总额的比例在49%-61%之间，负债结构总体稳定。
（三）偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下：
2018
| 项目 | 年 |
1-6
/2018
| 年 |
| 日 |
2017
/2017
| 年 |
| 日 |
2016
/2016
| 年 |
| 日 |
2015
/2015
| 年 |
| 日 |
流动比率（倍） 0.40
0.28 0.26速动比率（倍） 0.330.260.23 0.22
资产负债率 75.41% 75.65% 68.73% 67.99%
电力行业为资本密集型行业，行业特点决定了电力企业在电力项目投产初期资产负债率相对较高。同时伴随着近年来投资新建和收购项目，发行人累计投资
金额不断扩大，也使得资产负债率维持较高水平。
发行人具有按时清偿债务能力。本次非公开发行A股股票能够优化发行人
的资产负债结构，有利于降低发行人的财务风险，也为发行人后续债务融资提供良好的保障。此外，随着募投项目的陆续投产以及建设期贷款的逐步清偿，预计
发行人偿债能力将得到进一步提升。
（四）盈利能力分析
公司最近三年及一期主要盈利能力指标如下：
2018
| 项目 | 年 |
1-6
2017
| 月 | 年度 |
2016
2015
| 年度 | 年度 |
销售毛利率 13.15 11.31 21.46 29.00销售净利率 3.38 1.41 9.48 13.61加权平均净资产收益率 2.80 2.47 10.91 19.29基本每股收益（元） 0.13 0.11 0.58 0.95
发行人作为国内最大的独立发电商之一，电源结构以火电为主，一次能源特
别是电煤价格，直接影响到发行人的成本。2015年，由于发行人大部分机组所
在区域煤价持续走低，发行人营业成本呈现下降趋势，公司盈利能力呈现上升趋
势。2016年，受到国家实行煤炭“供给侧”结构改革的影响，煤炭价格出现上涨，根据国家发改委的电煤价格指数，电煤价格从2016年初的326.67元/吨上涨至2016年12月的534.92元/吨。进入2017年以来，一直维持在500元/吨之上，导致公司营业成本上涨，公司盈利能力有所下降。
此外，根据《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改
价格[2014]1908号），自2014年9月1日起，降低有关省（自治区、直辖市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价，平均每千瓦时降低0.93分钱；根据《国家发展
改革委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格
[2015]748号），自2015年4月20日起，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约2分钱（含税）；根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号），自2016年1月1日起，我国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约3分钱（含税）。上述电价调整一定程度上降低了公司的盈利能力。
（五）现金流量分析
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司现金流量情况如下：
单位：万元
2018
| 项目 | 年 |
1-6
2017
| 月 | 年度 |
2016
2015
| 年度 | 年度 |
2018
| 项目 | 年 |
1-6
2017
| 月 | 年度 |
2016
2015
| 年度 | 年度 |
经营活动产生的现金流量
净额
1,511,553.042,919,736.26
3,151,082.43
4,236,270.70
投资活动产生的现金流量
净额
-610,412.31-3,406,040.51
-1,764,964.60
-3,379,806.03
筹资活动产生的现金流量
净额
-209,451.30401,317.99
-1,360,185.03
-1,414,065.87
现金及现金等价物净增加
| / |
（减少）额
690,702.10-83,969.14
33,225.15
-554,316.62
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，且数额较
大，主要是发行人固定资产投资所致。2015年至2017年，发行人经营活动产生的现金流量状况良好，2016年公司经营活动产生的现金净流量有所下降，主要因为国家发改委自2016年1月1日起下调燃煤机组电价，导致公司营业收入有所下降。2015年至2016年，发行人筹资活动产生的现金流量净额为负，主要因
为发行人经营活动产生的现金流量净额高于投资活动产生的现金流量净额，发行
人偿还部分贷款。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 |
| 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元 |
)1 广东谢岗燃机项目（800MW） 360,000.00
72,000.002 江苏大丰海上风电项目（300MW） 564,815.00
248,227.233 河南渑池凤凰山风电项目（100MW） 85,381.85
17,076.374 安徽龙池风电项目（100MW） 85,622.00
17,124.40
海南洋浦热电项目（
| 5 | 700MW |
）
| 401,300.00 | 72,234.00 | ||
| 6 |
江西瑞金二期火电项目（
）
| 719,000.00 | 73,338.00 | ||
| 合计 | 2,216,118.85 | 500,000.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在本次募集资金到位后与保荐机构、开户银行签订三方监管协议，
并严格执行中国证监会及证券交易所有关募集资金使用的规定。
第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
华能国际本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准华能国际电力股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]696号）和华能国际有关本次发行的
董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等的相关规定。
华能国际本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循
了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已获得必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购单》等法律文件合法有效；本次发行过程公平、公正，符合法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规的规定和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得
上海证券交易所的核准。
第六节 有关中介机构声明
（附后）
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的2015年度、2016年度和2017年度审计
报告（毕马威华振审字第1600666号、毕马威华振审字第1700666号和毕马威华振审字第1
00666号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发
行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的2015年度、2016年度和2017年度审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因上述所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
三
（灯
辽
邹俊付强
执
行事务合伙人：
?飞t攻
邹俊
?
李瑶
2018年10月16日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的验资报告（毕马威华振验字第1800388号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
归气
李瑶胡倩
执行事务合伙人：
三
邹俊
018年10月16日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、承销及保荐协议；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、中国结算上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8、上交所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
（一）查阅地点
1、华能国际电力股份有限公司地址：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦电话：8610-63226999传真：8610-632268882、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦电话：010-60834906传真：010-60833083
（二）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，13:30-17:00。
特此公告。
（本页无正文，为《华能国际电力股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖濠页）
2018年10月16日