中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为华能国际电力股份有限公司（简称“华能国际”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即2018
年9月19日）。
本次非公开发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
（二）发行数量根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为497,709,919股，
不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）募集资金金额与发行费用根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（毕马威
华振验字第1800388号），本次发行的募集资金总额为人民币3,259,999,969.45元，
扣除发行费用人民币14,669,999.86元（含增值税），募集资金净额为人民币3,245,329,969.59元。
（四）确定的发行对象股份配售情况根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.55元/股，发行股数497,709,919股，募集资金总额3,259,999,969.45元，未超过募投项目资金需求。
本次发行对象最终确定为7家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 |
| 产品名称 | 备案情况 | 获配股数 |
| （股） | 获配金额 |
| （元） | 锁定期（月） |
中国人保资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）
中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品
无需备案
152,671,755 999,999,995.25 12
上海电气集团股份有限公司
-
无需备案
76,335,877 499,999,994.35 12
中国能源建设集团有限公司
-
无需备案
30,534,351 199,999,999.05 12
哈尔滨电气股份有限公司
-
无需备案
76,335,877 499,999,994.35 12
九泰基金管理有限公司
九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金；九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金
无需备案
9,160,305 59,999,997.75 12
东方电气股份有限公司
-
无需备案
76,335,877 499,999,994.35 12
陕西煤业化工集团有限责任公司
-
无需备案
76,335,877 499,999,994.35 12
497,709,919 3,259,999,969.45 -
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序2017年3月27日，发行人召开第八届董事会第二十五次会议，会议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
2017年5月16日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，会议表决通过本次非公开发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。发行人在2017年第二次临时股东大会的授权范围内，于2017年8月21日对《华能国际电力股份有限公司2017年非公开发行股票预案》的相关内容进行了补充披露，并出具《华能国际电力股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
2018年3月13日，发行人召开第九届董事会第九次会议，会议表决通过《关于延长非公开发行A股股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，同意将公司2017年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期自届满之日起延长12个月。
2018年5月3日，发行人召开2017年年度股东大会，会议表决通过《关于延
长非公开发行A股股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，同意将公司2017年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期自届满之日起延长12个月。
（二）监管部门审核情况2017年5月4日，国务院国资委出具了国资产权[2017]301号《关于华能国际
电力股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。
2018年2月5日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2018年6月27日，公司收到中国证监会《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]696号）。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
| 日期 | 时间安排 |
T-3
9月18日（周二）
1、
| 日 | 向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、 |
发行方案基本情况表、预计时间表；
3、律师事务所全程见证
T-2
| 、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； | |
| 日至 |
T-1
9月19日至9月20日
（周三至周四）
1、确认投资者收到《认购邀请书》；
2、接受投资者咨询
| 日期 | 时间安排 |
T
9月21日（周五）
1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档；
2、上午12:00前接受申购保证金；
3、律师事务所全程见证；
4、对拟配售对象进行投资者适当性核查；
| 日 | 、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发 |
行数量和获配对象名单
| 日（周二）至 |
| 日（周五） |
1、 启动追加流程，主承销商向符合条件的投资者发送《追加认
购邀请书》2、 确认投资者收到《追加认购邀请书》3、 接受追加申购文件传真、簿记建档4、 确定最终发行数量和获配对象名单
T+1
9月29日（周六）
1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；
| 日 | 、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股 |
份认购协议》；
T+2
10月8日（周一）
向未获配售的投资者退还申购保证金
T+3
| 日 |
| 日 |
10月9日（周二）
1、获配对象补缴申购余款（截止下午16:00）；
2、会计师对申购资金进行验资
T+4
10月10日（周三）
1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；
2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；
3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
T+6
| 日 |
| 日 |
10月12日（周五）
全套材料
T+6
| 、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等 | |
| 日及以后 |
1、办理股份登记及上市申请事宜
L
| 日 | 、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告 |
等挂网
注：若出现本方案第五部分第3条“对发行结果进行调整的方法”所规定的需要安排认购或继续发行
的情形时，上述时间安排将自T+1日起酌情顺延。
（二）认购邀请书发送情况华能国际本次非公开发行共向149家机构及个人送达了认购邀请文件。其中包
括，发行人前20大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司26家、证券公司15家、保险公司13家、其他类型投资者75家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。
（三）投资者申购报价情况2018年9月21日9:00-12:00，簿记中心共收到2单申购报价单，参与申购的
投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额大于500,000万元；
2、投资者累计认购总股数大于80,000万股。
由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及保荐机构（主承销商）于2018年9月21日后向首轮获配的投资者以及《华能国际电力股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件（以上简称“第一轮追加”）。由于首轮及第一轮追加有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及保荐机构（主承销商）于2018年9月28日中午12：00后向首轮及第一轮追加获配的投资者以及《华能国际电力股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件（以上简称“第二轮追加”）。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。
追加申购期间（第一轮追加期为2018年9月25日至9月28日中午12:00；第二轮追加期为2018年9月28日中午12:00-17:00），簿记中心收到5单申购报价单。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求发送了完整的申购文件，故上述投资者的申购为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，在律师的见证下，保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。
经北京市金杜律师事务所和主承销商核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，无属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
2家投资者的有效申购报价情况及5家投资者的有效追加申购情况如下：
| 序号 | 发行对象 |
| 发行对象类别 | 关联 关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） | |
| 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 | ||||||
中国人保资产管理
人寿保险股份有限公司-传统-普通保
险产品）
保险 无12 6.55 100,000.00 152,671,755
| 序号 | 发行对象 |
| 发行对象类别 | 关联 |
| 关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
上海电气集团股份有限公司
其他 无12 6.55 50,000.00 76,335,877
| 小计 | 150,000.00 | 229,007,632 | ||
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | ||||
中国能源建设集团有限公司
其他 无12 6.55 20,000.00 30,534,351
哈尔滨电气股份有限公司
其他 无12 6.55 50,000.00 76,335,877
九泰基金管理有限公司
基金 无12 6.55 6,000.00 9,160,305
东方电气股份有限公司
其他 无12 6.55 50,000.00 76,335,877
陕西煤业化工集团有限责任公司
其他 无12 6.55 50,000.00 76,335,877
| 小计 | 176,000.00 | 268,702,287 | |
| 三、大股东及关联方认购情况 | |||
无
- - - - - -
| 合计 | 326,000.00 | 497,709,919 | ||
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.55元/股，发行股数497,709,919股，募集资金总额3,259,999,969.45元。
本次发行对象最终确定为7家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 |
| 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
国人民人寿保险股份有限公司-传统
| - |
普通保险产品）
152,671,755 999,999,995.25 12
| 2 |
上海电气集团股份有限公司
| 76,335,877 | 499,999,994.35 | 12 | ||
| 3 |
中国能源建设集团有限公司
| 30,534,351 | 199,999,999.05 | 12 | ||
| 4 |
哈尔滨电气股份有限公司
| 76,335,877 | 499,999,994.35 | 12 | ||
| 5 |
九泰基金管理有限公司
| 9,160,305 | 59,999,997.75 | 12 | ||
| 6 |
东方电气股份有限公司
| 76,335,877 | 499,999,994.35 | 12 |
| 序号 | 发行对象名称 |
| （股） | 获配金额 |
| （元） | 锁定期（月） |
陕西煤业化工集团有限责任公司
76,335,877 499,999,994.35 12
| 合计 | 497,709,919 | 3,259,999,969.45 | - | |
根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：
、中国人保资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）
中国人保资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
、上海电气集团股份有限公司上海电气集团股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
3、中国能源建设集团有限公司中国能源建设集团有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
4、哈尔滨电气股份有限公司哈尔滨电气股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人
的登记和私募基金的备案。
5、九泰基金管理有限公司九泰基金管理有限公司以公募产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
6、东方电气股份有限公司东方电气股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
7、陕西煤业化工集团有限责任公司陕西煤业化工集团有限责任公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次华能国际非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合
要求后方可参与认购。
本次华能国际发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 |
| 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
中国人保资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）
A类专业投资者 是
| 2 |
上海电气集团股份有限公司
| B |
类专业投资者
是
| 3 |
中国能源建设集团有限公司
普通投资者
是
| 4 |
哈尔滨电气股份有限公司
| B |
类专业投资者
是
| 5 |
九泰基金管理有限公司
| A |
类专业投资者
是
| 6 |
东方电气股份有限公司 B类专业投资者 是
陕西煤业化工集团有限责任公司
| 7 |
普通投资者
是
经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）缴款与验资情况截至2018年10月10日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项
划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（毕马威华振验字第1800388号），华能国际本次实际非公开发行的人民币普通股股票497,709,919股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币6.55元，募集资金总额为人民币3,259,999,969.45元，扣除发行费用人民币14,669,999.86元（含增值税），募集资金净额为人民币3,245,329,969.59元。截至2018年10月10日止，华能国际变更后的注册资本人民币15,698,093,359元，累计股本金额人民币15,698,093,359元。
经保荐机构核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
本次非公开发行于2018年2月5日通过中国证监会发行审核委员会审核，于2018年6月27日收到中国证监会出具的《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]696号），核准了公司非公开发行不超过800,000,000股新股。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：
华能国际本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]696号）和华能国际有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
华能国际本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）