证券代码：600011 证券简称：华能国际 公告编号：2018-062
华能国际电力股份有限公司关于非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 发行的股票种类：人民币普通股（A股）? 发行数量：497,709,919股? 发行价格：人民币6.55元/股? 发行对象认购数量和限售期
序号
| 序号 | 发行对象 | 认购股票数量（股） | 认购金额（人民币元） | 限售期（月） |
| 1 | 中国人保资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品） | 152,671,755 | 999,999,995.25 | 12 |
| 2 | 上海电气集团股份有限公司 | 76,335,877 | 499,999,994.35 | 12 |
| 3 | 中国能源建设集团有限公司 | 30,534,351 | 199,999,999.05 | 12 |
| 4 | 哈尔滨电气股份有限公司 | 76,335,877 | 499,999,994.35 | 12 |
| 5 | 九泰基金管理有限公司 | 9,160,305 | 59,999,997.75 | 12 |
| 6 | 东方电气股份有限公司 | 76,335,877 | 499,999,994.35 | 12 |
| 7 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 | 76,335,877 | 499,999,994.35 | 12 |
| 合计 | 497,709,919 | 3,259,999,969.45 | - | |
? 预计上市时间：本次发行新增股份已于2018年10月15日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易? 资产过户情况：本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全
部以现金支付
一、本次发行概况（一）本次发行履行的内部决策程序2017年3月27日，华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票（“本次发行”）的相关议案。
2017年5月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
2017年8月21日，公司在2017年第二次临时股东大会的授权范围内，对《华能国际电力股份有限公司2017年非公开发行股票预案》的相关内容进行了补充披露，并出具《华能国际电力股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
2018年3月13日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，同意将公司2017年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期自届满之日起延长12个月。
2018年5月3日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，同意将公司2017年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期自届满之日起延长12个月。
（二）本次发行的监管部门审核过程2017年5月4日，国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）出具了国资产权[2017]301号《关于华能国际电力股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。
2018年2月5日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2018年6月27日，公司收到中国证监会《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]696号），核准公司非公开发行不超过8亿股新股。
（三）本次发行情况
1、发行股票种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
2、发行数量：497,709,919股3、发行价格：人民币6.55元/股4、募集资金总额：人民币3,259,999,969.45元5、发行费用：人民币14,669,999.86元6、募集资金净额：人民币3,245,329,969.59元7、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（“中信证券”）（四）募集资金验资和股份登记情况根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（毕马威华振验字第1800388号），本次实际非公开发行A股股票497,709,919.00股，拟变更后的注册资本为人民币15,698,093,359.00元，每股面值人民币1元，每股发行价人民币6.55元。截至2018年10月10日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）497,709,919.00股，募集资金总额人民币3,259,999,969.45元，募集资金扣除承销费用和保荐费用人民币14,669,999.86元后的人民币3,245,329,969.59元已于2018年10月10日存入公司开立的募集资金专项存储账户。本次非公开发行募集资金总额人民币3,259,999,969.45元，扣除承销费用和保荐费用总计人民币总计14,669,999.86元，募集资金净额为人民币3,245,329,969.59元，计入实收资本（股本）人民币497,709,919.00元，计入资本公积-股本溢价人民币2,747,620,050.59元。
本次发行新增股份已于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（五）资产过户情况本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。（六）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
华能国际本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]696号）和华能国际有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
华能国际本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已获得必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购单》等法律文件合法有效；本次发行过程公平、公正，符合法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规的规定和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核准。
二、发行结果及对象简介（一）发行结果本次发行的发行对象、发行数量、认购金额和限售期如下表所示：
序号
| 序号 | 发行对象 | 认购股票数量（股） | 认购金额（人民币元） | 限售期（月） |
| 1 | 中国人保资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品） | 152,671,755 | 999,999,995.25 | 12 |
| 2 | 上海电气集团股份有限公司 | 76,335,877 | 499,999,994.35 | 12 |
| 3 | 中国能源建设集团有限公司 | 30,534,351 | 199,999,999.05 | 12 |
| 4 | 哈尔滨电气股份有限公司 | 76,335,877 | 499,999,994.35 | 12 |
| 5 | 九泰基金管理有限公司 | 9,160,305 | 59,999,997.75 | 12 |
| 6 | 东方电气股份有限公司 | 76,335,877 | 499,999,994.35 | 12 |
| 7 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 | 76,335,877 | 499,999,994.35 | 12 |
| 合计 | 497,709,919 | 3,259,999,969.45 | - | |
本次发行新增股份已于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
（二）发行对象情况1、中国人保资产管理有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号20层、21层、22层法定代表人：缪建民注册资本：129,800万元人民币统一社会信用代码：913100007109314916经营范围：管理运用自有资金，受托或委托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海电气集团股份有限公司企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）住所：上海市兴义路8号30层法定代表人：郑建华注册资本：1,472,517.4944万元人民币统一社会信用代码：91310000759565082B经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、东方电气股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）住所：成都市高新西区西芯大道18号法定代表人：邹磊注册资本：3,090,803,431元人民币统一社会信用代码：915101002051154851经营范围：通用设备制造业、电气机械及器材制造业、核能发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及其备品备件制造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、固废）、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设备成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需要的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、九泰基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室法定代表人：卢伟忠注册资本：20,000万元人民币统一社会信用代码：91110000306414003X经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、中国能源建设集团有限公司企业类型：有限责任公司（国有独资）住所：北京市朝阳区利泽中园106号楼法定代表人：汪建平注册资本：2,600,000万元人民币
统一社会信用代码：91110000717830650E经营范围：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、哈尔滨电气股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市）住所：哈尔滨市松北区创新一路1399号法定代表人：斯泽夫注册资本：170,652.3万元人民币统一社会信用代码：91230100127575573H经营范围：承接国内外火力、水力、核能电站工程总承包、设备总成套、工程劳务、制造、销售动力设备及其配套设备、压力容器及机械电器设备、电站工程技术咨询、服务、转让、从事中介服务、原材料、配套件代理进出口业务、国内贸易（国家有专项规定除外）物资供销业；按进出口企业资格证书从事进出口业务；按港口经营许可证核定的范围从事港口经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、陕西煤业化工集团有限责任公司企业类型：有限责任公司（国有独资）住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座法定代表人：杨照乾注册资本：1,000,000万元人民币统一社会信用代码：916100007625687785经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精
细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与公司的关联关系本次发行获配的投资者及所管理的产品非公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年，上述发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排对于上述发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化（一）本次发行前公司前十名股东情况截至2018年6月30日，公司前十名股东情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 华能国际电力开发公司 | 5,066,662,118 | 33.33 | 国有法人 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 4,019,698,699 | 26.44 | 境外法人 |
| 中国华能集团有限公司 | 1,555,124,549 | 10.23 | 国有法人 |
| 河北建设投资集团有限责任公司 | 527,548,946 | 3.47 | 国有法人 |
| 中国华能集团香港有限公司 | 472,000,000 | 3.11 | 境外法人 |
| 江苏省投资管理有限责任公司 | 416,500,000 | 2.74 | 国有法人 |
股东名称
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 413,567,472 | 2.72 | 国有法人 |
| 福建省投资开发集团有限责任公司 | 372,818,249 | 2.45 | 国有法人 |
| 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 362,200,722 | 2.38 | 国有法人 |
| 大连市建设投资集团有限公司 | 301,500,000 | 1.98 | 国有法人 |
| 合 计 | 13,507,620,755 | 88.85 | - |
（二）本次发行后公司前十名股东情况本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 华能国际电力开发公司 | 5,066,662,118 | 32.28 | 国有法人 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 4,045,751,699 | 25.77 | 境外法人 |
| 中国华能集团有限公司 | 1,555,124,549 | 9.91 | 国有法人 |
| 河北建设投资集团有限责任公司 | 527,548,946 | 3.36 | 国有法人 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 492,186,504 | 3.14 | 国有法人 |
| 中国华能集团香港有限公司 | 472,000,000 | 3.01 | 境外法人 |
| 江苏省投资管理有限责任公司 | 416,500,000 | 2.65 | 国有法人 |
| 福建省投资开发集团有限责任公司 | 354,614,185 | 2.26 | 国有法人 |
| 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 354,145,290 | 2.26 | 国有法人 |
| 大连市建设投资集团有限公司 | 301,500,000 | 1.92 | 国有法人 |
| 合 计 | 13,586,033,291 | 86.55 | - |
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化本次发行前，华能国际电力开发公司直接持有公司5,066,662,118股股票，占公司总股本的33.33%，为公司的控股股东；实际控制人为国务院国资委。本次发行后，华能国际电力开发公司持有的股票占公司总股本的32.28%，仍为公司的控股股东；实际控制人仍为国务院国资委。
四、本次发行前后公司股本结构变动表本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2018年6月30日） | 本次变动 | 本次发行后 （截至股份登记日） | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | - | - | 497,709,919 | 497,709,919 | 3.17% |
其中：A股
| 其中：A股 | - | - | 497,709,919 | 497,709,919 | 3.17% |
| H股 | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 15,200,383,440 | 100% | - | 15,200,383,440 | 96.83% |
| 其中：A股 | 10,500,000,000 | 69.08% | - | 10,500,000,000 | 66.89% |
| H股 | 4,700,383,440 | 30.92% | - | 4,700,383,440 | 29.94% |
| 三、股份总数 | 15,200,383,440 | 100% | 497,709,919 | 15,698,093,359 | 100% |
五、管理层讨论与分析（一）本次发行对公司资产结构的影响本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将增加，资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行不会导致公司负债增加，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次发行后，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将随之增长，盈利能力将得到进一步提高，从而增强公司的整体核心竞争力及抗风险能力。由于募集资金拟投资项目的经营效益在项目建成后的一段时间内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到本次非公开发行一定程度的影响，但从长远来看，本次非公开发行有利于公司抓住发展机遇、提升盈利水平，从而实现股东利益最大化。
（三）本次发行对公司业务结构的影响公司始终坚持“作为发电公司，致力于为社会提供充足、可靠和环保的电能；作为上市公司，为股东创造长期、稳定、增长的回报；作为一流电力公司，致力于运营卓越，国内优秀，国际领先”的发展目标，本次发行是公司实施该战略目标的重要举措。募集资金投向符合国家产业政策，投资项目建成后，公司将新增燃机热电权益装机容量800兆瓦、风电权益装机容量500兆瓦，火电及热电权益装机1650兆瓦，电源结构进一步优化。同时，募集资金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，项目建成后将进一步提升华能国际的盈利能力和竞争实力，符合广大股东的根本利益。
本次非公开发行完成后，公司总体业务结构不会发生重大变化，将有利于促进公司长期可持续发展，提升公司的盈利水平和综合竞争实力。
（四）本次发行对公司治理变动的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。公司的控制权不会发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对关联交易及同业竞争影响本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。
六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 保荐代表人： | 任松涛、黄艺彬 |
| 项目协办人： | 杨予桑 |
| 项目组成员： | 李中杰、秦镭、梁日、杨钧皓 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 电 话： | 010-6083 4906 |
| 传 真： | 010-6083 3083 |
（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所
| 负责人： | 王玲 |
| 经办律师： | 周宁、柳思佳 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层 |
| 电 话： | 010-5878 5030 |
| 传 真： | 010-5878 5566 |
（三）审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
| 负责人： | 邹俊 |
| 经办注册会计师： | 邹俊、付强、李瑶 |
| 办公地址： | 中国北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层 |
| 电 话： | 010-8508 5625 |
传 真：
| 传 真： | 010-8518 5111 |
（四）验资机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
| 负责人： | 邹俊 |
| 经办注册会计师 | 李瑶、胡倩 |
| 办公地址： | 中国北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层 |
| 电 话： | 010-8508 5625 |
| 传 真： | 010-8518 5111 |
七、上网公告附件1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（毕马威华振验字第1800388号）。
2、中信证券股份有限公司出具的《关于华能国际电力股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》。
3、北京市金杜律师事务所出具的《关于华能国际电力股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
4、《华能国际电力股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会2018年10月17日