中德证券有限责任公司
关于内蒙古包钢钢联股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为内蒙
古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”或“公司”）2015 年非公开
发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
相关规定和要求，对包钢股份非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，具
体情况如下：
一、包钢股份非公开发行股票及股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]772 号《关于核准内蒙古包钢
钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》的批准，包钢股份于 2015 年 5 月向
控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）等在内的 7
家投资者非公开发行人民币普通股（A 股）16,555,555,552 股，发行价格为 1.80
元/股。本次发行新增股份于 2015 年 5 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。其中，上述发行的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。截至本核查意见出具之日，经 2017 年转增后，上述发
行的股份数变更为 23,177,777,773 股。
截至本核查意见出具之日，包钢股份总股本为 45,585,032,648 股。
二、包钢集团关于自愿延长非公开发行认购股份限售期的承诺
基于对公司未来发展的信心和对公司社会公众股股东的负责态度，包钢集团
承诺自愿将其分别于 2013 年非公开发行认购的公司股份及 2015 年非公开发行认
购的公司股份共计 13,907,821,061 股公司股票限售期延长至 2019 年 5 月 28 日。
截至本核查意见出具之日，包钢集团自愿承诺延长限售期的公司股份数共计
13,907,821,061 股，占包钢股份总股本的 30.51%。
三、股东履行股份限售承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在限售期内未出现违反限售承诺的情形。
四、资金占用及违规担保事项
本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营资金占用情况，不存在公
司对该股东的违约担保等损害上市公司利益行为的情况。
五、限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 9,638,377,766 股（剔除包钢集团自愿承诺延长
限售期对应的股份数量）；
本次限售股上市流通日期为 2018 年 5 月 28 日（2018 年 5 月 26 日为非交易
日，上市流通日期顺延至其后的第一个交易日）。
本次限售股上市流通明细如下：
单位：股
股东 持有限售 持有限售股占公 本次上市 剩余限售
序号
名称 股数量 司总股本比例 流通数量 股数量
上海理家盈贸易有限
1 2,177,777,776 4.78% 2,177,777,776 -
公司
上海六禾丁香投资中
2 1,732,733,331 3.80% 1,732,733,331 -
心（有限合伙）
国华人寿保险股份有
3 1,711,111,109 3.75% 1,711,111,109 -
限公司－自有资金
华安资产管理（香港）
4 有限公司－客户资金 1,166,666,665 2.56% 1,166,666,665 -
专户 1 号（交易所）
财通基金－招商银行
5 －华泰证券股份有限 777,777,777 1.71% 777,777,777 -
公司
招商财富－光大银行
6 466,666,666 1.02% 466,666,666 -
－王斌
招商财富－光大银行
7 466,657,332 1.02% 466,657,332 -
－刘辉
招商财富资产－光大
银行－上海东银资本
8 280,000,000 0.61% 280,000,000 -
股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
招商财富资产－光大
9 银行－内蒙古华宸实 267,564,888 0.59% 267,564,888 -
业有限公司
10 财通基金－光大银行 233,644,445 0.51% 233,644,445 -
－粤财信托－金定向
13 号单一资金信托计
划
招商财富资产－光大
11 银行－广东穗鹤投资 168,000,000 0.37% 168,000,000 -
集团有限公司
财通基金－光大银行
12 77,777,777 0.17% 77,777,777 -
－李绍君
财通基金－光大银行
13 －广东穗鹤投资集团 56,000,000 0.12% 56,000,000 -
有限公司
财通基金－光大银行
14 28,000,000 0.06% 28,000,000 -
－卢玉银
财通基金－光大银行
15 28,000,000 0.06% 28,000,000 -
－马力达
合计 9,638,377,766 21.14% 9,638,377,766 -
注 1：招商财富－光大银行－王斌、招商财富－光大银行－刘辉、招商财富资产－光大
银行－上海东银资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）、招商财富资产－光大银行－内蒙
古华宸实业有限公司、招商财富资产－光大银行－广东穗鹤投资集团有限公司均为招商财富
资产管理有限公司管理的资产管理计划。
注 2：财通基金－招商银行－华泰证券股份有限公司、财通基金－光大银行－粤财信托
－金定向 13 号单一资金信托计划、财通基金－光大银行－李绍君、财通基金－光大银行－
广东穗鹤投资集团有限公司、财通基金－光大银行－卢玉银、财通基金－光大银行－马力达
均为财通基金管理有限公司管理的资产管理计划。
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 13,907,821,061 - 13,907,821,061
有限售条件
的流通股份 2、其他境内法人持有股份 9,638,377,766 -9,638,377,766 -
有限售条件的流通股份合计 23,546,198,827 -9,638,377,766 13,907,821,061
无限售条件 A 股 22,038,833,821 9,638,377,766 31,677,211,587
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 22,038,833,821 9,638,377,766 31,677,211,587
股份总额 45,585,032,648 - 45,585,032,648
七、核查结论
经核查，保荐机构认为，包钢股份本次非公开发行的限售股份上市流通，相
关股份持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中
小股东利益的行为，保荐机构对此无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于内蒙古包钢钢联股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
程 志 申丽娜
中德证券有限责任公司
2018 年 5 月 22 日
