东风汽车股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议资料
湖北·武汉二零一八年十二月二十七 日
东风汽车股份有限公司2018年第三次临时股东大会
会议资料目录
一、2018年第三次临时股东大会会议议程··············································1
二、议案资料
1、关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议·····································2
2、关于2018年东风汽车有限公司对公司新能源汽车补贴的议案···················5
3、关于接受委托开发M9T系列柴油发动机的议案·····································8
4、关于接受东风有限技术转让的议案··················································12
东风汽车股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：
现场会议时间：2018年12月27日（星期四）14:00网络投票时间：2018年12月27日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。二、 现场会议地点：公司105会议室三、 会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数
（二）审议议案
1、《关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议案》2、《关于2018年东风汽车有限公司对公司新能源汽车补贴的议案》3、《关于接受委托开发M9T系列柴油发动机的议案》4、《关于接受东风有限技术转让的议案》（三）股东发言及大会讨论（四）与会股东及股东代表投票表决议案（五）休会，统计现场表决结果（六）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
（七）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》（八）会议结束
议案一：
关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议案
各位股东及股东代表：
东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）将与东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务公司”或“乙方”）签订《金融服务框架协议》（以下称“协议”）。协议约定：本公司接受东风财务公司提供的金融服务，按协议约定开展融资（东风财务公司对公司授信不超过20亿）、存款（每日余额不超过10亿）、结算、汽车金融、供应链金融等业务。
一、 关联方介绍（一） 关联方关系介绍东风汽车集团股份有限公司持有本公司控股股东东风汽车有限公司50%的股权，东风汽车集团股份有限公司持有东风财务公司100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东风财务公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况1、基本情况公司名称：东风汽车财务有限公司企业性质：有限责任公司注册地：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号法定代表人：乔阳注册资本：90亿元主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2、关联方主要业务最近三年发展情况东风财务公司的主要业务资金集中管理业务和汽车金融业务近三年发展良好，呈增长态势。2018年，该公司注册资本由35亿元增加至90亿元。
3、交易对方最近一年主要财务指标2017年度，东风财务公司经审计的总资产为55,301,750,688.57元；净资产为6,605,114,036.92元；营业总收入为3,192,138,199.54元。
二、 关联交易的主要内容及定价原则（一）融资授信乙方在符合法律及监管规定及内部管理制度的前提下，向甲方提供授信和融资，包括固定资产项目贷款、流动资金贷款、票据业务等。乙方向甲方提供的综合授信余额最高不超过人民币20亿元。
乙方向甲方所发放贷款的利率、贴现利率执行中国人民银行有关规定，在不违反中国人民银行、乙方内部有关规定的前提下，给予适当利率优惠。
（二）存款业务甲方对其在乙方存放的资金拥有全部的自主管理权，乙方保证不予干涉，并保证甲方能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等，保证甲方的资金安全。甲方在乙方的存款严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则，存款利率参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率厘定。同等条件下不低于同期中国一般商业银行同类存款的存款利率。乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付，存款余额不超过证券监管部门的相关规定。
（三）结算服务乙方根据指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，乙方免收代理结算手续费。甲方可根据自身需要，自主决定在乙方存贷款等业务涉及的金额和期限；此外，甲方可根据自身需要及实际情况自主选择或随时变更由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
（四）汽车金融乙方在全国范围内利用现有的汽车金融服务平台为促销甲方产品提供融资服务，共同提升甲方的汽车销量，提升乙方汽车金融业务渗透率。
乙方对于甲方推荐的经销商开展存货融资业务，具体业务操作、风险防范由双方
开展业务时协商制定。
（五）产业链金融乙方承诺在不违反法律监管规定及内部有关规定的前提下，为甲方供应商提供融资支持，并且酌情给予一定的利率优惠。甲方在开展供应商融资业务中，选择乙方作为战略合作方，并积极配合乙方开展业务。
（六）其他《金融服务框架协议》自双方签字盖章之日起生效，有效期1年，到期若双方无异议，协议期限顺延1年。
三、关联交易的目的以及对上市公司的影响本次关联交易进一步满足了公司在生产经营、日常管理过程中对资金、结算、管理等方面的需求，有利于公司提高资金使用效率，优化财务管理水平。本次关联交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立性。
此项议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
东风汽车股份有限公司董 事 会
2018年12月27日
议案二：
关于2018年东风汽车有限公司对公司新能源汽车补贴的议案
各位股东及股东代表：
东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）在2018年度双积分（平均燃料消耗量积分、新能源汽车积分）存在缺口，拟通过提供补贴的方式提升本公司电动车销量，增加新能源汽车积分。东风有限提供补贴的新能源汽车为本公司在2018年度销售的E-R30型、E11K型电动汽车。
一、关联方介绍（一）关联方关系介绍东风有限持有本公司60.10%的股权，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风有限为本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）关联人基本情况1、基本情况公司名称：东风汽车有限公司企业性质：有限责任公司(中外合资)注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号主要办公地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号法定代表人：竺延风注册资本：1,670,000万元人民币成立时间：2003年5月20日经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
东风有限股东为东风汽车集团股份有限公司及日产（中国）投资有限公司，双方各持有东风有限50%股权。
2、关联方主要业务最近三年发展情况东风有限主要业务涵盖全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件等。
3、东风有限与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。
4、交易对方最近一年主要财务指标
2017年度，东风有限经审计的资产总额为143,578,111,514元，营业收入为181,256,484,205元。
二、关联交易的主要内容和履约安排（一）关联交易合同的主要条款。1、合同主体甲方：东风汽车股份有限公司乙方：东风汽车有限公司2、补贴标准（1）E-R30电动轿车分销量阶段按照不同的标准给予补贴，最终达到销量≥10000台，累计补贴10000元/台（不含税），如最终销量达到如下情形：
阶段1：销量＜3000台，单台补贴：0元/台（不含税）；阶段2：3000台≤销量＜6000台，单台补贴：6000元/台（不含税）；阶段3：6000台≤销量＜8000台，超过3000台的部分单台补贴：8000元/台（不含税）；
阶段4：8000台≤销量＜9000台，超过6000台的部分单台补贴：10000元/台（不含税）；
阶段5：9000台≤销量＜10000台，超过8000台的部分单台补贴：18000元/台（不含税）；
阶段6：销量≥10000台，9000~10000台的部分单台补贴：20000元/台（不含税），超过10000台平均单台补贴10000元/台。
（2）E11K电动轿车分销量阶段按照不同的标准给予补贴，最终达到销量≥5000台，累计补贴20000元/台（不含税），明细如下：阶段1：销量＜2000台，单台补贴：0元/台（不含税）；
阶段2：2000台≤销量＜3000台，单台补贴：15000元/台（不含税）；阶段3：3000台≤销量＜5000台，超过2000台的部分单台补贴：20000元/台（不含税）；
阶段4：销量≥5000台，超过3000台的部分单台补贴：25000元/台（不含税）。3、支付方式及支付期限
（1）开发票（增值税专用发票）与支付所用货币为人民币。
（2）乙方应于2018年12月31日前按甲方预估销量结算，并于2019年3月31日前按照2018年实际销量清算。
4、合同的生效条件及生效时间本合同自甲、乙双方完成签字、盖章之日起生效。
5、违约责任（1） 合同双方应按照本合同约定履行相应义务，发生违约的，应由违约方承担违约责任。
（2）合同有效期内，除非经过对方同意，或者另有法定理由，任何一方不得变更或解除合同。
（二）东风有限的履约能力分析东风有限最近三年财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在无法收回本次交易款项的风险。
三、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响为鼓励本公司新能源汽车的生产及销售，东风有限给予本公司补贴支持。根据双方约定的补贴标准测算，此次补贴金额预计2.2亿元人民币，主要用于公司本年度开展的新能源汽车终端促销、提升新能源汽车销量，对公司2018年净利润有一定的积极影响。
此项议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
东风汽车股份有限公司董 事 会
2018年12月27日
议案三：
关于接受委托开发M9T系列柴油发动机的议案
各位股东及股东代表：
公司及控股子公司东风轻型发动机有限公司（以下简称“东风轻发”）拟接受东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”或“DFL”）委托，进行M9T系列柴油机的开发（包括已确定的5个机型及后续新增机型），已确定机型的委托开发费用为38,076万元人民币（不含税，含税金额为40,361万元），后续新增项目的委托开发费用按照与已确定项目相同的原则确定。
一、关联方介绍（一）关联方关系介绍东风有限持有本公司60.10%的股权，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风有限为本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）关联人基本情况1、基本情况公司名称：东风汽车有限公司企业性质：有限责任公司(中外合资)注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号主要办公地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号法定代表人：竺延风注册资本：1,670,000万元人民币成立时间：2003年5月20日经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术
服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
东风有限股东为东风汽车集团股份有限公司及日产（中国）投资有限公司，双方各持有东风有限50%股权。
2、关联方主要业务最近三年发展情况东风有限主要业务涵盖全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件等。
3、东风有限与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。
4、交易对方最近一年主要财务指标
2017年度，东风有限经审计的资产总额为143,578,111,514元，营业收入为181,256,484,205元。
二、关联交易的主要内容（一）关联交易合同的主要条款1、合同主体委托方：东风汽车有限公司受托方：东风汽车股份有限公司、东风轻型发动机有限公司2、委托开发内容东风有限委托本公司和东风轻发实施《M9T发动机制造与技术许可协议》约定的“DFL改进”（即有关合同发动机开发或获得的任一和全部改进与变更，无论是否因此取得专利权），以研发适应于东风品牌汽车需要的发动机和雷诺适配发动机。
3、开发成果的交付与验收东风轻发、本公司在开发过程中产生的各类技术文件（包括但不限于BOM、数模、图纸、设计分析报告、设计评审文件、研发过程文档等文件），按照已有的发动机开发流程及信息管理规定在相关系统中予以发布。
4、开发费用及支付方式M9T系列已明确的五个开发项目委托开发费用为38,076万元人民币（不含税，含税金额为40,361万元），其中：支付东风轻发3,731万元（不含税），支付本公司34,345万元（不含税）。
东风有限应在每季度按完成进度向东风轻发、本公司支付已立项项目的本年度预算费用。东风有限按照年度费用预算在每季度按完成进度和东风汽车有限公司科技工
程总部确认的费用预算，根据费用预算主体分别支付东风轻发和本公司相应的研发费用。委托开发费中的雷诺技术援助费用根据东风轻发和本公司实际发生金额支付。
未立项项目待三方共同确认立项，确定开发费用预算，并签订补充协议。东风有限按照年度费用预算在每季度按完成进度和东风汽车有限公司科技工程总部确认的费用预算，根据费用预算主体向东风轻发、本公司支付相应的研发费用。
5、风险承担在本合同履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，并造成合作一方或多方损失的，各方共同承担风险损失，各方承担比例，另行协商。
6、技术成果权益的归属本合同中约定的“DFL改进”产生的技术成果所有权归东风有限所有。
7、合同期间本合同自签订之日起生效，有效期10年。如三方同意，可另行签署协议延长有效期或提前终止本合同。
8、违约责任除属于不可抗力事由外，因归责于当事人一方的事由使本合同部分或全部不能履行时，该当事人应赔偿另外两方当事人发生的损失。
9、合同的修正本合同中条件的修正以及变更等，需要有三方书面协议方能有效。
本合同未规定的事项，双方可另行协商补充，签订补充协议作为该合同的附件，与本合同具有同等效力。
本合同中，三方另行协商的附件，与本合同具有同等效力。
（二） 东风有限的履约能力分析东风有限最近三年财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在无法收回本次交易款项的风险。
三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响此次委托开发项目是以法国雷诺汽车公司M9T原型发动机为基础进行变更及改进，该发动机为2L柴油机，可满足国六排放法规标准。此次受托开发有利于公司发动机研发水平的提高，并满足公司国六排放发动机的布局。
此项议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
东风汽车股份有限公司董 事 会
2018年12月27日
议案四：
关于接受东风有限技术转让的议案
各位股东及股东代表：
公司及控股子公司东风轻发拟与东风有限就“M9T项目”有关的“DFL改进”技术进行技术转让交易，技术转让对价在产品生命周期内通过技术使用费的方式由东风轻发逐步支付给东风有限。
一、关联方介绍（一）关联方关系介绍东风有限持有本公司60.10%的股权，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风有限为本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）关联人基本情况1、基本情况公司名称：东风汽车有限公司企业性质：有限责任公司(中外合资)注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号主要办公地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号法定代表人：竺延风注册资本：1,670,000万元人民币成立时间：2003年5月20日经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
东风有限股东为东风汽车集团股份有限公司及日产（中国）投资有限公司，双方
各持有东风有限50%股权。
2、关联方主要业务最近三年发展情况东风有限主要业务涵盖全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件等。
3、东风有限与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。
4、交易对方最近一年主要财务指标
2017年度，东风有限经审计的资产总额为143,578,111,514元，营业收入为181,256,484,205元。
二、关联交易的主要内容1、合同主体甲方：东风汽车有限公司乙方：东风轻型发动机有限公司丙方：东风汽车股份有限公司2、技术转让的范围东风有限将“DFL改进”所产生的技术成果转让给东风轻发，东风轻发可以自行判断申请专利或者以技术秘密的方式予以保护。合同“DFL改进”所形成的技术成果形式和载体以双方确认的内容为准。3、关于技术使用费（1）M9T发动机最终由东风轻发实现销售，东风有限将通过技术使用费的方式逐步回收前期投入的入门费、研发费用、产量提成费用。（2）鉴于东风有限是东风轻发重要股东（持有49%股份），为支持东风轻发中长期发展，技术使用费的收取，将在M9T项目达产后逐步收取。
（3）技术使用费=销售台数×单台技术使用费。
（4）销售台数为东风轻发实际销售的M9T发动机台数。
（5）单台技术使用费=DFL支付总额（入门费总额+研发费用总额+产量提成费总额）/生涯周期商品企划总发动机台数（该数额为857890台）。
（6）以上摊销入门费、研发费用、产量提成费用的总额度为：
入门费用总额：《M9T发动机制造与技术许可合同》中载明的东风有限前期向雷诺支付入门费用1.5亿元人民币（该金额为含税金额,实际支付为2000万欧元，本合同中按照1.5亿元人民币计算）。
研发费用总额：《委托开发合同》中载明的东风有限委托本公司、东风轻发进行本地化开发，分阶段支付研发费用总额为4.0361亿元人民币（该金额为含税金额,不含税为3.8076亿元人民币），研发费用总额暂以该含税金额进行计算；如后续研发费用总额发生增减，用最终确定的金额重新进行核算，并根据核算的结果对应支付技术使用费用进行相应调整。
产量提成费用总额：即《M9T发动机制造与技术许可合同》中载明的“产量提成费”，计划支付给雷诺的总额为2.25亿元人民币（含税）；以东风有限实际支付给雷诺的金额作为产量提成费用总额进行计算，在每下一年度根据东风有限该金额的实际支付情况进行修正, 并根据修正的结果对应支付的技术使用费用进行相应调整。
（7）东风有限按照本条约定的费用标准及结算方式收取费用，收取期间为10年（从2020年1月1日开始起算至2029年12月31日止，如2020年1月1日前未实现项目达产，则从项目达产之日起算），10年期届满后或达到项目立项时的商品企划台数后不再收取。
（8）技术使用费按照年度结算，当年度的技术使用费，在下一年度第一个季度之内付清。
4、技术转让东风有限按照本合同第三条约定的费用标准及结算方式收取费用后，应将其所享有的“DFL改进”的有关的技术成果转让给东风轻发。
5、合同生效及终止本合同自三方签字盖章之日起生效，直至本合同项下各方权利义务全部履行完毕。
如三方同意，可另行签署合同提前终止本合同。
6、违约责任
除属于不可抗力事由外，因归责于当事人一方的事由使本合同部分或全部不能履行时，该当事人应赔偿另外两方当事人发生的损失。
7、合同的修正本合同中条件的修正以及变更等，需要有三方书面合同方能有效。
本合同未规定的事项，三方可另行协商补充，签订补充合同作为该合同的附件，与本合同具有同等效力。
本合同中，三方另行协商的附件，与本合同具有同等效力。
三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响东风轻发利用此技术进行M9T发动机的投资、生产、制造、销售，该款发动机目前已确定开发的机型将主要用于包括公司轻卡、轻客、皮卡等在内的汽车产品，可提升公司2L平台发动机自制率，使公司整车产品在质量、成本、性能方面的竞争力得以提升，满足国家未来排放及油耗法规需求。该项目还将逐步开拓公司以外的市场，提升产品销量，增加产品收益。
此项议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
东风汽车股份有限公司董 事 会
2018年12月27日