上海浦东发展银行股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
上海浦东发展银行股份有限公司
2017 年年度股东大会议程
现场会议时间：2018 年 5 月 28 日（星期一）下午 2：00
会议地点：上海市莲花路 1688 号
主 持 人：高国富董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 审议议案、听取报告
（一）审议公司 2017 年度董事会工作报告
（二）审议公司 2017 年度监事会工作报告
（三）审议公司 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告
（四）审议公司关于 2017 年度利润分配的预案
（五）审议公司关于 2018 年度续聘会计师事务所的议案
（六）审议公司关于发行无固定期限资本债券及相关授权的议案
（七）审议公司关于前次募集资金使用情况报告的议案
（八）听取公司 2017 年度独立董事述职报告
（九）听取公司监事会关于 2017 年度董事、监事履职评价报告
（十）听取公司关于 2017 年度关联交易情况的报告
三、 股东发言
四、 终止会议登记
五、 与会股东与公司高管互动交流，同时对上述议案进行投票表决
六、 宣布会议表决结果
七、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
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2017 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、本次股东大会表决方式采用现场投票与网络投票相结合的方式。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。在股东
大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写股东发言征
询表，经大会主持人许可，始得发言。股东在会议发言时，应当首先报告其所持
的股份份额，并出具有效证明，发言主题应与会议议题相关。
七、股东就有关问题在现场会议提出质询的，应在出席会议登记日向公司登
记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东
的问题。
八、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通
过上海证券交易所交易系统向公司普通股股东提供网络形式的投票平台，普通股
股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投票规则详见
公司在上海证券交易所网站公告的2017年年度股东大会通知）。同一表决权只能
选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，
以第一次表决结果为准。
股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选
或多选，则该项表决视为“弃权”。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
十一、根据监管机构的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
十二、公司董事会聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
上海浦东发展银行股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东：
2017 年，公司董事会深入贯彻落实党的十九大和全国金融工作会议精神，
以及各项监管要求，持续完善集团公司治理，强化风险管理与内部控制，推动公
司经营转型发展。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就董事会 2017 年度的工作报告
如下，请各位股东审议。
一、2017 年董事会主要工作
（一）发挥战略引领职能，实现稳中有进的经营发展
2017 年，董事会根据宏观形势、监管政策和自身发展需要，审时度势，科
学决策，坚持“回归本源、突出主业、做精专业、协调发展”的经营理念，确立
了“保收入、调结构、重管理、控风险”的经营策略，力争资产投放重点突出，
资源配置精准到位，促进公司经营发展能力提升。
截至 2017 年末，集团总资产 6.14 万亿元，同比增长 4.78%；营业收入 1686.19
亿元，同比增长 4.88%；归属于母公司股东的净利润 542.58 亿元，同比增长 2.18%；
平均总资产收益率（ROA）和净资产收益率（ROE）分别为 0.92%和 14.45%；不良
贷款率 2.14%。本外币存款余额达 3.04 万亿元，较上年末增长 1.20%；本外币贷
款余额达 3.19 万亿元，较上年末增长 15.63%；非利息净收入同比增长 17.18%,
占营业收入比重达 36.60%，较上年末提升 3.85 个百分点。
（二）完善公司治理制衡机制，切实维护股东合法权益
2017 年，公司继续加强法人治理建设，“三会一层”职责明晰，各尽其职、
独立运作，既相互配合，又有效制衡，促进和保障了公司的健康持续发展。根据
党中央和国务院的要求和规定，董事会修订了《公司章程》，明确了党组织的职
责权限、机构设置、基础保障等，以充分发挥党组织在公司治理中的领导作用。
修订后的《公司章程》于 2017 年 6 月召开的股东大会上顺利通过，目前尚待监
管机构核准。
2017 年，公司依法召集召开股东大会议 3 次，审议议案 29 项，听取报告 3
项。股东大会审议批准了董事会工作报告、年度经营与预算报告、利润分配方案、
选举董事、调整非公开发行普通股股票方案等议案。根据决议，董事会切实履行
相关职责，有效推进了全年经营计划的落实，实施了年度利润分配，完成了董事
的增补并推选了新任董事长，调整了非公开发行普通股股票价格等。通过严格执
行股东大会决议，维护了全体股东的合法权益。
（三）增强公司资本实力，加强集团化资本运作
2017 年，董事会持续关注公司资本充足水平。一是历经 18 个月的不懈努力，
公司于 9 月 6 日完成了向上海国际集团的增发，募集资金 148.30 亿元，提升核
心资本充足率 0.4 个百分点，有效支撑了公司业务的稳健发展。二是董事会积极
推进实施中期资本规划，经股东大会审议同意发行不超过 500 亿元的可转换公司
债券的发行计划。三是建立资本管理精细化理念，修订资本管理规定，审议资本
充足评估报告，持续优化资本结构，努力提升资本使用效率，深化应用资本计量
高级方法，推动资本回报水平的不断提升。
2017 年，董事会继续加强集团化的资本运作。目前，公司集团经营已扩展
至基金、信托、租赁、境外投行、村镇银行、货币经纪等多个金融业态，集团经
营的协同效应初步显现。通过集团化的资本运作管理，积极支持子公司的业务发
展，大力推动集团化的协同运作和融合发展，使得集团效应持续显现。
（四）加强风险化解处置，坚持依法合规经营
2017 年，董事会加强风险预判，做好政策引领。一是大力支持不良资产处
置，年内审议通过了多批次的不良资产转让立项及实施方案、资产损失核销议案，
并要求严格不良贷款分类管理，全面、真实、客观反映风险状况，公司资产质量
进一步夯实。二是推动健全不良资产的常态化处置，董事会建立健全了资产损失
核销的授权机制，在提高不良资产处置效率的同时，加强了高管层在资产损失核
销方面所承担的责任。三是持续关注各类风险对公司经营发展的影响，确定风险
偏好，修订风险管理相关制度，完善关联交易制度，听取各专业领域的风险报告，
特别是成都分行风险事件的说明和报告。经过一年持续不断的艰辛努力，公司不
良贷款的偏离度大幅下降，贷款收息率明显回升，尽管不良率、覆盖率继续承压，
但公司的资产质量总体可控并出现了向好的迹象。
2017 年，董事会持续强化内部控制和内部审计机制。一是董事会及审计委
员会通过定期审议公司业绩报告、外审机构沟通报告、内部控制评价报告等，对
公司财务报告的真实性、准确性和完整性，以及内部控制的有效性进行管控。二
是强化合规经营的理念，公司上下对于成都分行风险事件深刻剖析，统一思想、
形成共识、吸取教训、扎实整改。三是关注监管要求和现场检查意见，督促公司
管理层开展自查与整改，全面排查内控薄弱环节和风险隐患，切实采取有效措施
落实整改，进一步加大问责力度，坚持依法合规经营。四是构建集约化审计分工
体系，实行董事会对审计工作领导和考核，全年聚焦“战略执行的跟踪审计”、
“风险管理的重点审计”和“内部控制的合规审计”三个重点，不断提升公司审
计监督的全面性和有效性。
（五）董事诚信勤勉履职，发挥决策支持作用
2017 年，公司继续加强法人治理建设，董事勤勉履职，为公司的经营发展
建言献策。一是充分发挥董事会的决策引领，尤其是对战略性、重要性的议题进
行了充分深入的研究和审议，年内共召开 13 次会议，其中现场会议 7 次，通过
决议 77 项，审阅专项报告 17 项。二是董事会下属六个专门委员会认真履行职责，
通过讨论、审议和论证工作，充分发挥专业研究和决策支持作用，召开会议 21
次，通过决议 58 项，听取报告 8 项。三是独立董事继续发挥在公司年报审计中
的作用，召开 1 次专门的独立董事会议，通过决议 1 项，听取报告 1 项。此外，
独立董事就信息披露的完整性和真实性、重大关联交易的合法性和公允性、风险
管理及资本补充情况等全年共发表专项独立意见 21 次。
2017 年，董事会积极组织调研考察活动。上半年，围绕“保收入，调结构，
重管理，控风险”的年度策略，部分董事赴沈阳分行、大连分行进行巡查，调研
分行的具体执行情况和存在的问题，了解分行不良资产情况及其处置化解的手段
和措施。下半年，围绕互联网金融的热点，部分董事赴杭州分行进行调研，听取
了互联网业务方面的报告、实地拜访了重点客户、调研了杭州的相关科创平台。
董事在巡查过程中提出了针对性的意见和建议，并以报告形式反馈管理层，为促
进经营发展发挥了积极作用。
（六）信息披露合规高效，投资者沟通重质重量
2017 年，公司切实履行信息披露义务，不断提高信息披露质量。本着“公
开、公平、公正”原则，公司按照监管规定，及时、准确、全面披露公司治理和
经营管理信息。年内完成定期报告披露 4 次，临时公告披露 71 次。2018 年 1 月
6 日，公司连续第 13 年成为上交所新年第一周披露年度业绩快报的上市公司，
切实履行了上市公司信息披露义务，维护了中小股东的合法权益。近年来公司信
息披露连续获得上海证券交易所最高等级的评价。
2017 年，公司运用多种方式开展投资者关系管理。一是与穆迪、标普、惠
誉三家国际评级公司进行了更为全面和充分沟通，在经济形势下行、资产质量面
临严峻挑战的背景下，公司不仅保级成功，而且还获得了惠誉评级的调升。二是
年内公司共接待了 58 批次机构投资者等来访，合计与约 270 位机构投资者进行
了实体或电话会议交流，参加境内外机构的策略会 21 次，与约 300 位机构投资
者交流介绍公司情况及亮点，接听中小投资者电话咨询 496 次。三是公司先后召
开了 2016 年度业绩网上说明会和 2017 年半年度信息交流会，参加了“2017 年
上海辖区上市公司投资者集体接待日”，有效提升了信息透明度，改善了投资者
体验，夯实尊重投资者的企业文化。
二、2018 年董事会工作安排
（一）数字生态战略引领，推动公司实现高质量发展
2018 年，面对经济金融新趋势、监管新要求、市场新变化、客户新需求、
竞争新特点、科技新发展，董事会将继续发挥战略统领作用，确定未来五年的发
展战略目标：以客户为中心，科技引领，打造一流数字生态银行，努力成为金融
业高质量发展的排头兵。推动金融科技更好融合，运用平台思维、生态思维，创
新客户经营体系、产品服务体系、渠道整合体系，提升公司数字化、集约化和专
业化经营能力，推动公司重塑核心竞争优势，实现高质量发展，成为新时代创新
转型的先行者。
（二）风险治理架构强化，推进降风险工作落到实处
2018 年，董事会坚持问题导向，抓住关键，补齐短板，加固底板，督促公
司管理层做好风险防范，把降风险工作落到实处。一是补齐负债业务短板，增加
优质流动性资产配置，夯实高质量发展的基石。二是坚决落实监管机构关于去杠
杆、去通道的要求，从资产和负债两端同时压缩同业业务，继续推进结构调整。
三是继续加大不良资产清收处置，加强对资产质量的预判与分析，实现信用风险
控中有降。四是健全风险管理治理架构，完善集团层面的全面风险管理框架，实
现对子公司、境内外机构的全覆盖，提升集团并表风险管理能力和组合管理能力，
有效隔离各类风险传导。
（三）内控审计模式优化，实现业务健康运营
2018 年，董事会将进一步完善内控机制，优化内部审计管理模式，提升内
部审计的独立性、客观性和专业能力，充分发挥内部审计的监督、检查和评价作
用，增强内部审计的针对性和有效性。2018 年内部审计将重点聚焦业务结构审
计、绩效管理审计和全面风险管理审计，关注境内外机构的合规风险，健全适应
集团化、国际化发展的合规经营管理体系，积极构建良好的合规文化。
（四） 董事履职科学高效，建设稳健专业的董事会
2018 年，董事会继续提升专业水平。一是加强制度建设，优化对高管层的
授权管理，关注授权方案执行情况，不断完善公司治理运行机制。二是充分发挥
董事会专门委员会的决策支持作用，开展系列专题研究和深入讨论，提升会前沟
通的质量和效率。三是以专题研究、调研座谈、专业培训为平台，持续为董事提
升履职能力创造条件，强化董事会与境内外分支机构和子公司管理层、监管机构
以及主要客户的沟通，充分了解董事会战略传导和执行情况。四是积极做好与公
司股东沟通，维护股东权益和其它利益相关者的利益，接受全体股东、监事会及
外部监管机构的监督。
（五）资本管理精细化，创造良好的股东价值回报
2018 年，董事会确保公司资本充足率保持在合理水平。一是继续保持适度
的资本水平，支持集团业务增长和战略规划的实施，实现协调和可持续的发展。
二是科学运用资本工具，增强资本实力，优化资本结构，降低资本成本。三是根
据监管要求，开展内部资本充足评估，全面覆盖各类风险，确保集团安全运营。
四是推动以经济资本为核心的价值管理体系，通过资源优化配置推动结构调整，
强化资产组合管理，提升公司盈利水平。
（六）提升投资者沟通质量，维护市场形象和品牌价值
2018 年，公司继续搭建完善投资者交流平台，利用新媒体、线上线下等渠
道，努力满足各类投资者的合理信息需求；配合推进一流数字生态银行建设，加
强优势业务推介，提升境内外投资者对公司的认知度；加强集团内部合作和联动，
形成客户营销和投资者关系建设的协同效应。
（七）加强信息管理，不断提升公司透明度
2018 年，公司继续认真履行上市公司信息披露义务，增强公司经营管理的
透明度，确保全体股东获得的信息真实、准确、完整；增加主动性信息披露，为
投资者理性判断和决策创造条件；建立与市场沟通机制，一方面就公告内容及时
提供反馈和解读，另一方面积极主动获取市场信息；强化内幕知情管理，加强未
公开信息的保密措施；构建覆盖集团各单位的信息报告和网络交流，形成信息共
享。
各位股东，2018 年，我们将深入贯彻党的十九大和全国金融工作会议精神，
用新思想引领新征程；按照“回归本源、突出主业、做精专业、协调发展”的经
营理念和“结果导向、优化过程、对标市场、责任到人”的工作方针，以打造一
流数字生态银行为战略目标，实现高起点高质量的发展，为客户、股东、员工和
社会创造更多的价值，再创浦发银行新的辉煌！
议案二：
上海浦东发展银行股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东：
2017 年，公司监事会积极贯彻党的十九大和全国金融工作会议精神，按照
主管部门和各项监管要求，依法履职、勤勉尽责，不断完善公司治理建设，认真
履行各项监督职责，努力提升监督效能，切实维护全体股东和公司利益。现将
2017 年监事会工作情况报告如下：
一、监事会召开会议情况
2017 年，监事会共召开 12 次会议，其中现场会议 6 次，通讯表决会议 6 次；
通过决议 78 项，审阅专项报告 15 项；监事会专门委员会共召开 6 次会议，通过
决议 7 项。主要包括：《上海浦东发展银行监督评价报告》《2016 年度董事履职
评价报告》《2016 年度监事履职评价报告》《2017 年上半年战略执行情况分析报
告》《2016 年风险内控后评估报告》《2016 年度合规风险管理的报告》《2016 年
度全面风险管理的报告》《2016 年度内部控制评价报告》以及对外披露的定期报
告、年度经营工作报告、年度财务决算和年度财务预算、年度利润分配方案、年
度薪酬分配执行情况等议案、报告。
2017 年度，全体监事根据相关法律法规、监管规章和《公司章程》规定，
积极出席监事会及相关专门委员会会议，勤勉履职。2017 年监事亲自出席会议
的比例平均达到 92.08%。会前，各位监事认真审阅会议资料；会中，监事均能
就议案展开认真充分的讨论，并做出独立、专业、客观的判断。部分因公务原因
无法亲自出席会议的监事，均能按照规定委托其他监事代行表决权。
二、监事会监督工作情况
（一）履职监督
2017 年，监事会持续关注董事会、高级管理层及其成员遵守法律法规、监
管规章和《公司章程》的情况，不断强化履职监督。
一是通过列席董事会会议，关注决策过程是否规范，了解董事亲自出席会议
情况，听取董事对议案的独立意见或建议，现场了解掌握董事履职情况。2017
年，董事会共召开 13 次会议，其中现场会议 7 次，通讯表决会议 6 次；通过决
议 77 项，审阅专项报告 17 项；董事会专门委员会共召开 21 次会议，通过决议
58 项，听取报告 7 项；独立董事会议召开 1 次。
二是监事会主席、副主席通过参加党委会、行长办公会议等经营管理重要会
议，了解和监督公司战略制定与执行、经营管理重大决策、财务预算编制与执行、
风险与内控管理、干部任免以及分配与激励等重要事项。
三是组织开展监督评价。2017 年初，监事会组织开展了对董事会、高级管
理层履职尽责情况以及企业经营管理业绩与财务状况等的独立评价，形成了
《2016 年度上海浦东发展银行监督评价报告》并上报主管部门。
四是组织开展董事、监事履职评价。根据公司《董事履职评价实施细则》和
《监事履职评价暂行办法》的规定，监事会组织开展了对董事、监事 2016 年履
职情况的考核评价，形成了《上海浦东发展银行关于 2016 年度董事、监事履职
评价情况的报告》上报中国银监会，并向股东大会报告 2016 年度董事、监事履
职评价情况。
通过对董事会、高级管理层勤勉尽职情况的监督，总体评价如下：
2017 年,公司董事会严格按照《公司法》《股份制商业银行董事会尽职指引》
和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和程序，积极发挥科学决策和战
略管理功能，不断强化风险管理和资本管理，围绕重要事项进行研究审议和科学
决策，保障了公司合规经营和稳健发展。全体董事诚信、勤勉、专业、高效地履
行职责，推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则，确保银行遵守法律法
规和监管规定，保护股东特别是中小股东的合法权益，维护存款人和其他利益相
关者的正当利益。全体董事根据相关法律法规、监管规章和《公司章程》的规定，
积极出席董事会及相关专门委员会会议， 2017 年董事亲自出席会议的比例平均
达到 87.98%。2017 年度所有董事履职评价结果均为“称职”。
董事会聘任的高级管理层人员在经营管理过程中，严格遵守国家法律法规、
监管规章和《公司章程》有关规定，坚持依法合规经营，未发现有损害股东利益
之行为发生。公司高级管理层积极贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，认真
落实董事会通过的各项决议和监事会提出的有关建议，推进金融创新，服务实体
经济，扎实工作，积极进取，各项业务持续发展，经营效益稳步提升。2017 年
度所有高级管理层人员履职评价结果均为“称职”。
（二）财务监督
2017 年，监事会认真开展对经营成果和财务状况的监督，组织开展专项检
查、督查，重点关注公司重要财务决策、重要财务收支活动和财务风险控制情况。
一是认真审议定期报告，加强财务合规性、真实性监督。监事会审议通过了
公司《2016 年度经营工作报告》《关于 2016 年年度报告及其<摘要>的议案》《关
于 2016 年度财务决算和 2017 年度财务预算的议案》《2016 年度资本管理评估报
告》和《2016 年度内部资本充足评估报告》等议案，并审阅了公司《关于积极
推进实施中期资本规划的报告》等报告，加强对董事会和高级管理层在并表管理、
资本管理和资本计量高级方法管理等方面履职行为的监督。
二是加强重点领域监督。按照上级主管部门要求，组织开展了公司 2016 年
度重大投资项目管理制度建设和制度执行情况的专项检查、公司 2016 年度财务
预算执行情况的专项督查，形成专项检查、督查报告报上级主管部门。
三是健全外部审计沟通机制，发挥监督合力。2017 年，监事会与外部审计
机构就 2016 年及 2017 年上半年的公司财务报表审计审阅情况、内部控制管理建
议等内容进行了沟通约谈，并通过年度监管通报、监管全面检查问题揭示与外部
审计机构审计发现、内控管理建议的差异比较，督促外部审计加大合规内控审计
力度，共同推进公司依法合规经营。
（三）内控监督
2017 年，监事会十分关注公司内部控制体系的建立和完善情况，强化合规
内控管理监督。
一是审议、审阅公司《关于 2016 年度内部控制评价的报告》和《关于 2017
年度反洗钱工作情况的报告》等内控管理报告，关注公司内控体系建设进展情况,
并结合成都分行风险事件举一反三教育整改工作，推动公司健全完善风险预防、
发现和处置的内控管理体系。
二是强化监管重点工作的监督。2017 年，针对银监会“三违反”、“三套利”、
“四不当”、“十乱象”等专项治理工作，监事会组织召开多次专题会，了解相关
部门落实银监会专项治理工作情况，促进各项治理工作落实到位。同时，密切关
注反洗钱、案防等可能涉及银行重大声誉风险的领域，多次听取反洗钱和案件防
控工作专题汇报，敦促全行重视反洗钱风险，促进案件防控群防群治工作深入开
展。
三是加强对监管意见整改落实情况的监督。监事会十分重视银监会年度监管
通报和全面检查提出的监管意见，2017 年把“加强二级分行经营和风险管控、
提升人力资源管理质效、完善集团客户管理、提高监管数据质量”等四项管理机
制完善作为整改监督重点，按计划有序开展整改监督约谈，及时掌握各条线（部
门）整改工作的进度。通过整改监督，进一步促进执行力的提升。
（四）风险管理监督
2017 年，监事会高度关注重点风险领域，组织开展风险内控后评估，加强
对风险管理的监督。
一是密切关注经济下行期公司面临的主要风险和突出问题，通过审议、审阅
《关于 2016 年度全面风险管理的报告》《关于 2016 年度并表风险管理的报告》
《关于 2016 年度市场风险的报告》《关于 2016 年度操作风险管理与控制情况的
报告》《关于 2016 年度合规风险管理的报告》《关于 2016 年本外币流动性压力测
试报告》等议案、报告，对董事会和高级管理层在流动性风险管理、信用风险管
理、银行账户利率风险管理、声誉风险管理、集中度风险管理、并表风险管理、
战略风险管理、法律合规风险管理、压力测试管理等方面的履职行为进行监督。
二是组织开展风险内控后评估，强化制度执行。2017 年上半年，监事会组
织开展了 2016 年度风险内控管理措施执行情况的后评估,以检验 2016 年度风险
内控管理新制定措施的成效。后评估结果表明，公司 2016 年度风险内控管理措
施的总体执行情况较好，同时也发现总行发起端在相关政策制度设计、推进、引
领以及分行执行端在贯彻落实中还存在一些不足。监事会提出了持续推进风险文
化建设、进一步强化风险合规管理、提升集约化风险内控管理能力、提升数字化
经营管理能力、强化制度执行有效提升制度执行力等七个方面的工作建议。
三是高度重视成都分行风险事件及其处理情况。2017 年 4 月，监事会组织
召开专题会议，听取有关部门对成都分行风险事件情况报告，提出全行上下要牢
固树立“一个银行”的理念，重视制度执行，切实做到令行禁止，有效防范化解
突出风险，严守不发生系统性风险底线；同时要结合银监会专项治理工作，全面
排查内控薄弱环节和风险隐患，切实采取措施落实整改，进一步加大执纪问责力
度,严格内控管理，从制度体制上防止杜绝类似事件的发生。
（五）重心下沉 ，大力开展调研巡查
2017 年，监事会组织对 13 家一级分行、3 家二级分行、3 家境内子公司、3
家境外机构和 12 个总行管理部门进行了调研、巡查，在调研、巡查过程中,密切
关注监管要求、公司战略规划和年度重点工作和风险内控管理要求的落实情况，
及时发现基层行在经营管理工作中遇到的困难、问题和不足，并及时向董事会、
经营管理层反馈。同时，结合近年来银行风险、案件频发情况，监事会紧紧围绕
风险合规管控敏锐地提出“浦发银行发展过程中需要一个什么样的总行、需要一
个什么样的基层行”的命题，促进公司进一步健全管理体制机制，增强总行部门
管理的协同性，加强对基层行的管理，提升基层行尤其是二级分行经营管理和风
险管控的有效性。
三、完善监督机制，加强内部管理
2017 年，监事会积极推进制度建设，加强学习交流，不断提高监督能力和
水平。一是完善监事会监督机制，建立健全监事会会议、监事会专题会议、监事
会函询等方式的监督机制。重大战略、重要经营管理决策以及按规定必须经过监
事会审议的事项，严格通过监事会审议方式监督；年度监管通报和监管检查有关
问题的整改，以及监管关注的重点，通过监事会专题会议开展监督；其他监事会
认为需要关注的事项，通过函询的方式，要求相关部门向监事会书面报备，并及
时反馈。二是加强监事会公司治理制度建设，组织修订《监事会议事规则》《监
事会提名委员会工作细则》《监事会监督委员会工作细则》以及《公司章程》相
关内容。三是完善监事会工作机制，加强监事会会议的统筹和计划，推行监事会
会议预安排制度，为提高监事的会议出席率和决策效率创造条件。四是积极组织
开展学习交流，分别与光大银行、兴业银行、江西银行等同业监事会进行了工作
交流，相互学习，共同促进。
四、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依法经营、规范管理、业绩真实。董事、高级管理人员执行
公司职务时无违反法律法规、监管规章、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合国家法律法规、监管规章和
《公司章程》；定期报告的内容真实、准确、完整，全面反映了公司经营管理和
财务状况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金实际投入项目和用途与资金募集说明书中所承诺的
一致。
（四）其他交易情况
报告期内，公司不存在内幕交易行为。公司发生关联交易时，严格遵循有关
规定履行关联交易审批程序，交易过程充分体现公平原则，未发现损害股东权益
及公司利益的情况。
（五）信息披露情况
报告期内，公司按照公开、公平、公正原则，认真履行上市公司信息披露义
务，运用多种形式、多种渠道，及时披露公司信息，不断增强公司治理和经营管
理的透明度，提高信息披露的完整性和充足度，确保全体股东能够公平地获得公
司的重大信息。
五、2018 年监事会工作计划
2018 年，监事会将深入贯彻十九大和全国金融工作会议精神，积极按照监
管机构、上级主管部门各项要求，依法合规履行监督职责，重点做好以下几方面
的工作：
（一）围绕监管机构和国资委有关要求，通过事中检查与事后督查、巡查、
监督评价等多种方式，加强对董事会、高管层履职情况和公司财务活动、风险管
理、内部控制等方面的监督。
（二）结合公司中心工作，通过调研、监督约谈等方式，加强对国家有关战
略、公司战略规划和年度经营管理要求贯彻落实情况的监督。
（三）组织开展 2015-2016 年度银监会年度监管通报整改落实情况的后评估
和《不良资产核销管理办法》（修订）执行情况的后评估。
（四）不断完善监事会会议、监事会专题会议、监事会函询等监督机制，提
高履职成效；进一步促进内外审协同，加强纪检监察、风险合规的信息沟通。
现提请各位股东审议。
议案三：
上海浦东发展银行股份有限公司
2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告
各位股东：
2017 年，在股东的支持和董事会的领导下，公司认真贯彻落实国家宏观调
控政策和各项监管要求，平稳把握信贷投放节奏，稳步推进转型发展，加快创新
步伐，提升管理水平，取得了良好的经营业绩，基本完成了年初董事会确定的各
项经营计划。根据对目前宏观经济金融形势的分析判断，公司结合自身实际拟定
了 2018 年度财务预算。
现将 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告如下：
一、2017 年度财务决算情况
（一）集团主要经营指标
1．总资产：集团期末总资产规模达 61,372.40 亿元，比 2016 年底增加
2,799.77 亿元，增幅 4.78%，完成董事会年度计划的 97.57%。
2．净利润：集团报告期内实现税后净利润 550.02 亿元，比 2016 年增加 13.24
亿元，增长 2.47%，计划完成率为 101.86%。
3．资产利润率：集团报告期资产利润率 0.92%，高于董事会年初制定的目
标 0.07 个百分点。
4．资本利润率：集团报告期资本利润率达到 14.45%，高于年初董事会制定
的目标 1.45 个百分点。
（二）母公司主要经营指标
1．业务规模指标
总资产：公司期末总资产规模达 60,350.33 亿元，比 2016 年底增加 2,632.87
亿元，增幅 4.56%，完成董事会年度计划的 98.13%。
存款：公司年末本外币存款余额为 30,066.04 亿元，比 2016 年底增加 321.55
亿元，增幅为 1.08%。
贷款：公司年末本外币贷款余额为 31,729.16 亿元，比 2016 年底增加
4,296.64 亿元，增幅为 15.66%。
2．经济效益指标
净利润：公司报告期内实现税后净利润 517.30 亿元，比 2016 年增加 0.33
亿元，增长 0.06%，计划完成率为 99.86%。
营业收入：公司报告期内实现营业收入 1,610.59 亿元，比 2016 年增加 59.27
亿元，增长 3.82%，计划完成率为 100.16%。
资产利润率：公司报告期资产利润率达 0.88%，完成董事会年初制定的目标。
资本利润率：公司报告期资本利润率达到 13.91%，完成董事会年初制定的
目标。
成本收入比：公司报告期内不断加强各项费用支出管理，成本收入比
23.65%，较年初董事会制定的 25%的目标压缩了 1.35 个百分点。
国有资本保值增值率：公司报告期末国有资本保值增值率达到 124.68%，比
年初董事会制定的 100%的目标高出 24.68 个百分点。
3．风险控制指标
资本充足率：公司报告期末资本充足率达 11.76%，高于年初董事会制定的
11.3%的目标 0.46 个百分点。核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为
9.21%和 9.97%，均高于董事会的目标要求。
不良资产：公司年末后三类不良贷款余额为 668.63 亿元，不良贷款率为
2.11%，较 2016 年底上升 0.22 个百分点；期末拨备覆盖率为 133.39%，未完成
董事会目标；拨贷比为 2.81%，优于 2.5%的年度目标要求 0.31 个百分点。
（三）公司对外捐赠
2017 年度董事会批准公司的对外捐赠额度为 2,500 万元，实际使用该额度
对外捐赠 1,190.66 万元，捐赠投向主要包括教育、环保、扶贫等重要公益项目，
以及向慈善机构进行的捐赠。其中纳入对外捐赠额度管理的较大捐赠项目包括对
上海市金山工业区综合帮扶款 500 万元，逐梦萤火虫西部儿科医护人员进修百人
计划 232 万元。
二、2018 年度财务预算情况
从国内经济金融环境来看，2018 年中国经济正处于结构调整的关键时期，
新旧动能尚未完全转换完成，中央经济工作会议把防止发生系统性金融风险作为
三项重要任务之一。2018 年银行业整体监管主线将围绕严控金融风险、优化调
整结构进行，商业银行面临从规模增长向质量增长转变的阵痛期。
基于上述背景，公司对 2018 年预算提出了“调结构、保收入、强管理、降
风险”的经营主线，继续优化发展结构，拓展收入来源，强化管理能力，压降金
融风险。加大“调结构”工作力度，做好资产、业务、客户和区域结构的调整;
进一步优化调整负债结构、控制成本;维持并稳步提升市场地位，确保净利润的
稳定。
本着既积极进取又实事求是的精神，通过认真测算及分析，公司提出 2018
年母公司的经营及财务预算如下：
（一）资本补充预算
2018 年，公司预计年末资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足
率分别保持在不低于 11.5%、9.5%和 8.5%的水平。
（二）业务发展预算
在资本可支撑的前提下，结合国家调结构、去杠杆的政策，公司在 2018 年
将保持适度合理、顺应市场的发展速度，均衡投放贷款，适度收缩金融市场业务
规模，高度关注资产、负债的平衡发展，着力调整优化资产结构，提升收益水平。
1．总资产：结合 2018 年去杠杆和防范金融风险的政策环境,公司将坚定“控
表提效”的策略。
2．负债：在目前降杠杆和流动性收紧的环境下，本年公司将进一步夯实存
款基础，保持存款的稳定，同时加大中长期同业负债及主动负债吸收力度，有效
降低负债成本，提升盈利水平。
（三）资产质量预算
目前实体经济仍处于新旧动能转化、结构优化调整的关键时期，预计 2018
年资产质量仍将面临较大压力。公司将在盈利能力可支撑的前提下，加大对不良
资产的处置，同时结合 IFRS9 准则的实施，加强风险的前置管理和过程管理，力
争年末不良率控制在 2%左右。
（四）资本性投入预算
为落实打造一流数字生态银行的战略目标，2018 年公司将继续加大 IT 建设
力度，为战略转型提供基础和保障，全年资本性投入计划为 93 亿元，主要投入
事项如下：
1.房产购置：根据前期公司自有房产购置计划的落实，综合考虑本年公司对
总部房产的建设计划和进度，预计 2018 年将新增房产类资本性投入约 50 亿元。
2.IT 建设：公司已确定了科技引领，打造一流数字生态银行的战略目标，
公司计划在 2018 年继续加大对各类信息系统的建设和升级、改造，预计 IT 建设
方面将新增资本性投入 16 亿元左右。
3.网点建设：公司在 2018 年将积极推动网点的数字化、智能化转型，以提
升网点能力和产能为目标，推进和优化网点的全国布局和区域布局。预计全年网
点建设事项将新增资本性投入 11 亿元左右。
（五）收支及利润预算
2018 年，公司将继续努力保持盈利水平的平稳增长，以提升营业收入、控
制消化风险为核心，从维持并稳步提升市场地位出发，保持净利润的稳定。
1.收入：公司计划力争实现营业收入 1,620 亿元，增长 0.8%左右。
2.营业费用：公司将在保证战略性投入的同时进一步加大结构调整力度，计
划将成本收入比控制在 26%以内。
3.利润及关键绩效指标
（1）经济效益指标：结合公司五年规划的目标，并参考财政部关于企业经
济效益和绩效评价的相关规定，公司选取下述指标作为经济效益指标，其 2018
年预计情况如下：
净利润：力争实现 518 亿元左右，与 2017 年相比保持正增长。
资产利润率：0.85%左右。
资本利润率：预计 11.5%左右。
风险资产回报率：预计达 1.2%左右。
成本收入比：计划控制在 26%以内。
国有资本保值增值率：指年末国有资本在剔除客观增减因素影响后较年初的
比例，2018 年末该指标计划达 100%以上。
（2）风险控制指标：根据监管机构要求，公司 2018 年主要风险控制指标预
计如下：
资本充足率：达到 11.5%；
不良贷款率：控制在 2%左右；
拨备覆盖率：符合监管要求；
案件风险率：指年涉案金额和年平均总资产的比例，控制在不超过万分之一
的水平。
（六）社会责任指标
2018 年，公司继续积极履行企业社会责任，重点完成下述几项工作：一是
内树责任文化，严格审批使用对外捐赠额度，并积极推进公司志愿服务时工作计
划；二是外树责任品牌，积极履行在社会、经济、环境方面的责任，长效化推进
“放眼看世界”、“逐梦萤火虫”等优秀公益项目；三是积极推进企业基金会的筹
建工作，争取在 2018 年注册成立浦发银行公益基金会。
为保持对社会大众和利益相关方的责任承诺，并满足基金会设立原始资金相
关需求，公司 2018 年计划对外捐赠 2500 万元（不含使用政府奖励资金、员工内
部慈善捐赠资金对外捐赠）。
为了充分发挥协同效应、体现 1+1>2 的整合优势，2018 年公司计划从几个
关键指标出发，提出对集团公司的整体目标安排：2018 年集团公司净利润实现
550 亿元左右，较上年保持正增长。集团 ROA、ROE 计划分别达到 0.85%及 12%的
目标。集团资本充足率达到 11.7%，一级资本充足率 9.7%，核心一级资本充足率
8.7%。
需要说明的是，由于外部监管政策和经济环境变化较大，2018 年度预算中
尚无法包含下述不可测因素的影响，主要包括：资管新政和尚未正式落地的流动
性监管新政对业务经营产生的超预期波动、总行大楼建设以及大额科技系统及建
设项目进度变化的影响等。如上述因素对年度预算产生实质性影响，公司将向董
事会另行汇报。
现提请各位股东审议。
议案四：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于 2017 年度利润分配的预案
各位股东：
根据经审计的 2017 年度会计报表，母公司共实现净利润 517.30 亿元，扣除
2017 年发放的浦发优 1 和浦发优 2 股息 17.25 亿元后，可供普通股股东分配的
当年利润为 500.05 亿元。
为了兼顾投资者的当期收益和远期利益，平衡银行发展和市场约束以及监管
要求，协调公司的内源性资本补充与外源性资本补充，公司拟定 2017 年度预分
配方案如下：
1.按当年税后利润 30%的比例提取任意盈余公积，共计 155.19 亿元；
2.以 2017 年末普通股总股本 29,352,080,397 股为基数，向全体股东每 10
股派送现金股利 1 元人民币（含税），合计分配现金股利人民币 29.35 亿元。
上述方案执行后，结余的未分配利润按照监管机构对商业银行资本充足的有
关要求，留做补充资本。
现提请各位股东审议。
议案五：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于 2018 年度续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，公司聘任会计师事务所的聘期为一年，期满可以续
聘。2017 年度会计师事务所的聘期届满，需聘请会计师事务所为公司提供 2018
年度的审计服务工作。
根据财政部 2016 年 3 月发布的《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法》
第二十六条规定：“金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过 5 年，5
年期届满，根据中国注册会计师协会公布的最近一期会计师事务所综合评价信
息，对于排名进入前 15 名且审计质量优良的会计师事务所，金融企业经履行内
部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过 8 年，在上述年限
内可以不再招标。”
关于 2018 年度会计师事务所聘用的有关事项报告如下：
一、普华永道资质
根据中国注册会计师协会最新发布的《会计师事务所综合评价前百家信息》，
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）的综合
评价得分排名第一，符合财政部文件中对会计师事务所续聘的资质要求。截至
2017 年底，普华永道已连续 7 年为公司提供审计服务，在 8 年年限之内,今年仍
可续聘且不再招标。
二、审计服务情况
普华永道在为公司提供的 2017 年度审计服务工作中，按照审计业务约定书
的约定，依据公司各项工作时间节点的要求，在审计过程中投入了较为充足的资
源，基本保证了团队成员的稳定性，沟通良好，按时地完成了公司 2017 年各项
审计服务内容。在 2017 年度审计过程中，普华永道依据国际上普遍采用的整合
审计，即：将财务报表审计和内部控制审计整合进行，开展了相关审计工作。该
所在整合审计过程中，体现出较强的整合审计经验和能力，两项审计结果互为所
用、互相验证，在一定程度上降低审计成本、提升审计效率，同时也减少审计工
作对公司正常业务经营的影响。此外, 普华永道在完成常规审计服务的基础上还
提供了较多的增值服务,如财政部新颁布各类会计准则、规定的培训及对公司开
展新业务、新产品会计政策的制订提供建议等。
三、 审计费用情况
公司与普华永道就 2018 年度的审计费用进行了充分沟通。公司 2018 年度审
计费用（不含主要子公司）为 1,040 万元，较上年增加 125 万元，其中财务报表
审计费用 792 万元，内部控制审计费用 248 万元。费用增加的主要原因系公司
2018 年正式实施国际财务报告准则第 9 号(“IFRS 9”)新金融工具准则，普华
永道将对公司的减值模型进行测试，并对公司因 IFRS9 新上线的系统进行测试；
另外，为协助公司识别和评估所增加的信用风险，普华永道将额外选取贷款及直
投样本进行信贷审阅。
此外，普华永道承诺将严格保持审计团队的稳定性和独立性，做好 2018 年
度的公司审计工作。
综上，董事会提议续聘普华永道担任公司 2018 年度会计师事务所。
现提请各位股东审议。
议案六：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于发行无固定期限资本债券及相关授权的议案
各位股东：
近期，监管机构连续发布文件公告，支持商业银行资本工具创新和发行资
本补充债券，其中明确了无固定期限资本债券的定义，并鼓励商业银行开展试点
创新。基于前期公司相关工作开展情况，考虑到目前较为有利于创新的外部监管
环境，公司拟尽快启动无固定期限资本债券发行工作。具体情况如下：
一、发行方案要点
1、发行金额：不超过等值人民币 300 亿元；
2、工具类型：其他一级资本工具，符合《商业银行资本管理办法（试行）》
的相关规定，可用于补充商业银行其他一级资本；
3、债券期限：无固定期限；
4、赎回选择权：在获得监管机构批准的前提下可赎回（一般为 5 年）；
5、债券利率：参照市场利率，结合发行方式确定；
6、发行市场：境内外市场；
7、募集资金用途：补充其他一级资本；
8、损失吸收方式：减记或转股；
具体发行方案后续将根据监管机构要求予以优化调整。
二、相关授权
提请股东大会授权董事会办理本次不超过等值 300 亿元人民币无固定期限
资本债券发行事宜，并转授权高级管理层根据公司资本充足情况、资产负债配置
策略和市场状况，决定发行的市场、时机、币种、金额、利率类型、发行方式，
同时按照监管机构规定或要求，对债券名称及条款设计进行适应性调整。股东大
会决议有效期自其批准之日起 36 个月内有效。
现提请各位股东审议。
议案七：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关要求，公司编制了《截至 2017 年 12 月 31 日止前次募集
资金使用情况的报告》。该报告主要包括：前次资金募集情况及实际使用情况说
明；前次募集资金投资项目实现效益情况说明；前次募集资金实际使用情况与本
公司定期报告披露情况比较等内容。具体详见附件。
现提请各位股东审议。
附件：《上海浦东发展银行股份有限公司截至 2017 年 12 月 31 日止前次募
集资金使用情况的报告及鉴证报告》
附件：
对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
普华永道中天特审字(2018)第 1909 号
(第一页，共二页)
上海浦东发展银行股份有限公司董事会：
我们接受委托，对上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）于2014年
11月及2015年3月非公开发行优先股、2016年3月非公开发行普通股股票及2017年8月非公开发
行普通股股票募集的资金（以下简称“前次募集资金”）截至2017年12月31日止的使用情况
报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了合理保证的鉴证工作。
浦发银行管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次
募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确
和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表结论。我们按
照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以
对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了浦发银行截
至2017年12月31日止前次募集资金的使用情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告是否不
存在重大错报，在所有重大方面如实反映了浦发银行截至2017年12月31日止前次募集资金的
使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错
误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们
实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的获取的
证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
上海浦东发展银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
普华永道中天特审字(2018)第 1909 号
(第二页，共二页)
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理
委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映
了浦发银行截至 2017 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供浦发银行于向中国证券监督管理委员会申请发行 A 股可转换债券之目的
而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。
普华永道中天 注册会计师 周 章
会计师事务所（特殊普通合伙）
中国上海市 注册会计师 张 武
2018 年 4 月 26 日
上海浦东发展银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、 前次募集资金情况
根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《关于浦发银行非公开发
行优先股和修改公司章程的批复》（银监复[2014]564 号）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的
批复》（证监许可[2014]1234 号）核准，上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦
发银行”或“本公司”）获准非公开发行不超过 3 亿股优先股，采用分次发行方式，募集
资金的用途为补充本公司其他一级资本。本公司已于 2014 年 11 月 28 日与 2015 年 3 月
6 日通过上海证券交易所非公开发行共计 3 亿股优先股，每股面值为人民币 100 元，按
面值发行，股款以人民币缴足，计人民币 300 亿元，扣除发行等费用人民币 0.8 亿元后，
实际募集资金人民币 299.20 亿元（以下简称“前次募集资金 A”）。上述资金分别于 2014
年 12 月 5 日及 2015 年 3 月 12 日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司资金清
算中心开立的募集资金专户（账号：99010133150050178），业经普华永道中天会计师事
务所(特殊普通合伙)予以验证，并分别于 2014 年 12 月 5 日及 2015 年 3 月 12 日出具了
普华永道中天验字[2014]第 715 号及普华永道中天验字[2015]第 179 号验资报告。
根据中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司向上海国际集团有限公司
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2677 号）核准，本公司获准向上海国际集
团有限公司发行 681,170,911 股股份、向上海久事公司发行 205,378,973 股股份、向申
能股份有限公司发行 51,344,743 股股份、向上海锦江国际投资管理有限公司发 行
13,693,273 股股份、向上海石化城市建设综合开发公司发行 13,691,261 股股份、向中国
东方航空股份有限公司发行 6,846,637 股股份、向国网英大国际控股集团有限公司发行
6,846,637 股股份、向上海地产（集团）有限公司发行 6,846,637 股股份、向双钱集团股
份有限公司发行 5,476,759 股股份、向上海爱建集团股份有限公司发行 4,107,250 股股份、
向上海百联集团股份有限公司发行 4,107,251 股股份购买相关资产。本公司己于 2016 年
3 月向上海国际集团有限公司、上海久事(集团)有限公司、申能股份有限公司、上海锦江
国际投资管理有限公司、上海石化城市建设综合开发公司、国网英大国际控股集团有限
公司、中国东方航空股份有限公司、上海地产（集团）有限公司、双钱集团股份有限公
司、上海爱建集团股份有限公司、上海百联集团股份有限公司共 11 名交易对方发行普通
股股票 999,510,332 股购买上海国际信托有限公司 97.33%股权购买相关资产。本次发行
的股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 16.36
元/股，发行股份的总价值为人民币 16,351,989,024 元（以下简称“前次募集资金 B”）。
2016 年 3 月 15 日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了上海国际信托有限公司（以下
简称“上海信托”）的股东变更事项，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
913101011322022450）。至此，本公司已完成了上海信托 97.33%股权过户事宜，相关
工商变更登记手续已办理完毕，上海信托成为本公司的控股子公司。2016 年 3 月 16 日，
普华永道中天对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（普华永道中天
验字（2016）第 266 号）。2016 年 3 月 18 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司
出具了《证券变更登记证明》，本公司已办理完毕本次新增股份 999,510,332 股的登记手
续。
上海浦东发展银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、 前次募集资金情况(续)
根据中国银监会于 2016 年 12 月 19 日出具《关于上海浦东发展银行非公开发行普通
股股票的批复》(银监复[2016]417 号)，中国证监会于 2017 年 8 月 17 日出具《关于核准
上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1478 号)，核准
了本公司非公开发行普通股股票的方案，募集资金不超过人民币 148.30 亿元。截至 2017
年 8 月 28 日止，本公司完成了非公开发行人民币普通股的发行，每股发行价格为人民币
11.88 元，股款以人民币缴足，计人民币 14,830,000,000 元，扣除发行等费用人民币
13,447,954 元后，本公司共筹得募集资金人民币 14,816,552,046 元（以下简称“前次募
集资金 C”，前次募集资金 A，前次募集资金 B 和前次募集资金 C，统称为“前次募集资金”），
上述资金于 2017 年 8 月 28 日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行
A 股股票验资专户开立的募集资金专户（账号：99010133150050330），业经普华永道中
天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证，并于 2017 年 8 月 30 日出具了普华永道中天
验字[2017]第 852 号验资报告。
二、 前次募集资金的实际使用情况
本公司非公开发行优先股前次募集资金 A 在扣除券商承销佣金及其他发行费用后实
际募集资金人民币 299.20 亿元已经全部计入本公司其他一级资本，并与本公司其他资金
一并投入运营，与 2014 年 11 月及 2015 年 3 月非公开发行优先股时承诺的募集资金用
途一致。
本公司非公开发行普通股前次募集资金 B 已经用于购买上海国际信托有限公司
97.33%股权，与 2016 年 3 月发行股份时承诺的用途一致。
本公司非公开发行普通股前次募集资金 C 在扣除券商承销佣金及其他发行费用后实
际募集资金 14,816,552,046 元已经全部用于充实本公司核心一级资本，并与本公司其他
资金一并投入运营，与 2017 年 8 月发行股份时承诺的募集资金用途一致。
附表一：2014 年 11 月 28 日与 2015 年 3 月 6 日非公开发行优先股募集资金使用情况对照表
附表二：2016 年 3 月 16 日非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
附表三：2017 年 8 月 28 日非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
上海浦东发展银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
二、 前次募集资金的实际使用情况(续)
2014 年 11 月 28 日与 2015 年 3 月 6 日非公开发行优先股募集资金使用情况对照表
截至 2017 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金 A 使用情况如下：
金额单位：人民币元
募集资金总额：29,920,000,000 已累计使用募集资金总额：29,920,000,000
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无 2014 年： 14,960,000,000
变更用途的募集资金总额比例：无 2015 年： 14,960,000,000
2016 年： -
2017 年： -
投资项目 募集资金投资总额 截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到预定
序号 承 诺 投 资 实 际 投 资 募 集 前 承 诺 投 募 集 后 承 诺 投 资 实际投资金额 募 集 前 承 诺 投 资 募 集 后 承 诺 投 资 实际投资金额 实 际 投 资 金 可使用状态日
项目 项目 资金额 金额 金额 金额 额 与 募 集 后 期（或截止日项
承 诺 投 资 金 目完工程度）
额的差额
补充其他 补充其他
1 一级资本 一级资本 29,920,000,000 29,920,000,000 29,920,000,000 29,920,000,000 29,920,000,000 29,920,000,000 - 100%
截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司已按承诺的募集资金用途将全部前次募集资金 A 用于补充本公司其他一级资本。
上海浦东发展银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
二、 前次募集资金的实际使用情况(续)
2016 年 3 月 16 日非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
截至 2017 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金 B 使用情况如下：
金额单位：人民币元
募集资金总额：16,351,989,024 已累计使用募集资金总额：16,351,989,024
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无 2016 年： 16,351,989,024
变更用途的募集资金总额比例：无 2017 年： -
投资项目 募集资金投资总额 截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到预定
序号 承诺投资 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额 募集前承诺投资 募集后承诺投 实际投资金 实际投资金 可 使 用 状 态 日
项目 项目 金额 金额 金额 资金额 额 额与募集后 期（或截止日项
承诺投资金 目完工程度）
额的差额
1 购买资产 购买资产 16,351,989,024 16,351,989,024 16,351,989,024 16,351,989,024 16,351,989,024 16,351,989,024 - 100%
截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司已按承诺的募集资金用途将全部前次募集资金 B 用于收购上海国际信托有限公司 97.33%股权。
上海浦东发展银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
二、 前次募集资金的实际使用情况(续)
2017 年 8 月 28 日非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
截至 2017 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金 C 使用情况如下：
金额单位：人民币元
募集资金总额：14,816,552,046 已累计使用募集资金总额：14,816,552,046
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无 2017 年： 14,816,552,046
变更用途的募集资金总额比例：无
投资项目 募集资金投资总额 截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到预定
序号 承诺投资 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额 募集前承诺投资 募集后承诺投 实际投资金 实际投资金 可 使 用 状 态 日
项目 项目 金额 金额 金额 资金额 额 额与募集后 期（或截止日项
承诺投资金 目完工程度）
额的差额
补 充 核 心 补充核心
1 一级资本 一级资本 14,816,552,046 14,816,552,046 14,816,552,046 14,816,552,046 14,816,552,046 14,816,552,046 - 100%
截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司已按承诺的募集资金用途将全部前次募集资金 C 用于补充本公司核心一级资本。
截至 2017 年 12 月 31 日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
金额单位：人民币元
实际投资项目 最近三年实际效益 截至 2017
截至 2017 年
年 12 月
12 月 31 日止 承诺效 是否达到预
31 日止累
序号 项目名称 投资项目累计 益 2016 2015 2014 计效益
计实现效
产能利用率
益
补充其他一
1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
级资本
2 购买资产 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
补充核心一
3 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
级资本
由于银行业务的特殊性，本行募集资金到位后即全部用于补充本行其他一级资本、购买
资产及补充核心一级资本，其实现效益无法单独核算。募集资金到位后充实了本行资本，提
高了本行的资本充足率。
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2014 年至 2017 年 12 月 31 日止年
度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与
披露的相关内容一致。
上海浦东发展银行股份有限公司
董事长：高国富
行长：刘信义
财务总监：潘卫东
会计机构负责人：林道峰
2018 年 4 月 26 日
报告一：
上海浦东发展银行股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东：
2017 年，上海浦东发展银行股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会
全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《商业银行公司治理指引》《股份制商业银行董事会尽责指引》的要
求，依据《公司章程》赋予的职责和权利，积极参加股东大会、董事会及其专门
委员会会议，努力推动和完善公司法人治理，充分利用专业知识保证董事会决策
的科学高效，并按规定对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，诚信、勤
勉地履行了独立董事职责，切实维护了公司的整体利益特别是中小股东的合法权
益。现将公司 2017 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事个人基本情况
截至 2017 年末，公司第六届董事会共有七位独立董事，分别是华仁长先生、
王喆先生、田溯宁先生、乔文骏先生、张鸣先生、袁志刚先生和陈维中先生。
华仁长，男，1950 年出生，大专学历，研究员。曾任中国科学院上海药物
研究所党委副书记、副所长；中国科学院上海分院副院长、常务副院长、党组书
记兼常务副院长；第九届上海市政协委员，第十二届上海市人大教科文卫委员，
第九届上海市市委委员，第十三届上海市人大常委；现任上海联升创业投资有限
公司董事长。
王 喆，男，1960 年出生，工商管理硕士，经济师。曾任中国人民银行办公
厅副处，中国金币总公司深圳中心经理，中信银行深圳分行副行长，大鹏证券董
事长，中国金币总公司副总经理，上海黄金交易所总经理、党委书记、理事长，
中国外汇交易中心党委书记。现任上海市互联网金融行业协会秘书长，兼上海金
融业联合会副会长。
田溯宁，男，1963 年出生，博士学位。曾参与创建亚信集团股份有限公司
并担任首席执行官，曾任中国网络通信有限公司首席执行官，中国网通（集团）
有限公司副董事长兼总裁。创建宽带资本基金，现任宽带资本基金董事长、亚信
科技（中国）有限公司董事长。
乔文骏，男，1970 年出生，硕士研究生。曾任上海市轻工业局包装装潢公
司法律顾问，上海市人民政府侨务办公室法律顾问，上海市对外经济律师事务所
律师，上海市浦栋律师事务所合伙人，中伦律师事务所上海分所主任/合伙人，
上海律师协会副会长。现任中伦律师事务所执行主任/合伙人，兼任上海市人民
政府法律顾问、上海国际仲裁中心仲裁员，上海仲裁委员会管委会委员、仲裁员，
华东政法大学律师学院特聘院长和特聘教授、浦东法律服务业协会会长等职。
张 鸣，男，1958 年出生，博士研究生学历，中国注册会计师。曾任上海
财经大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、高级
研究员。兼任上海商业会计学会副会长，中国会计学会、中国金融会计学会、上
海会计学会等学术机构理事会员、中国会计学会学术委员会委员等职。
袁志刚，男，1958 年出生，博士研究生，教育部“长江学者”特聘教授。
曾任复旦大学经济学院院长。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，兼任复
旦大学就业与社会保障研究中心主任、华东师范大学经管学部学术委员会主任、
国务院学科评议组委员、上海市决策咨询专家委员、上海市经济学会副会长等职。
陈维中，男，1954 年出生，大学本科学历，硕士学位，高级会计师，中国
注册会计师（非执业会员）。曾任中国建设银行财会部会计处处长，财会部副主
任，中国建设银行浙江省分行副行长、期间兼任中国建设银行杭州市分行行长，
中国建设银行稽核审计部总经理；中国信达资产管理公司资金财务部主任，党委
委员、副总裁，党委副书记、监事长。
二、独立董事 2017 年度履职情况
2017 年，公司独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会
议，认真审议各项议案，通过听取汇报、巡查调研、研读资料以及多方沟通交流
等方式深入了解公司经营管理情况。
（一）出席会议情况
2017 年，公司召开股东大会 3 次，审议议案 29 项，听取报告 3 项；召开董
事会 13 次，其中现场会议 7 次，通过决议 77 项，审阅专项报告 17 项；召开董
事会专门委员会会议 21 次，通过决议 58 项，听取报告 8 项；召开独立董事会议
1 次，通过决议 1 项。公司独立董事积极参加董事会及相关专门委员会会议，会
前认真审阅会议材料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，
深入讨论沟通，并结合自身的专业提出审议意见，做出独立判断，对公司董事会
科学决策发挥了应有的作用。此外，独立董事还参加了公司股东大会，认真倾听
来自中小股东的声音和诉求。
2017 年，独立董事出席各类会议情况如下表所示：
实际出席次数／应出席次数
董事会专门委员会会议
独立
董事 股东 董事 风险管理与 薪酬与
战略 资本与经营 审计 提名 董事
大会 会 关联交易控 考核
委员会 管理委员会 委员会 委员会 会议
制委员会 委员会
华仁长 0/3 13/13 - - - 2/3 5/6 1/2 1/1
王 喆 2/3 11/13 - - - 3/3 4/6 2/2 1/1
田溯宁 0/3 8/13 0/1 - - - - 0/2 0/1
乔文骏 2/3 13/13 - - 6/6 - 5/6 - 1/1
张 鸣 2/3 11/13 - 2/3 5/6 - - - 1/1
袁志刚 1/3 12/13 1/1 - 4/6 2/3 - 2/2 1/1
陈维中 1/2 7/7 - 1/1 - - 4/4 - -
注：（1）会议“亲自出席次数”包括现场出席（通过电话、视频参加会议）和通讯表
决出席。
（2）报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的董事，均已委托其他董事出
席并代为行使表决权。
（二）巡查与调研
2017 年度，根据《公司董事、监事巡回检查工作制度》，独立董事加大了
对分支机构的实地巡查和调研力度。2017 年 6 月 14-16 日，独立董事张鸣、袁
志刚赴沈阳分行、大连分行巡查，重点围绕公司“保收入，调结构，重管理，控
风险”年度策略，听取了分行的经营情况。通过本次巡查，独立董事深入了解了
分行在经营管理中存在的困难与挑战，风险和内控执行情况等，并提出了在经济
下行时期，分行要主动应对困难的外部经营环境，夯实内控管理基础工作，持续
提高管理水平，加大创新转型力度，直面市场积极谋求发展的意见。
为促进公司互联网金融业务的健康发展，推动形成可复制可推广的经验模
式，2017 年 11 月 22-23 日，独立董事王喆、乔文骏、陈维中赴总行互联网金融
中心（杭州分行）开展调研。通过听取工作开展情况汇报，实地调研公司互联网
金融业务重要客户、考察杭州重点科技园区，独立董事对公司互联网金融业务的
创新探索有了更加深入的了解，并对公司互联网金融业务发展提出了十分中肯的
意见和建议，为董事会决策提供相关依据。
（三）参加培训情况
2017 年，公司积极组织独立董事参加相关培训。独立董事田溯宁、陈维中
于 2 月 20 日-2 月 23 日，通过了上海证券交易所独立董事任职资格培训与考试，
取得独立董事资格证书。独立董事乔文骏、袁志刚于 7 月 12 日在武汉参加了上
海证券交易所组织的 2017 年第二期上市公司独立董事后续培训。独立董事华仁
长于 5 月 12 日代表公司独立董事参加了中国银监会在上海召开的“2016 年度审
慎监管会议”。独立董事袁志刚分别于 7 月 27 日和 10 月 28 日为公司业务和风险
管理部门的骨干开设讲座授课。
（四）独立董事工作情况
2017 年，独立董事与公司和管理层沟通方面有了新的进展，通过电邮、电
话、报告等形式，联系和沟通的力度不断加大，独立董事对公司经营管理有了更
加充分的了解。各位独立董事通过公司定期或不定期发送的《董监事参阅》《股
市月刊》《上市银行定期报告分析》以及各类监管政策文件等材料，及时全面掌
握履职所必需的公司经营管理情况及外部监管等相关信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017 年，独立董事依照规定审议确认关联方，审批重大关联交易，审议关
联交易报告，关注关联交易依法合规、遵循商业原则。2017 年，公司与关联方
发生重大关联交易 3 笔。根据有关规定，独立董事对上述事项发表了事前认可声
明，并出具了独立意见。认为：以上关联交易事项符合《公司章程》和公司《关
联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，符合公司和全体股东的利益，
具有公允性，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
（二）对外担保及资金占用情况
公司开展的对外担保业务经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批
准，属于公司正常业务之一。根据规定，独立董事就对外担保发表独立意见，公
司针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，有效控制
担保业务风险，没有违规担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
2017 年，公司完成 148.3 亿元非公开发行，按照募集说明书中披露的用途，
募集资金净额已全部用于补充公司资本，提升资本充足水平，支持公司健康持续
发展。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017 年，公司董事会审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任谢伟
先生为公司董事会秘书；公司董事会审议通过了《关于 2016 年度高级管理人员
薪酬的议案》《关于 2016 年度薪酬分配执行情况的议案》等，建立健全与企业领
导人员选任方式相配套、与企业功能和市场地位相适应、与经营业绩相挂钩、与
企业职工收入水平相匹配的职业经理人薪酬分配机制。
（五）业绩快报与定期报告情况
2017 年度,公司独立董事认真审议了《2016 年度报告》《2017 年第一季度报
告》《2017 年半年度报告》《2017 年第三季度报告》等定期报告及业绩快报，重
点关注报告的真实性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与公司外部审计师保持充
分沟通。独立董事认为：公司所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客
观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计工作，同意续聘普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进
行现金分红。2017 年，董事会在拟订利润分配方案的过程中，兼顾全体股东的
整体利益及本公司的可持续发展，保护中小投资者的合法权益，独立董事在利润
分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。2017 年，公司向全体股
东每 10 股派送现金股利 2 元人民币（含税），合计约人民币 43.24 亿元；以资本
公积按每 10 股转增 3 股，合计转增人民币 64.85 亿元。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况。2017 年 8 月，公司向上海国
际集团有限公司、上海国鑫投资发展有限公司非公开发行股份，认购方承诺并同
意，其认购的标的股份锁定期为 36 个月，在锁定期内不上市交易或以任何方式
转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。截止报告期末，上海国际集团有限
公司、上海国鑫投资发展有限公司严格履行了上述承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露管理制度，
年内及时、准确、完整披露定期报告 4 次，临时公告 71 次。独立董事积极履行
年报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨
论，认真履行了相关责任和义务。
（十）内部控制的执行情况
2017 年，公司持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事高度重视内部
控制评价工作，审核了内部控制评价报告，与外部审计师现场沟通公司内部控制
审计情况，在内部控制评价过程中未发现重大缺陷和重要缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
2017 年，独立董事认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极发表意见，
促进公司董事会决策的科学性和有效性。公司董事会下设战略委员会、资本与经
营管理委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。2017 年，董事会及各专门委员会积极履行各项职责，深入了
解经营管理情况，认真研究审议各自分属领域的事项，各项工作进展顺利，运作
合法合规，审议决策科学高效。
战略委员会召开 1 次会议，审议了《关于修订公司章程的议案》《关于修订
股东大会议事规则的议案》和《关于设立独立法人直销银行的议案》。
资本与经营管理委员会召开 3 次会议，审议了《关于延长本次非公开发行
普通股股票股东大会决议有效期的议案》《关于发行减记型二级资本债券的议案》
《关于对浦银国际控股有限公司增资的议案》《关于绿色金融发展规划的议案》、
《关于<2016 年度企业社会责任报告>的议案》《关于公开发行可转换公司债券方
案的议案》等 16 项议案。
审计委员会召开 6 次会议，审议了《关于 2016 年年度报告及其<摘要>的议
案》《关于 2016 年度财务决算和 2017 年度财务预算的议案》《关于 2016 年度利
润分配的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》等 10 项议案，听取了《公司
2016 年度经营工作报告》《2016 年内部控制评价报告》等 6 项报告。
提名委员会召开 3 次会议，审议了《关于提名董事候选人的议案》《关于选
举第六届董事会董事长的议案》《关于增补第六届董事会专门委员会成员的议案》
《关于聘任董事会秘书的议案》等 4 项议案。
风险管理与关联交易控制委员会召开 6 次会议，审议了《关于资产损失核
销的议案》《关于 2016 年度关联交易情况的议案》《关于确定 2017 年度关联法人
及自然人的议案》《关于调整非公开发行普通股股票方案的议案》《关于修订<资
产损失核销管理办法（2017 年）>的议案》等 19 项议案。审阅了《关于贯彻落
实银监会 2016 年度监管通报的整改报告》《关于近年不良资产处置情况的报告》
等 2 项报告。
薪酬与考核委员会召开 2 次会议，审议了《关于 2016 年度董事履职评价报
告的议案》《关于 2016 年度高级管理人员薪酬的议案》《关于职业经理人薪酬制
度改革的议案》、《关于完善职工福利费的议案》等 6 个议案。
（十二）独立董事认为上市公司需要予以改进的其他事项
在履职过程中，独立董事充分肯定了公司整体发展战略及经营策略，建议
董事会增强对科技引领的重视，加强新技术的研究与创新，加大科技投入力度；
加强全面风险管理，加大不良资产处置，对系统性风险加强研判和提前应对，对
重点行业和地区加强关注和研究；强化合规经营的理念，对于成都分行重大风险
事件要深刻剖析，吸取教训、扎实整改，提升内控有效性；提升资本管理，平衡
好股东利益与公司发展的需求；加强对子公司的管理，实现战略引领，建立协同
的客户渠道、风险评估和管控体系。上述建议，管理层已认真采纳并贯彻落实。
四、综合评价和建议
2017 年，公司独立董事按照相关法律法规、《公司章程》的相关规定，忠实
勤勉、恪尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策
水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者合法权益。
2018 年，公司独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表
意见，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，以良好的职业道
德和专业素养，积极推动和完善公司法人治理，为公司高质量发展做出贡献。
上海浦东发展银行股份有限公司独立董事：
华仁长 王 喆 田溯宁 乔文骏 张 鸣 袁志刚 陈维中
报告二：
上海浦东发展银行股份有限公司监事会
关于 2017 年度董事、监事履职评价报告
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《商业银行法》《商业银行公司治理指引》《商业
银行董事履职评价办法》《商业银行监事会工作指引》以及《国务院办公厅关于
进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等法律法规、监管规定，按照本
公司《公司章程》《董事履职与评价办法》和《监事履职评价暂行办法》的具体
要求，公司监事会对 2017 年度董事和监事履职情况作了考核评价，具体如下：
一、2017 年度董事履职评价
（一）董事履职总体评价
截至 2017 年末，公司董事会共有 15 名董事，其中股东董事 5 名，独立董
事 7 名，执行董事 3 名。报告期内，公司原董事长、执行董事吉晓辉和执行董事、
副行长姜明生先后卸任。2017 年 4 月 25 日召开的公司 2016 年度股东大会选举
高国富、傅帆、陈维中为公司新任董事，2017 年 4 月 26 日公司六届十九次董事
会议选举高国富为董事长；2017 年 6 月，高国富董事长和傅帆、陈维中董事任
职资格获中国银监会核准。
2017 年，公司董事会全体董事认真贯彻落实党的十九大和全国金融工作会
议精神，严格按照有关法律法规、监管规定和制度程序，诚信、勤勉、专业、高
效地履行职责，有效发挥董事会的决策功能，承担商业银行资本充足和经营管理
的最终责任，推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则，遵守国家法律法
规和规章制度，切实保护公司整体利益和股东合法权益，维护存款人和其他利益
相关者的正当利益。
（二）董事诚信履职情况
根据一年来的董事履职情况、董事自评情况以及监管机构的检查反馈，全
体董事忠实履行了诚信义务。各位董事均具备履职所必需的专业知识、工作经验
和基本素质，具有良好的职业道德。在履职过程中严格保守公司商业秘密，不存
在泄露公司尚未披露信息的行为。各位董事如实向公司告知本职、兼职情况，并
保证所任职务与在公司的任职不存在利益冲突。在审议关联交易时，相关董事均
按规定履行回避义务。报告期内，公司董事不存在利用董事地位为自己或第三人
谋取不正当利益，也不存在为股东利益而损害公司利益的行为。2017 年度，公
司未收到监管机构针对董事违背诚信义务的处罚。
（三）董事勤勉履职情况
1.出席会议情况。2017 年度，全体董事积极参加董事会及相关专门委员会
会议，勤勉履行职责。各位董事在会前认真审阅会议资料，部分董事向公司提交
了书面审议意见；会议过程中，各位董事均能就审议的议案展开认真、充分的讨
论，做出独立、专业、客观的判断。部分因公务原因无法亲自出席会议的董事，
均能在会前认真审阅相关议案并表达审议意见，按照规定委托其他董事代行表决
权。2017 年度，公司董事会召开了 13 次会议(其中通讯表决会议 6 次)，董事应
出席会议 183 人次，亲自出席 161 人次，亲自出席率 87.98%，达到“亲自出席
当年三分之二以上的董事会会议”的规定。
2.科学、高效履行决策职能。2017 年度，董事会召开 13 次会议，审议通过
决议 77 项；召开专门委员会会议 21 次，通过决议 58 项；召开独立董事会议 1
次，通过决议 1 项，独立董事发表专项独立意见 21 次，发挥了董事会作为决策
主体的核心作用，确保了董事会决策的科学高效和公司重大决策的合法合规。
各位董事持续深入了解公司战略实施和经营管理情况，对重大问题进行深
入研究，提出有针对性的意见和建议。对战略规划确定、资本补充计划实施、集
团化和国际化推进、风险和内控管理、不良资产处置以及成都分行风险事件等方
面予以了重点关注。尤其密切关注经济下行期公司面临的主要风险和资本抵补能
力，听取管理层关于年度全面风险管理、信用风险、市场风险、操作风险、集中
度风险、合规风险、声誉风险、并表风险、本外币流动性压力测试等风险管理报
告，定期评估资本充足水平，审议资本计量高级方法的推进和运用情况。
积极参加董监事巡查活动：一是围绕国家东北三省振兴战略、公司“保收
入、调结构、重管理、控风险”经营主线，董事赴沈阳分行实地了解分行有关工
作开展情况。二是为促进公司互联网金融业务的健康发展，推动形成可复制可推
广的经验模式，董事赴总行互联网金融中心（杭州分行）开展调研，听取工作开
展情况汇报，实地调研公司互联网金融业务重要战略客户，考察杭州重点培育的
科技园区，对公司互联网金融业务的发展提出了积极的建议。
公司 5 位股东董事认真履行公司章程规定的职责，从公司长远利益出发，
积极协助公司与股东方的沟通，尤其是在集团化、国际化战略推进中提供了支持
帮助，未将股东自身利益置于本公司和其他股东利益之上。各位股东董事以其自
身在企业的丰富管理经验和专业知识，为公司在战略制定、资本管理、风险管理、
财务审计、薪酬考核等方面提供了有价值的建议。
公司 7 位独立董事本着客观、独立、公正的原则，充分发挥会计、金融、
法律、科技等方面的专业特长和经验，从维护存款人和股东、特别是中小股东权
益的角度，认真履行职责，依法发表独立意见，尤其关注公司信息披露的完整性
和真实性、重大关联交易的合法性和公允性、风险管理及资本补充情况等，对促
进公司依法合规、稳健发展起到了积极作用。部分独立董事担任了董事会审计、
风险管理与关联交易控制、薪酬与考核、提名委员会的主任委员，各位主任委员
按照职责权限认真开展专门委员会工作，及时组织召开相关专门委员会会议，将
委员会成员的审议意见全面地向董事会汇报，积极辅助董事会科学决策，较好地
履行了主任委员的职责。
公司 3 位执行董事认真履行决策和执行的双重职责，有效发挥董事会与管
理层的纽带作用。在董事会闭会期间履行职责，努力提升公司决策效率；及时、
准确、完整地向董事会报告所决策的事项、公司经营情况及相关信息，确保董事
会成员充分了解公司运作情况，保证董事会决议的有效贯彻和落实，带领高管层
基本完成了董事会制定的经营计划，不断提升公司的核心竞争力和执行力。
（四）董事考评情况
根据全体董事 2017 年度的履职情况，结合董事自评和董事会的董事履职报
告，监事会认为：2017 年度，面对国外形势复杂多变、国内经济整体下行、经
济结构深化调整等情况，公司全体董事认真、积极履行了相关法律法规、监管规
章和《公司章程》赋予的职责，有效发挥董事会的决策功能，推动公司依法合规
经营、健康发展，特别是在集团化经营、国际化发展、创新转型以及不良资产处
置等方面取得了明显的进展。因此，监事会确认：2017 年度所有董事履行职责
情况的评价结果为“称职”。
二、2017 年度监事履职评价
（一）监事履职总体评价
截至 2017 年末，公司监事会监事共 9 名，股权监事、外部监事、职工监事
各 3 名。2017 年 3 月 16 日，公司第二届职工代表大会第二次会议选举陈正安先
生担任公司第六届监事会职工监事；2017 年 3 月 30 日，公司第六届监事会第十
七次会议选举陈正安先生担任公司第六届监事会副主席；2017 年 4 月 25 日，2016
年公司股东大会选举孙伟先生为公司监事。
2017 年，公司全体监事认真贯彻党的十九大和全国金融工作会议精神，按
照相关法律法规、监管规定和本公司治理程序，尽职尽责、勤勉敬业，有效发挥
监事会监督功能，依法合规开展对董事会和高级管理层履职情况的监督，重点加
强对公司财务、风险、内控、合规、案防以及银监会系列专项治理和成都分行风
险事件整改等方面的监督和检查，推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准
则，确保公司遵守法律法规和监管规定，维护存款人和其他利益相关者的正当利
益。在报告期内未发现监事有损害股东利益的行为。
（二）监事诚信履职情况
根据一年来监事履职、监事自评以及监管机构检查反馈，各位监事均忠实
履行了诚信义务。各位监事均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，
具有良好的职业道德。在履职过程中严格保守公司商业秘密，不存在泄露公司尚
未披露信息的行为。各位监事如实向公司告知本职、兼职情况，并保证所任职务
与在公司的任职不存在利益冲突。报告期内，公司监事不存在利用监事地位为自
己或第三人谋取不正当利益，也不存在为股东利益而损害公司利益的行为。2017
年度，公司未收到监管部门针对监事违背诚信义务的处罚。
（三）监事勤勉履职情况
1.出席会议情况。2017 年，全体监事根据相关法律法规、监管规章和《公
司章程》等有关规定，积极出席监事会及相关专门委员会会议，勤勉履行职责。
各位监事在会前均能认真审阅会议资料；会议过程中，监事均能就审议的议案展
开认真、充分的讨论，做出独立、专业、客观的判断。部分因公务原因无法亲自
出席会议的监事，均按照规定委托其他监事代行表决权。2017 年度，监事会召
开 12 次会议（其中通讯表决会议 6 次），应出席监事 101 人次，亲自出席 93 人
次，亲自出席率 92.08%，所有监事均达到“亲自出席当年三分之二以上的监事
会会议”的规定。
2. 认真履行监督职能。2017 年，全体监事勤勉尽职，按照各项监管要求，
不断推进公司治理建设，认真处理好监事会与股东大会、党委会、董事会和高级
管理层之间的关系，坚持把监督工作融入到支持、促进公司的正常经营管理活动
和业务发展之中，积极发挥好监事会对董事会和高管层履职，以及对财务、合规、
风险、内控、案防等方面的监督作用，努力促进公司健康发展。
一是通过监事会议审议监督公司战略和经营管理等方面的决策。全年，监
事会共召开监事会会议 12 次，通过各项决议 78 项，审阅专项报告 15 项；监事
会专门委员会召开会议 6 次，审议通过了 7 项议案。监事比较关注战略规划执行、
资本补充计划、公司集团化和国际化经营、风险管理和内部控制、不良资产处置
等方面的经营管理情况，尤其是经济下行期公司面临的主要风险和资本抵补能
力，包括信用风险、市场风险、操作风险、集中度风险、银行账户利率风险、流
动性风险、法律合规风险、声誉风险以及并表管理、资本计量高级方法应用等。
各位监事认真审议、审阅各项议案、报告，对各项议案均充分发表自己意见建议。
二是重心下沉，大力开展调查研究。2017 年，监事会组织对 13 家一级分行、
3 家二级分行、3 家境内子公司、3 家境外机构和 12 个总行管理部门进行了调研。
调研过程中，监事密切关注国家战略、监管要求和公司战略规划、年度重点工作
以及风险内控管理要求的落实情况，及时发现基层行在经营管理工作中遇到的困
难、问题和不足，并通过适当方式向董事会、经营管理层反馈。
三是高度重视成都分行风险事件及其处理情况，专门听取公司相关部门对
成都分行风险事件有关情况汇报，提出全行上下要牢固树立“一个银行”的理念，
重视制度执行，切实做到令行禁止；要结合银监会专项治理工作，全面排查内控
薄弱环节和风险隐患，切实采取有效措施落实整改，进一步加大执纪问责力度。
四是开展 2016 年度风险内控管理措施执行情况的后评估，在总行相关部门
自评估的基础上，监事会在 4 省市先后 5 次组织召开专题会议，现场听取 8 家分
行的意见和建议。后评估报告形成过程中，监事又积极参加专题讨论会议，提出
完善意见建议。通过后评估，揭示了公司风险内控措施执行中存在的问题，剖析
了执行好与不好的原因，提出了持续推进风险文化建设等七个方面的建议。后评
估工作对公司执行力的提升起到了积极的推进作用。
五是加强监管重点领域监督。积极开展银监会“三违反” “三套利” “四
不当” “十乱象”专项治理落实情况的现场调研，了解掌握公司相关职能部门
专项治理工作落实情况，督促各项治理工作落实到位。同时，十分关注反洗钱、
案防等可能涉及银行重大声誉风险的领域，多次听取反洗钱和案件防控工作专题
汇报，推进公司反洗钱和案件群防群治工作深入开展。
六是强化对银监会年度监管通报和 2016 年全面检查意见整改情况的监督，
开展“二级分行经营和风险管控、监管数据质量”等四项管理机制整改落实情况
的监督约谈，有序推进各条线（部门）整改工作，提升对监管整改要求的执行力。
七是开展对公司重大投资项目管理制度建设和制度执行情况的专项检查，
以及对公司年度财务预算执行情况的专项督查，并形成专项检查、督查报告报上
级主管部门。
八是积极参加公司组织的董监事巡查活动。围绕国家东北三省振兴战略、
公司“保收入、调结构、重管理、控风险”经营主线的贯彻落实以及互联网金融
业务等工作重点、热点，公司先后两次组织董监事分赴沈阳、杭州开展巡查。参
巡监事通过现场听取工作情况汇报，考察公司重要客户、重点项目，实地了解掌
握分行有关工作开展情况，并提出意见建议。
（四）监事考评情况
根据全体监事 2017 年度的履职情况，结合监事自评，监事会认为：2017
年度全体监事认真履行相关法律法规、监管规章和《公司章程》赋予的职责，有
效发挥监事会的监督职能，切实加强对董事会和高管层履职、公司战略规划执行、
财务管理、资本管理、全面风险管理、内控管理、合规管理等方面的监督，并充
分发表意见建议，推动公司进一步加强风险控制，完善内部规章，规范业务运作，
有力促进了公司各项业务依法合规健康发展。因此，监事会确认：2017 年度所
有监事履行职责情况的评价结果为“称职”。
特此报告。
报告三：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于 2017 年度关联交易情况的报告
各位股东：
2017年度，公司严格遵守中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管
理办法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、财政部《企业会计准则
第36号——关联方披露》、上海证券交易所《上市规则》《上市公司关联交易实
施指引》及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等规定，优化关联交易审
批流程，推动关联交易精细化管理，加强关联交易的日常监控、统计与分析，依
法合规开展关联交易。
现将2017年度关联交易情况报告如下：
一、关联交易管理情况
（一）董事会及风险管理与关联交易控制委员会履职情况
报告期内，公司各位董事勤勉尽责，认真了解和掌握关联交易业务相关情况，
充分履行关联交易事前审核和事后监督职责。独立董事在审议关联交易议案时均
发表了独立意见，关联董事回避表决。报告期内，董事会审批通过3笔重大关联
交易，独立董事就关联交易发表独立意见；董事会风险管理与关联交易控制委员
会审阅并向董事会提交了《关于2016年度关联交易管理情况的议案》《关于确定
2017年度关联法人及自然人的议案》《关于非公开发行普通股股票涉及关联交易
事项的议案》，并备案一般关联交易共58笔。报告期内，董事会及风险管理与关
联交易控制委员会有效防范了关联交易风险，保证关联交易事项符合监管要求。
（二）强化关联交易基础管理
报告期内，公司完善制度体系、优化管理流程，在积极探索集团化关联交易
管理模式的同时，不断加强关联方名单管理，持续提高关联交易管理效率。通过
对关联交易进行确认、审核、备案登记和披露，确保关联交易管理符合国家法律、
法规和相关规定，保证关联交易能够按照市场原则和维护公司及股东整体利益的
原则进行。
（三）严格履行关联交易信息披露义务
报告期内，公司严格遵循监管机构关于关联交易披露的相关规定，持续发布
关于非公开发行股份涉及关联交易以及向主要投资企业增资及授信等相关公告，
详尽披露关联交易的进展及明细情况。公司通过年度和半年度报告披露了关联交
易情况，切实保障股东对公司关联交易的知情权，维护股东利益。
（四）关联方分类动态管理与更新
公司按照监管要求和《关联交易管理办法》的规定对关联法人进行分类认定，
并及时向关联方征集更新信息，依据关联关系变化情况对关联方进行动态管理，
确保关联交易得到有效监控。
报告期内公司进一步落实关联自然人认定标准，扩大关联自然人范围，新增
总行授信审批委员会及股权投资业务决策委员会委员纳入关联自然人管理。
（五）持续推进关联交易数字化建设
为进一步提升关联交易管理数字化水平，加强关联交易的日常监控、统计和
分析，公司积极推进关联方及关联交易信息管理系统开发。报告期内，系统开发
已基本完成框架构建，将持续推进系统上线并对接公司主要业务系统，建立覆盖
总行与各分支机构联动的信息数据系统，确保关联交易管理机制有效运行。
二、关联交易统计分析
（一）关联交易审批及备案情况
1.重大关联交易：报告期内，经董事会审批通过的重大关联交易（含一般关
联交易比照重大关联交易审批）共3笔，该等交易事项及时予以披露并向监管机
构进行了专项报告。
交易对方 交易类型 交易金额 审批机构 交易主要内容
董事会六届 同意对浦银国际控股有限公司
浦银国际控股 24.95 亿港
增资 十九次次会 增资 24.95 亿港元，并授权高级
有限公司 元
议 管理层完成增资相关事宜。
本次非公开发行对象为国际集
上海国际集团 非公开发行 148.30 亿 董事会六届
团及其子公司国鑫投资。上述交
有限公司 普通股股票 元 二十次会议
易已于 2017 年 9 月实施完成。
同意对浦银安盛基金管理有限
董事会六届
浦银安盛基金 公司增资 8.313 亿元人民币，并
增资 8.313 亿元 二十二次会
管理有限公司 授权高级管理层完成增资相关
议
事宜。
2.一般关联交易：报告期内，向董事会风险管理与关联交易控制委员会备案
的一般关联交易（含变更登记）共58笔。
（二）与关联法人交易及余额
（单位：人民币百万元）
1.发放贷款和垫款
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
合营企业及联营企业 61
其他关联方-主要股东所属集团
500
（不含股东）
合 计 561
2017 年度 2016 年度
发放贷款和垫款利息收入 7
2.吸收存款
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
主要股东 6,330 5,317
其他关联方-关键管理人员有重大影响的企业
7,494 8,058
（不含股东）
其他关联方-主要股东所属集团
47,678 35,414
（不含股东）
合 计 61,502 48,789
2017 年度 2016 年度
关联方存款利息支出 1,374 1,445
3.同业及其他金融机构存放款项
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
合营企业及联营企业 2,430 4,566
其他关联方-主要股东所属集团
14,798 3,103
（不含股东）
合 计 17,228 7,669
2017 年度 2016 年度
关联方存放利息支出 223
4.手续费收入
2017 年度 2016 年度
合营企业及联营企业 32
其他关联方-主要股东所属集团（不含股东） 7 -
合 计 39
5.手续费支出
2017 年度 2016 年度
其它关联方-主要股东所属集团（不含股东） 40 -
6.业务及管理费
2017 年度 2016 年度
主要股东 7
其他关联方-主要股东所属集团（不含股东） 350
合 计 357
7.开出保函
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
合营企业及联营企业 21 -
其他关联方-主要股东所属集团
5,442 5,950
（不含股东）
合 计 5,463 5,950
8.与存在控制关系的关联方交易
与公司存在控制关系的关联方为公司的控股子公司，与控股子公司之间的重
大往来余额及交易均已在合并财务报表中抵消，主要交易的详细情况如下：
年末余额 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存放同业及其他金融机构款项 308 1,316
应收利息 69
同业及其他金融机构存放款项 8,382 6,246
应付利息 24
吸收存款 454
拆出资金 2,596 3,047
发放贷款和垫款 1,096 1,250
其他 24
年度交易 2017 年度 2016 年度
受让子公司贷款 1,189 -
存放同业及其他金融机构款项利息收入 28
拆出资金利息收入 83
同业及其他金融机构存放款项利息支出 193
发放贷款和垫款利息收入 45
手续费及佣金收入 25
手续费及佣金支出 40
其他业务成本 -
（三）与关联自然人的交易
公司关联自然人主要包括公司董事、监事、总行和分行高级管理人员、有权
决定或参与授信和资产转移的其他人员及其近亲属，公司关联法人（主要股东）
的董事、监事和高级管理人员等相关自然人。
截至报告期末，公司关联自然人关联交易情况如下：
2017-12-31
关联自然人人数 6,309
关联交易余额（百万元） 1,117
2018 年，公司将进一步夯实关联交易管理，动态认定关联方范围，建立关
联交易方数据库，优化关联交易审核流程，推动关联交易精细化管理，加强关联
交易的日常监控、统计与分析，确保关联交易规范、信息披露合规。公司与关联
方的交易将继续遵循诚信、公允原则，促进公司与集团企业、关联股东协同发展。
特此报告。
