证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临2023-014
上海振华重工（集团）股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的向特定对象发行A
股股票认购协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
1、上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案尚需履行国有资产监督管理职责的主体批复、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
2、本次向特定对象发行A股的发行对象为包括中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。本次发行前，中交集团为公司控股股东，中交集团认购本次发行的股票为公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
3、公司于2023年5月25日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与中交集团签署<附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议>的议案》，同意公司与中交集团签署《上海振华重工（集团）股份有限公司与中交集团之附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》（以下简称《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》）。本次发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易基本情况
2023年5月25日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了本次
发行事项的相关议案，本次向特定对象发行A股的发行对象为包括中交集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。本次向特定对象发行A股的发行对象以现金方式一次性认购，其中，中交集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股票数量的30%，且认购金额不低于10亿元。本次发行的详细方案详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。截至本公告日，中交集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事回避了表决。2023年5月25日，公司与中交集团签署了《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》，协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需履行国有资产监督管理职责的主体批复、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等手续。
二、关联方和关联关系情况
（一）基本情况
| 公司名称： | 中国交通建设集团有限公司 |
| 成立时间： | 2005-12-08 |
| 法定代表人： | 王彤宙 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码： | 91110000710933809D |
| 注册地址： | 北京市西城区德胜门外大街85号 |
| 注册资本： | 727,402.38297万元人民币 |
| 经营范围： | 承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批 |
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，中交集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委。中交集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（三）最近一年主要财务指标
中交集团2022年的经审计简要财务报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年/2022年12月31日 |
| 资产总额 | 237,518,364.53 |
| 总负债 | 177,648,920.30 |
| 所有者权益 | 59,869,444.23 |
| 营业收入 | 93,011,239.16 |
| 净利润 | 3,275,906.76 |
三、关联交易标的及定价方式
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行A股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股股息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。最终发行价格将在本次向特定对象发行A股股票取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。中交集团将不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则中交集团将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
四、关联交易协议的主要内容
2023年5月25日，公司与中交集团签署了《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》，主要内容摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
1、发行人（甲方）：上海振华重工（集团）股份有限公司
2、认购人（乙方）：中国交通建设集团有限公司
3、协议签订时间：2023年5月25日
（二）认购数量
1、本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、本次向特定对象发行A股股票的数量不超过本次发行前发行人总股本的
30%，即不超过1,580,506,050股（含）。
3、甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，向乙方发行股票。乙方认购本次发行A股股票的认购数量不低于本次向特定对象发行A股股票数量的30%，且乙方认购本次向特定对象发行A股股票的总价款不低于10亿元。
4、若发行人股票在第八届董事会第二十次会议决议公告之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次向特定对象发行A股股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。如果包括中国证监会、上交所在内的监管机构对本次向特定对象发行A股股票的发行数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与认购人就其认购的A股股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充股票认购协议。
（三）认购价格
1、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者，即发行底价（按“进一法”保留两位小数）。
2、在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格和认购金额应进行除权、除息处理。
3、若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
4、最终发行价格将在本次向特定对象发行A股股票获得中国证监会同意注
册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、乙方不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方将按本次发行的发行底价认购本次向特定对象发行的A股股票。
（四）认购方式、股票交割及利润分配
1、乙方以支付现金的方式参与本次认购。认购人应在本协议生效后，自收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行A股股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
2、如果认购人预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人。认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人足额缴付认购价款前书面通知决定取消认购人认购本次向特定对象发行A股股票的资格。对于发行人取消认购人资格前认购人已经缴付部分认购价款的，则发行人应将认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息在本协议终止之日起五（5）个工作日内返还给已交付认购款的相关认购人。对于认购人因此可能承担的违约金，适用本协议第十二条项下的第2款。
3、自收到乙方缴付的认购资金之日起十五（15）个工作日内，甲方应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购人A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交割日”），以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（五）锁定期
1、乙方承诺本次认购的股票在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
2、乙方所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
3、乙方因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
4、认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次向特定对象发行A股中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。
（六）相关费用的承担
无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
（七）陈述与保证
1、发行人作出的承诺与保证：
（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定：
（2）发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定向特定对象发行 A 股股票，发行人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；发行人签署本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定；
（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）发行人将严格依据本协议的约定向认购人向特定对象发行A股股票，发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序；
（5）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（6）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（7）发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（8）发行人不存在自身或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（9）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（10）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（11）发行人不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
（12）发行人在上交所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
（13）发行人依法按有关税务机关的要求提交了所有的纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，发行人已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在公司的财务报表上计提适当准备；
（14）发行人遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件；
（15）发行人遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生
重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（16）发行人自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
（17）发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
2、认购人作出的陈述和保证：
（1）认购人是依法设立、合法存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
（2）认购人符合作为上市公司向特定对象发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司向特定对象发行股票发行对象的情形；认购人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，认购人签署本协议不会导致其违反有关法律法规及其章程；
（3）认购人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（4）认购人积极配合发行人办理本次向特定对象发行A股股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（5）认购人用于认购本次向特定对象发行A股股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在对外募集，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的乙方股票存在任何权属争议的情形；
（6）用于认购本次向特定对象发行 A 股股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；
3、双方保证，其所做陈述、保证及承诺的内容于本协议签署之日至交割日在所有重大方面均真实及准确，另一方可依赖该等陈述、保证及承诺签署并履行
本协议。双方同意对于另一方由于其陈述、保证及承诺失实而遭受的损失、费用和支出予以赔偿。
（八）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）发行人是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司，截至本协议签署日，发行人具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系发行人真实的意思表示。
（2）发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定向特定对象发行A股股票，发行人将严格依据本协议的约定向乙方向特定对象发行A股股票。
（3）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，发行人向认购人提供及公开披露的所有资料均是真实、准确和完整的，并不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、乙方的义务和责任
（1）认购人是一家依据中国法律设立并有效存续的企业法人，截至本协议签署日，认购人具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系认购人真实的意思表示。
（2）认购人的认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。
（3）认购人承诺将严格按照中国证监会、上交所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务，及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料。
（九）协议的生效、变更、解除和终止
1、本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、除第九项第1款以及与释义、保密、违约责任、不可抗力、通知和送达、适用法律和争议解决、协议文本相关条款自本协议成立之日起生效以外，本协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效，以下条件有任何一项未成就的，本合同不生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）根据认购人公司章程，认购人的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购人认购本次向特定对象发行的A股股票及与之有关的其他事项；
（3）认购人已就其认购本次向特定对象发行A股股票事宜取得国家出资企业或国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次发行按照《公司法》及公司章程之规定经发行人董事会、股东大会审议通过；
（5）关于认购人及其一致行动人免于发出要约的事项经发行人董事会、股东大会审议通过；
（6）本协议经发行人董事会、股东大会审议通过；
（7）发行人就本次发行已获得国家出资企业或国有资产监管机构批准；
（8）发行人本次向特定对象发行股票获得上交所审核通过；
（9）发行人本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的决定。
3、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
4、本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充合同，书面补充合同为本协议的组成部分。
5、双方一致同意解除本协议、且以书面形式确认并由双方法定代表人签字、加盖公章后，可以解除。
6、本协议自双方权利义务履行完毕后或经双方同意解除后终止。
（十）税费
1、双方根据法律法规各自承担在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的税费。
（十一）保密
1、甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
2、除按中国法律或中国证监会、上交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。
3、甲乙双方分别对其下属分支机构、关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责负责。
（十二）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、如认购人未按照约定履行其就本次向特定对象发行A股股票的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，上述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×5%。为避免疑义，在认购人缴纳部分认购价款且发行人决定全部取消认购人认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，仅当前述取消认购资格系因不可归责于认购人的原因导致时，
认购人已缴纳的部分认购价款方可视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。如认购人未按照约定如期、足额支付上述违约金，则从发行人向认购人发出书面通知之日起的第11个工作日开始，每逾期1个自然日增加收取违约金总额1%的罚息，直至违约金及罚息缴齐为止。
3、除本协议另有约定的违约责任、陈述与保证、适用法律和争议解决、保密和不可抗力等相关条款外，若未达到本协议第九条第2款约定的生效条件，双方无需承担赔偿责任。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五（15）日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（十三）不可抗力
1、如果双方中任何一方由于战争、严重火灾、水灾、台风和地震以及其它经双方同意属于不可抗力的事故，致使合同履行受阻时，受影响方不承担因不可抗力导致的未履行或迟延履行本合同义务导致相对方遭受的损害、损失、或增加之费用，但受影响方因迟延履行而遭受不可抗力影响的仍应承担责任。
2、遭遇不可抗力后，受影响方应采取适当措施减少或消除不可抗力产生的影响，并应在可能的范围内尽快重新履行受不可抗力影响的义务，同时，受影响方应立即通知相对方，并应于不可抗力事件发生后15天内，向相对方提供必要、合理的证明文件，并解释未履行或迟延履行全部或部分义务的原因。
3、如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议双方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
（十四）通知和送达
1、本协议涉及的双方相互联络或通知事项均应以书面方式进行，包括特快专递、专人送递、传真、电子邮件的方式送达。如以电话、口头通知等非书面方式联络或通知，则应以被联络人或通知人书面确认为准。联络或通知地址以本协议首页所记载的双方联络地址为准。该联络或通知地址适用于双方依据本协议进行争议解决的情形（包括法院送达法院相关文件的情形）。
2、以特快专递方式联络或通知的，自被送达方签收之日送达；以专人送递方式联络或通知的，自被送达方签署（签名或盖章）送达回执之日送达；以传真方式联络或通知的，自传真机输出的发送报告上所载日期为送达；以电子邮件方式联络或通知的，以电子邮件显示发送成功当日为送达。被送达方拒收的，联络或通知发送之日起第五（5）日视为送达。上述方式均无法送达的，在目标公司所在地省级以上报纸公告一次即视为送达。
3、一方变更联络或通知地址，应自变更之日五（5）日内将变更后的地址通知其他方，变更方不履行通知义务的，通知发送之日起第五（5）日视为送达。本协议约定的通知地址见本协议首页所记载的双方联络地址。
（十五）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行的有关法律、行政法规。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应以友好协商方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权提交位于上海的上海仲裁委员会，按照该仲裁院当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。败诉方应当承担因争议解决所产生的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全保险费。
3、就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁的，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、把握发展机遇期，巩固竞争优势，扩大市场份额，实现建成具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流装备制造企业的目标公司以“1544”总体发展思路为指引，着力打造具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流装备制造企业，本次向特定对象发行A股股票募集资金，即是实现上述目标的战略步骤和关键举措之一，是公司把握行业发展契机、扩充产能、巩固竞争优势、打造长期增长基础的具体行动。通过募集资金实施船舶购置、门机总装线、智能制造升级改造、信息化建设等项目，将有效提升船舶运力、整机总装效率、车间制造产能、创新研发能力和生产及管理活动信息化水平，夯实各业务线的综合协同服务能力，保障订单履约能力。
2、增强财务稳健性，降低资产负债率
装备制造业属于资本密集型行业，生产设备等资本性支出的资金除部分来源于自有资金外，主要来源于债务融资，致使装备制造企业的资产负债率水平普遍较高。截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为78.47%、77.47%、76.83%和77.54%，整体处于较高水平。
通过本次向特定对象发行A股股票融资，可有效优化公司资本结构，降低资产负债率，提升公司财务稳健性，增强盈利能力，为实现高质量发展奠定坚实的基础。
3、发行人前期获得国拨资金，需根据相关规定处理
截至本公告日，公司累计收到中交集团以委托贷款形式拨付的国有资本金
6.44亿元。
根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资”。财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理
后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。根据该等规定，上述国拨资金应根据实际情况，转为中交集团对发行人的股权投资。
（二）本次交易对公司的影响
1.本次发行对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金将用于船舶购置项目、门机总装线项目、信息化建设项目、智能制造升级改造项目、补充流动资金及偿还债务，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势、公司目前业务发展阶段以及未来的整体战略发展方向。本次募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，实现公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次发行后，公司仍将具有完善的法人治理结构，将保持人员、资产、财务以及采购、销售、研发等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等各方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
2.本次发行对公司财务状况的影响
公司总资产及净资产规模将相应增加，资金实力、抗风险能力将得到提升，财务状况将得到进一步改善。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。本次发行完成后，一方面公司筹资活动现金流入将有所增加，公司的资金实力将显著增厚，抗风险能力相应增加；另一方面，随着募投项目的实施和效益的逐步释放，公司整体经营能力和效率将得以提高，经营活动产生的现金流入也将得以增加，从而进一步增强公司的可持续发展能力。
六、关联交易履行的审议决策
2023年5月25日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议
案》、《关于公司与中交集团签署<附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议>的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，具体情况详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事对公司第八届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。本次向特定对象发行A股股票尚需履行国有资产监督管理职责的主体批复、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等手续。
七、备查文件
1.《上海振华重工（集团）股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议》；
2.《上海振华重工（集团）股份有限公司与中国交通建设集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》。特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2023年5月26日