证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 编号：临 2021-019
上海振华重工（集团）股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2021年6月6日以书面通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：
一、《关于修改<公司章程>的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于修改<公司章程>的公告》（编号：临2021-021）。
二、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行补充及修订。
三、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行补充及修订。
四、《关于公司董事会换届选举的议案》
由于公司第七届董事会任期即将届满，经综合考察，并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名刘成云先生、刘启中先生、朱晓怀先生、盛雷鸣先生、张华先生、赵占波先生、白云霞女士为公司第八届董事会董事候选人（简历详见附件一），其中盛雷鸣先生、张华先生、赵占波先生、白云霞女士为公司第八届董事会独立董事候选人。同意公司第八届董事会独立董事年度津贴为每人每月一万元人民币（税前），即每人每年十二万元人民币（税前）。
公司独立董事发表了同意的独立意见（详见附件二）。
独立董事提名人声明及独立董事候选人声明分别详见附件三、附件四。
公司第八届董事会独立董事候选人任职资格和独立性还须提请上海证券交易所等相关部门审核，经审核无异议后与其他董事候选人一并提交公司2020年年度股东大会审议。
五、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，同意公司于2021年6月28日以现场和网络相结合的方式召开公司2020年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（编号：2021-023）。
六、《关于聘任王柏欢先生为公司副总经理的议案》
因公司发展需要，公司董事会同意聘任王柏欢先生为公司副总经理（简历详见附件五），任期同第七届董事会任期一致。
上述议案一、议案二、议案三、议案四尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2021年6月7日
附件一：
第八届董事会董事候选人简历
1、刘成云：1969年生，男，硕士，正高级经济师，高级工程师。1989年8月参加工作，历任中交第四航务工程局有限公司副局长，中交投资有限公司副总经理，中交南沙投资发展有限公司、中交城市投资控股有限公司党委书记、董事长、总经理，中国交建华南区域总部总经理、党工委书记，中国交通建设股份有限公司（中国交建）战略发展部总经理，中国交建投资事业部总经理，中国交通建设集团有限公司（中交集团）暨中国交建董事会办公室主任、战略发展部总经理。现任中交集团总经理助理，公司董事长、总经理（总裁）。
2、刘启中：1964年生，男，本科，高级经济师。历任公司经营部副经理、经理，1997年起任职公司董事。现任公司董事、副总裁。
3、朱晓怀：1969年生，男，工商管理硕士，高级会计师。1991年参加工作，历任上海航道局东方疏浚工程公司财务科副科长，上海航道局计划财务处副处长,财务部副经理、财务部经理兼纪委委员，中交上海航道局有限公司董事、总会计师、党委常委。现任公司董事、财务总监。
4、盛雷鸣：1970年生，男，法学博士、高级律师。历任上海对外商贸律师事务所律师助理及律师，华东政法大学民商法教师，上海中茂律师事务所高级合伙人、主任律师，北京观韬中茂（上海）律师事务所总所管委会联席主席、高级合伙人、律师。现任公司独立董事。
5、张华：1973年生，男，经济学博士，金融学副教授。历任中欧国际工商学院研究员、讲师、助理教授、副教授。现任公司独立董事。
6、赵占波：1976年生，男，博士，2005年起在北京大学软件学院任教，目前职称教授。现任公司独立董事。
7、白云霞：1973年10月生，女，厦门大学会计学博士、北京大学光华管理学院会计学博士后、会计学教授、博导，1995年参加工作，历任西安交大开元集团助理工程师，同济大学经管学院讲师，长江商学院研究学者，现任同济大学经管学院会计系主任，长江商学院投资中心研究学者。现任公司独立董事。
附件二
独立董事关于上海振华重工（集团）股份有限公司第八届董事会董事候选人和独立董事候选人的意见
根据法律、行政法规及其相关规定，作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真核查，我们认为刘成云先生、刘启中先生、朱晓怀先生符合担任公司第八届董事会董事的任职资格，并且具备担任公司董事的相应能力。因此，我们同意提名刘成云先生、刘启中先生、朱晓怀先生成为第八届董事会董事候选人。
根据法律、行政法规及其相关规定，经认真核查，我们认为盛雷鸣先生、张华先生、赵占波先生、白云霞女士符合担任公司第八届董事会独立董事的任职资格，具备担任公司独立董事的相应能力，并拥有相关规定所要求的独立性。因此，我们同意提名盛雷鸣先生、张华先生、赵占波先生、白云霞女士成为第八届董事会独立董事候选人。
上海振华重工(集团)股份有限公司独立董事：赵占波、白云霞、盛雷鸣、张华、季林红、杨钧
2021年6月6日
附件三：
独立董事提名人声明
提名人上海振华重工（集团）股份有限公司董事会，现提名赵占波先生、白云霞女士、盛雷鸣先生、张华先生为上海振华重工（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海振华重工（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海振华重工（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海振华重工（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事
的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海振华重工（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人白云霞女士具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学博士学位，现为同济大学经管学院会计学教授、会计系主任。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
（盖章）2021年6月6日
附件四
独立董事候选人声明
独立董事候选人赵占波、白云霞、盛雷鸣、张华，已充分了解并同意由提名人上海振华重工（集团）股份有限公司董事会提名为上海振华重工（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海振华重工（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海振华重工（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人白云霞，具备较丰富的会计专业知识和经验，具备有会计学博士学位。本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：赵占波、白云霞、盛雷鸣、张华2021年6月6日
附件五：
副总经理简历王柏欢：1964年生，1984年8月参加工作，1997年8月加入中国共产党，大学本科学历，高级管理人员工商管理硕士学位，正高级经济师，高级工程师。历任上航局二公司经理、党委副书记，上航局航道建设公司执行董事、总经理、党委副书记，上航局航道建设公司党委书记、副总经理，中交上海航道局有限公司董事、总经理、党委副书记，中交广州航道局有限公司董事长(法定代表人)、党委书记。