证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临 2021-021
上海振华重工（集团）股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月6日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
为进一步提升公司治理水平，现对照《公司法》、《证券法》以及相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行补充及修订。
具体修订内容如下：
| 序号 | 条款号 | 原条款 | 修订条款 |
| 1 | 第一条 | 为维护上海振华重工(集团)股份有限公司（下称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规的有关规定，制订本章程。 | 为规范上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规，《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第十条 | 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 根据《中国共产党党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 3 | 新增第十四条 | | 本章程对公司及其股东、党委（纪委）成员、董事、监事、 |
| | | 总经理和其他高级管理人员均有约束力。 |
| 4 | 第十二条 | 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 5 | 第二十条 | 公司股本总额为人民币526,835.3501万元，每股面值1元。发起人为中国交通建设股份有限公司、香港振华工程有限公司、澳门振华海湾工程有限公司等。其中：境内上市外资股（B股）为194,635.5840万股，占股本总额的36.94%；境内上市股（A股）为332,199.7661万股，占股本总额的63.06%。 | 公司股本总额为人民币526,835.3501万元，每股面值1元。公司的股本结构为：普通股526,835.3501万股，其中：境内上市外资股（B股）为194,635.5840万股，占股本总额的36.94%；境内上市股（A股）为332,199.7661万股，占股本总额的63.06%。 |
| 6 | | 第二十一条 公司股本总额为人民币526,835.3501万元，每股面值1元。公司的股本结构为：普通股526,835.3501万股，其中，境内上市股（A股）为332,199.7661万股，境内上市外资股（B股）为194,635.5840万股。 | 删除原章程的“第二十一条” |
| 7 | 第二十四条 | 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 | 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 |
| 8 | 第二十五条 | （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 |
| | 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 9 | 第二十六条 | （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 10 | 第二十七条 | 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 公司因第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 11 | 第三十一条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的 |
| | 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 12 | 第三十六条 | 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 13 | 第三十七条 | 董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本款规定之情形的，前述股东可以书面请求董事 | 董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本款规定之情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 |
| | 监事会或董事会收到本款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，本款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本款规定的股东可以依照本款的规定向人民法院提起诉讼。 | 院提起诉讼。 监事会或董事会收到本款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，本款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本款规定的股东可以依照本款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 14 | 第四十条 | 持有公司5%以上有表决权的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 15 | 第四十五条 | （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3（9名）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司有10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司有10%以上有表决权股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 |
| 16 | 第五十条 | 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 | 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 |
| | 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 17 | 第五十五条 | 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 18 | 第六十九条 | 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能 | 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行 |
| | 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的, 监事会应当及时召集和主持，监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持，监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 19 | 第七十二条 | 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 |
| 20 | 第七十六条 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司上海证券交易所和上海证监局报告。 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证券交易所和上海证监局报告。 |
| 21 | 第七十八条 | （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 | 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 |
| | （五）公司年度报告； （六）占公司最近一期经审计的净资产50%以上比例的对外投资； （七）下列对外担保： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 上述担保必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 22 | 第八十条 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 |
| | | 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 23 | 第八十四条 | 下列各方有权提名公司董事、监事候选人： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。 监事会以及单独或者合并持股3%以上的股东，可以向董事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，在由董事会对该等推荐人员进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他符合相关法律、法规之规定的形式民主选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应按照相关法律、法规之规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 下列各方有权提名公司董事、监事候选人： （一）董事会可以向股东大会提出董事候选人的提名议案，单独或者合并持股3%以上的股东，可以向董事会书面提名推荐董事候选人，在由董事会对该等推荐人员进行资格审核后，提交股东大会选举；监事会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东，可以向监事会书面提名推荐非职工监事候选人，在由监事会对该等推荐人员进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他符合相关法律、法规之规定的形式民主选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应按照相关法律、法规之规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 |
| | | 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。通过累积投票制选举董事、监事时可以实行差额选举，董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 |
| 24 | 第九十七条 | 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海振华重工（集团）股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 |
| 25 | 第九十八条 | （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉洁建设，支持纪 | 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 公司设立党委常务委员会，党委常委7人，党委委员15人，其中设党委书记1人、党委副书记1至2人。 |
| | 委切实履行监督责任。 | |
| 26 | 新增第九十九条 | | 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与企业党建工作。 |
| 27 | 新增第一百条 | | 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。党委主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署、国务院国资委党委及上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建 |
| | | 设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义； （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。 |
| 28 | 新增第一百〇一条 | | 党委制定党委相关工作规则和议事规则，详细规范公司党委工作及党委常委会议事内容和决策程序，提高公司党委和党委常委会工作质量和效率，健全完善公司党委参与重大问题决策的体制机制，充分发挥公司党委领导作用。 |
| 29 | 新增第一百〇二条 | | 公司要确保在企业改革中党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，根据实际需要设立党委工作部、党委组织部、党委宣传部等工作机构，有关机构可以与企业职能相近的管理部门合署办公。领导人员管理和基层党组织建设由同一个部门负责或同一个领导班子成员分管。 根据企业职工人数和实际 |
| | | 需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。 按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排党组织工作经费，由企业纳入年度预算。 |
| 30 | | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 31 | | （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定占公司最近经审计的净资产总额30%以下比例的固定资产投资（买卖）以及其他生 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定占公司最近经审计的净资产总额30%以下比例生产经营合同的签署，以及在本章程 |
| （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 规定的权限范围以及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司子公司改制、分立、重组、解散方案； （十一）决定公司员工的收入分配方案； （十二）决定公司分支机构的设立和撤销； （十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控； （十六）制订本章程的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 |
| | | 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 32 | | 第一百一十二条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 第一百一十六条 董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，应就提名人选听取党委意见。 |
| 33 | | （一）除第四十三条规定的其他对外担保行为； （二）投资金额高于最近一期经审计净资产10%但低于最近一期经审计净资产的50%的对外投资(含委托理财、委托贷款等)； （三）公司与关联法人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额占最近一期经审计净资产0.5%以上但低于5%的关联交易；公司与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在30万元以上的关联交易； （四）单笔或连续十二个月累计成交金额低于最近一期经审计净资产的50%，且尚未达到第四十二条（十三）项规定的购买、出售资产行为； （五）单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计总资产的30%的资产抵押； （六）根据法律、行政法规、部门规章需董事会审议通过的其他行为。 超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十九条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易行为，提请董事会进行审批： （一）除第四十三条规定的其他对外担保行为； （二）投资金额高于最近一期经审计净资产10%但低于最近一期经审计净资产的50%的对外投资(含委托理财、委托贷款等)； （三）公司与关联法人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额占最近一期经审计净资产0.5%以上但低于5%的关联交易；公司与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在30万元以上但低于最近一期经审计净资产5%的关联交易； （四）单笔或连续十二个月累计成交金额低于最近一期经审计净资产的50%，且尚未达到第四十二条（十三）项规定的购买、出售资产行为； （五）单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计总资产的30%的资产抵押； （六）根据法律、行政法规、部门规章需董事会审议通过的其他行为。 超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人 |
| | | 员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 34 | | 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 35 | | 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真或书面方式；通知时限为：自接到提议后3日内发出会议通知。 | 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真或书面方式；通知时限为：自接到提议后5日内发出会议通知。 |
| 36 | | 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：现场举手表决。 | |
| | | 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面记名或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 37 | | 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 38 | | 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应该列 |
| | | 席。 |
| 39 | | 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 40 | | （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 注释：公司章程可以规定监事的其他职权。 | 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 注释：公司章程可以规定监事的其他职权。 |
| 41 | | （一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，现 | 第一百六十四条 公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定： （一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，现 |
| （二）公司应每年原则上进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准； （三）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年税后利润的10%。 若当年的每股现金分红金额低于0.05元人民币（含本数），则当年不予以现金分配，将该笔股利转入下一会计年度合并分配。若当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红； （四）利润分配需履行的决策程序：具体利润分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、上海证券交易所的有关规定拟定，独立董事和监事会对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司在召开股东大会时除现场会议外，可提供网络形式的投票平台。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 | 金分红相对于股票股利在利润分配方式中的具有优先顺序； （二）公司应每年原则上进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准； （三）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年税后利润的10%。 若当年的每股现金分红金额低于0.05元人民币（含本数），则当年不予以现金分配，将该笔股利转入下一会计年度合并分配。若当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红； （四）利润分配需履行的决策程序：具体利润分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、上海证券交易所的有关规定拟定，独立董事和监事会对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （五）公司根据生产经营情况、 |
| | （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，应以股东权益保护为出发点，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司在召开股东大会时除现场会议外，可提供网络形式的投票平台； （六）对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | 投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，应以股东权益保护为出发点，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过； （六）对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 |
| 42 | | 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 43 | | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 |
| 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
