证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2021-014
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于对云际置业进行投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：黄山云际置业有限公司。
● 投资金额：公司拟对参股公司黄山蓝城小镇投资有限公司的全资子公司
黄山云际置业有限公司进行增资，本公司出资 14,500 万元，增资后持股比例为
48.99%。
一、关联交易概述
1、黄山云际置业有限公司（以下简称“云际置业”或“标的公司”）系黄山
蓝城小镇投资有限公司（以下简称“黄山蓝城”）的全资子公司，系黄山蓝城专
为黄山旅游城市综合体项目（现更名为“黄山旅游 CBD”项目）成立的项目公司。
2、为进一步增强云际置业资本金实力和整体融资能力，加快推进黄山旅游
CBD 项目建设进度，2021 年 4 月 8 日公司七届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于对黄山云际置业有限公司进行增资的议案》，同意公司投资 14,500 万元对
云际置业进行增资，并同意签署增资协议。增资款中 14,406 万元作为注册资本，
94 万元计入资本公积。本次增资完成后，云际置业注册资本由 15,000 万元增至
29,406 万元。公司将持有云际置业 48.99%的股权，黄山蓝城将持有云际置业
51.01%的股权。
3、黄山蓝城系公司参股公司，公司董事长章德辉先生、董事陶平先生分别
担任黄山蓝城董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关
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规定，黄山蓝城为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就本
次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易关联董事回避了表决。
4、至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间未发生交易类别相关的关联交易。当年年初至披露日，公司与同一关联方累
计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
5、董事会授权公司管理层全权办理与本次增资有关的一切事宜。
二、关联方基本情况
1、公司名称：黄山蓝城小镇投资有限公司
2、统一社会信用代码：91341000MA2RM5C99L
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2018 年 4 月 16 日
5、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道 54 号
6、法定代表人：吴津
7、注册资本：10,000 万元人民币
8、经营范围：建筑工程项目管理，房地产开发，企业管理咨询，建筑工程
咨询，承接建筑工程、室内外装饰工程，物业管理，建筑设计，实业投资（未经
金融部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），
非医疗性健康咨询，旅游项目开发，室内外装饰设计。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：蓝城房产建设管理集团有限公司持股 51%，黄山旅游发展股
份有限公司持股 49%
10、主要财务指标：
截至 2019 年 12 月 31 日，黄山蓝城总资产 17,596.36 万元，净资产 4,035.37
万元；2019 年实现营业收入 129.40 万元，净利润-909.75 万元（未经审计）。
截至 2020 年 9 月 30 日，黄山蓝城总资产 33,625.66 万元，净资产 8,043.79
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万元；2020 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-991.58 万元（未经审计）。
11、关联关系说明：黄山蓝城系公司参股公司，公司董事长章德辉先生、董
事陶平先生分别担任黄山蓝城董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，黄山蓝城为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：黄山云际置业资有限公司
2、统一社会信用代码：91341000MA2TAEH32K
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2018 年 12 月 7 日
5、注册地址：安徽省黄山市屯溪区迎宾大道 54 号
6、法定代表人：江平静
7、注册资本：15,000 万元人民币
8、经营范围：房地产开发，文化旅游资源的开发，文化旅游体育项目（不
含高危体育项目）的筹划、建设和运营及信息咨询，休闲娱乐、酒店设施的建设，
旅游项目开发，会展服务，工艺美术品（不含象牙及其制品）的研发、销售，建
筑工程项目管理，企业管理咨询，建筑工程咨询，建筑工程，建筑装饰工程，物
业管理，建筑设计，健康信息咨询（不含医疗），室内外装饰设计，住宿服务，
餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：本次增资前后，标的公司股权结构变化为：
增资前 增资后
序
股东名称 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 黄山蓝城 15,000 100 15,000 51.01
2 黄山旅游 / / 14,406 48.99
合计 15,000 100 29,406 100
10、权属关系说明：为满足云际置业后续融资需求，2020 年 10 月 29 日公
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司七届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟签署股权质押协议暨关联交易调
整的议案》，同意将土地担保调整为股权质押，并同意签署股权质押协议，在股
权质押登记完成后解除土地抵押担保（详见公司 2020-039 号公告）。目前黄山蓝
城已将其持有的云际置业 100%股权质押给公司，出资股权数额为 15,000 万元。
除上述情况外，本次增资标的公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
11、主要财务指标
截至 2020 年 12 月 31 日，云际置业总资产 14,057.76 万元，净资产 14,994.18
万元；2020 年实现营业收入 41.79 万元，净利润 24.89 万元（未经审计）。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2021]230Z1017
号专项审计报告，截至 2021 年 1 月 31 日，云际置业总资产 15,136.34 万元，净
资产 14,988.33 万元。
（二）专项审计及资产评估事项
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对云际置业进行了专项审计并出具了容
诚专字[2021]230Z1017 号专项审计报告；中水致远资产评估有限公司对云际置
业股东全部权益的市场价值进行了评估并出具的评估报告（中水致远评报字
[2021]第 0201 号）。
（三）定价政策和定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字[2021]
第 020162 号），截止评估基准日 2021 年 1 月 31 日，通过资产基础法评估云际置
业净资产为 15,031.08 万元，较账面净资产 14,988.33 万元，增值 42.75 万元，
增值率 0.29%。评估增值主要系流动资产及固定资产增值所致。各方商定，本次
增资前标的公司估值为 15,100 万元。
本次增资以评估值为定价依据，定价公允合理。
（四）标的公司建设项目介绍
为加快打造区域化旅游目的地，公司与参股公司黄山蓝城合作建设黄山旅游
CBD 项目。该项目位于黄山市中心城区屯溪新安江畔，毗邻花山谜窟景区，紧靠
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湖边古村落等旅游景点，项目占地约 27 亩，总建筑面积约 6.2 万平方米。项目
定位为高品质的旅居空间、舒适的酒店空间、活力的商业空间以及旅游文化的宣
展空间，整合了酒店、办公、休闲美食、时尚购物、文化展示、邻里中心等要素，
构成多功能复合型业态。目前项目已完成前期策划、设计，并已开始施工，拟于
2023 年竣工投入使用。
四、协议主要内容
（一）协议主体
甲方：黄山旅游发展股份有限公司
乙方：黄山蓝城小镇投资有限公司
丙方：黄山云际置业有限公司
（二）增资内容
本次增资款为 14,500 万元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字[2021]
第 020162 号），截止评估基准日 2021 年 1 月 31 日，通过资产基础法评估黄山云
际置业有限公司股东全部权益价值评估值为 15,031.08 万元。各方同意本次增资
前公司估值为 15,100 万元。
本次增资中，甲方作为增资方对丙方增资并在本次增资后取得丙方 48.99%
股权。增资价款中 94 万元计入标的公司资本公积，14,406 万元注入标的公司注
册资本。本次增资完成后，丙方的注册资本由 15,000 万元增加至 29,406 万元。
丙方的股权结构变更为甲方持股 48.99%，乙方持股 51.01%。
甲方以现金出资方式支付增资款，增资价款应在本协议生效之日起七日内，
缴纳至丙方指定账户。
（三）其他事项
各方同意，本次增资后，丙方设董事会，其成员为三名，其中一名由黄山旅
游发展股份有限公司提名，二名由黄山蓝城提名，并由股东会选举产生，任期三
年。董事任期届满，可以连任。丙方的治理结构安排应以各方新签署的丙方公司
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章程的约定为准执行。
五、关联交易的目的及对上市公司影响
本次公司对云际置业进行增资，旨在提升云际置业资本金实力，优化资本结
构，提高整体融资能力，有利于黄山旅游 CBD 项目的快速推进。该项目的实施
有助于提升公司旅游产品丰富度，有利于提升花山国际旅游休闲度假区项目的整
体竞争力，进一步增强公司综合实力，符合公司发展战略。
本次增资后，云际置业为公司参股公司，未纳入公司合并报表范围，本次增
资未导致公司合并报表范围发生变化，对公司经营业绩也未产生较大影响。
本次关联交易属于正常经营行为，在公允合理的基础上进行投资，是业务发
展所需，符合公司及全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
投资标的可能面临经济环境、行业政策和市场需求等多方面不确定性因素带
来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险。公司将积极关注经济和政
策环境变化，密切跟踪市场需求，关注标的公司经营发展情况，健全和完善标的
公司治理结构，完善内部管控制度，提高经营管理水平，加大市场开拓力度，充
分发挥整合营销作用，不断适应市场变化，积极应对和防范可能存在的风险。
公司将根据项目后续进展情况按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广
大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司独立董事关于关联交易事前认可意见；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、公司第七届董事会第三十三次会议决议；
4、公司第七届监事会第二十四次会议决议；
5、黄山云际置业有限公司专项审计报告；
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6、黄山云际置业有限公司资产评估报告；
7、黄山云际置业有限公司增资协议。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2021 年 4 月 9 日
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