证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2020-032900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司关于与关联方共同增资太平湖文旅公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易标的公司名称：黄山太平湖文化旅游有限公司
● 投资金额：公司拟与关联方黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）共同联合黄山市黄山区国有资产运营有限公司三方同比例对太平湖文旅公司进行增资，其中，本公司出资5,065万元，增资后持股比例仍为50.96%
● 过去12个月内，公司与同一关联方发生的共同投资关联交易类累计金额为1,100万元（不含本次）
一、关联交易概述
黄山太平湖文化旅游有限公司（以下简称“太平湖文旅公司” 或“标的公司”）系本公司控股子公司，目前股权结构为：黄山旅游持股比例为50.96%；黄山市黄山区国有资产运营有限公司（以下简称“黄山区国资公司”）持股比例为
40.04%；黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）（以下简称“黄山赛富”）持股比例为9.00%。
为进一步贯彻落实“山水村窟”发展战略，打造太平湖水上精品项目，丰富旅游产品业态，提升太平湖文旅公司的市场竞争力，2020年8月5日公司七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同增资黄山太平湖文化旅游有限公司的议案》，同意公司与关联方黄山赛富拟联合黄山区国资公司按各自持
有太平湖文旅公司的股权比例，三方同比例对太平湖文旅公司进行增资，并同意签署增资协议。本次增资金额为9,940万元人民币，其中，本公司出资5,065万元，增资后持股比例仍为50.96%；黄山赛富出资895万元，增资后持股比例仍为9%；黄山区国资公司以实物作价出资3,980万元，增资后持股比例仍为
40.04%。本次增资款全部注入标的公司资本公积，不增加注册资本。增资前后的股权结构及持股比例不变。
黄山赛富基金管理有限责任公司系公司参股公司，公司董事长章德辉担任该公司董事，该公司为本公司的关联法人。黄山赛富是公司与关联法人共同出资设立的产业基金，公司与黄山赛富共同增资行为构成关联交易。
公司独立董事就本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易公司关联董事回避了表决。本次关联交易不构成重大资产重组。
董事会授权公司管理层全权办理与本次增资有关的相关事宜，包括但不限于签署、修改与本次投资相关的协议等文件，办理后续与此有关的一切事宜。
二、关联方及其他交易方基本情况
（一）关联方
1、公司名称：黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91341000MA2RF5U44N
3、公司性质：合伙企业
4、执行事务合伙人：黄山赛富基金管理有限责任公司（委派代表：阎焱）
5、成立日期：2018年1月5日
6、合伙期限：2018年1月5日至2027年1月4日
7、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道54号
8、经营范围：股权投资；投资咨询及投资管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）其他交易方
1、公司名称：黄山市黄山区国有资产运营有限公司
2、统一信用代码：9134100379356442XF
3、公司性质：有限责任公司(国有独资)
4、成立时间：2006-09-16
5、公司住所：安徽省黄山市黄山区太平东路16号
6、法定代表人：章小华
7、注册资本：69,700万元人民币
8、经营范围：从事国有资产管理、股权管理与运营；资产收购、资产处置及相关的产业投资及经营；房屋租赁；企业资产托管；接受、管理和处置不良资产；土地开发和经营；项目建设和投资。（依法须经批准的项目，经相关门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：黄山太平湖文化旅游有限公司
2、统一社会信用代码：91341003MA2NCW0554
3、公司性质：其他有限责任公司
4、成立日期：2017年2月17日
5、公司住所：黄山市黄山区太平湖镇太平湖管委会
6、法人代表：胡彩宝
7、注册资本：19,780万元人民币
8、经营范围：旅游接待服务，景区门票，旅游项目建设，景点开发，旅游产品开发、销售，水上运动，组织举办节庆、赛事活动，饮食服务，房地产及酒店开发经营，客运、货运服务，港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：标的公司股权结构如下
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 持股比例 | 出资金额 | 持股比例 | ||
| （万元） | （%） | （万元） | （%） | ||
| 1 | 黄山旅游 | 10,080 | 50.96 | 10,080 | 50.96 |
| 2 | 黄山区国资 | 7,920 | 40.04 | 7,920 | 40.04 |
| 3 | 黄山赛富 | 1,780 | 9 | 1,780 | 9 |
| 合计 | 19,780 | 100 | 19,780 | 100 |
本次增资款全部注入资本公积，增资后三方持股比例不变。10、主要财务指标根据容诚会计师事务所出具的会专字[2020]230Z1977号审计报告，截至2019年12月31日，太平湖文旅公司总资产19,352.55万元，净资产18,816.20万元；2019年实现营业收入753.74万元，净利润-940.54万元。
截至2020年3月31日，太平湖文旅公司总资产为18,767.40万元，净资产为18,446.05万元；2020年1-3月实现营业收入 16.32万元，净利润为-370.15万元（未经审计）。
（二）关联交易定价依据
本次关联交易系股东三方同比例增资，交易定价经标的公司股东三方协商确定，定价公允合理。
四、协议主要内容
（一）协议主体
甲方：黄山旅游发展股份有限公司
乙方：黄山市黄山区国有资产运营有限公司
丙方：黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）
（二）增资方式及价款支付安排
本次增资采取非公开协议方式进行，各方增资金额及方式如下：
| 序号 | 增资各方名称 | 增资金额 （万元） | 增资方式 |
| 1 | 黄山旅游发展股份有限公司 | 5,065 | 现金 |
| 2 | 黄山市黄山区国有资产运营有限公司 | 3,980 | 实物资产 |
| 3 | 黄山赛富旅游文化产业发展基金 | 895 | 现金 |
| - | 合计 | 9,940 | - |
甲方、丙方以现金出资方式支付增资价款，乙方以实物（平湖假日酒店用房、B3幢101住宅、B1幢01号和05号商铺）作价出资方式支付增资价款。安徽安建资产评估有限责任公司以2020年3月31日为评估基准日，采用市场比较法对乙方出资资产进行评估并出具评估报告（皖安建评报字[2020]第0503号），上述资产评估价格为3979.45万元，评估增值为79.78万元，增值率为0.20%，各方股东同意按3,980万元作价。
（三）其他事项
乙方出资资产不存在也未设置任何抵押、司法或行政机关查封、扣押、担保权益或第三人权益，也不存在影响出资资产及其转让过户的任何诉求。出资资产的评估作价符合有关法律法规要求。
本次增资后甲乙丙各方持股比例不变、企业原法人治理结构及股东相关权利义务保持不变。
五、关联交易的目的及对上市公司影响
本次增资旨在增加太平湖文旅公司的运营资金，为太平湖景区水上运动项目及旅游配套设施建设提供资金支持，有利于丰富太平湖景区旅游产品业态，与黄山景区形成协同效应，增强企业抗风险能力。本次增资符合公司“山水村窟”的发展战略，有助于增强公司市场竞争力，有利于提升公司盈利能力。
本次关联交易属于正常经营行为，在公允合理的基础上与关联方进行共同投资，是双方业务发展所需，符合公司及全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
本次增资可能面临新冠疫情、经济环境、政策制度、市场需求等多方面不确定性因素带来的风险。公司将进一步健全和完善公司治理结构，完善内部管控制度，注重把握投资节奏，积极发挥整合营销作用，致力提升公司盈利能力。
公司将根据项目后续进展情况按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司独立董事关于关联交易事前认可意见；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、公司第七届董事会第二十八次会议决议；
4、公司第七届监事会第二十次会议决议；
5、黄山市黄山区国有资产运营有限公司拟核实公司部分房产市场价值项目
资产评估报告；
6、黄山太平湖文化旅游有限公司增资协议。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会2020年8月6日