国元证券股份有限公司关于黄山旅游发展股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，对黄山旅游使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金及其投资项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]994号）核准，黄山旅游向特定投资者非公开发行2685万股股份，发行价格18.55元/股，募集资金总额49,806.75万元，扣除发行费用940.62万元后，募集资金净额为48,866.13万元。上述募集资金已于2015年8月6日到达公司账户，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3294号《验资报告》验证。
（二）募集资金投资项目的承诺情况
根据公司非公开发行股票方案及对部分募投项目节余资金的使用安排，上述募集资金的投资项目及其使用计划如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项 目 名 称 | 项目总投资额 （万元，计划数） | 其中：募集资金投资额（万元，节余募集资金调整后） |
| 1 | 黄山风景名胜区玉屏索道改造项目 | 17,865.80 | 12,000.00 |
| 2 | 黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目 | 28,000.00 | 30,166.13 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 6,700.00 | 6,700.00 |
| 合 计 | 52,565.80 | 48,866.13 | |
目前，上述第1、3项募集资金投资项目均已实施完毕，尚余第2项“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”仍处于启动实施中。
截至 2019年6月30日，“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”的募集资金专户实际余额为22,689.52万元，未到期银行理财产品余额10,000.00万元，合计 32,689.52万元。
二、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查情
况及核查意见
（一）核查情况
1、2019年7月1日，黄山旅游分别召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过3亿元闲置募集资金投资安全性高或有保本约定的理财产品，使用期限为自董事会上次授权期满之日（2019年7月19日）起不超过一年，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。公司独立董事亦对本事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。
2、公司计划使用该闲置募集资金投资于一年以内的安全性高或有保本约定的理财产品，不用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。同时承诺：投资的该类银行理财产品不得质押，理财产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
3、在上述额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。
4、公司承诺：将根据“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”今后的建设及资金投入安排，在使用该闲置募集资金进行现金管理期间，合理调配购买额度和期限，保证不影响该募集资金投资项目的正常建设，且不变相改变募集资金用途。
5、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置募集资金的使用效益，增加公司资金收益。
（二）核查意见
经核查，国元证券认为：黄山旅游在保证募集资金安全和不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过3亿元闲置募集资金投资安全性高或有保本约定的理财产品且使用期限自董事会上次授权期满之日（2019年7月19日）起不超过一年，有利于提高募集资金使用效益，增加公司资金收益，符合公司及全体股东的利益。
因此，国元证券同意黄山旅游本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）