证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2019-023
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司关于与黄山赛富基金签署《合格收购框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、框架协议签署情况
1、2016年8月23日公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资参股设立基金管理公司及参与设立旅游文化产业发展基金的议案》，明确了基金存续期限和退出方式（参见公司2016-038号公告）。
2017年11月9日公司六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于拟签署〈黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）有限合伙协议〉的议案》，同意公司以有限合伙人身份投资 2.4亿元人民币参与由黄山赛富基金管理有限责任公司发起设立的黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）（以下简称“黄山赛富基金”），并与相关方签署合伙协议（参见公司2017-041号公告）。
2、为顺利推进黄山赛富基金对旅游类项目的投资，并明确退出路径安排，2019年7月1日公司七届董事会第十七次会议审议通过《关于签署〈合格收购框架协议〉的议案》，同意与黄山赛富基金签署《合格收购框架协议》。
3、为有效协调本次框架协议签署过程中的具体事宜，公司董事会授权管理层全权办理与本次框架协议签署有关的相关事宜，包括但不限于签署本协议、办理后续与此有关的协议或文件等其他一切事宜。
二、合作对方基本情况
（一）基本情况概要
1、公司名称：黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91341000MA2RF5U44N
3、公司性质：合伙企业
4、执行事务合伙人：黄山赛富基金管理有限责任公司（委派代表：阎焱）
5、成立日期：2018年1月5日
6、合伙期限：2018年1月5日至2027年1月4日
7、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道54号
8、经营范围：股权投资；投资咨询及投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与上市公司关联关系及其他利益关系的说明
截至本公告日，上述合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、协议的主要内容
（一）标的公司
双方同意，本框架协议项下的“标的公司”特指，经黄山旅游内部评估、调研并判断符合黄山旅游的战略规划，由黄山旅游以投资建议函的形式向黄山赛富基金推荐，经黄山赛富基金独立调研、评估及决策后，通过由黄山旅游作为标的公司股东方引入黄山赛富基金投资，或黄山旅游联合黄山赛富基金共同投资标的公司，或由黄山赛富基金单独投资标的公司等方式进行市场化投资的，并且黄山赛富基金对其投资总额不超过2亿元的公司（或经黄山赛富基金和黄山旅游共同认可的投资总额超过2亿元的公司，对此双方将另行通过友好协商确定）。
引入黄山赛富基金对标的公司的投资，可为标的公司带来现代化企业治理模式，帮助标的公司实现规范化经营和管理，推动标的公司企业价值的加速增长，从而帮助黄山旅游实现对标的公司孵化。
（二）合格收购
在黄山赛富基金存续期（即黄山赛富基金首次募集完成且首次出资到位之日
起满七年为止）到期前的合理期限内，黄山旅游应尽其最大努力寻找到黄山赛富基金认可的收购方（“合格收购方”）（黄山旅游可主动自荐作为收购方，在同等条件下，黄山赛富基金应优先选择黄山旅游作为合格收购方）收购黄山赛富基金在标的公司中持有的所有股权，并且黄山旅游应协调并促使合格收购方以黄山赛富基金认可的估值及条件收购黄山赛富基金持有的所有标的公司股权。
（三）出售权若本框架协议第二条约定的合格收购情形未能在约定的期限内实现，则黄山赛富基金有权向黄山旅游发出书面通知，要求黄山旅游购买黄山赛富基金届时所持有的全部标的公司股权。购买价款应以黄山赛富基金认可的具有相应资质的资产评估机构，所评估并经国资主管部门备案确认的黄山赛富基金所持标的公司股权的评估价值为参考基础，经黄山赛富基金和黄山旅游共同协商确定的一个合理的公允价值。
（四）其他事项本协议有效期限于签署之时开始，于黄山赛富基金存续期届满或清算终止时结束。
四、对上市公司的影响
本框架协议的签订，有利于公司及时把握旅游文化产业并购整合机会，为公司储备和培育新的战略发展项目，为公司外延式拓展提供坚实的基础，有助于公司获取新的利润增长点。同时公司可以充分发挥基金合作方的项目优势、投资优势、资本优势以及人才优势，帮助公司更好地推进旅游资源整合，对公司未来的发展将产生积极影响。
本协议的签署对公司2019年度经营业绩不构成重大影响。
五、风险提示
旅游项目投资在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，投资基金将存在一定的投资风险。
本次签署的框架协议仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的合格收购框架约定，该协议所涉及的相关具体事宜尚需另行签订相关合同。公司将按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
六、上网公告附件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、合格收购框架协议。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2019年7月2日