上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕125号
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关于对海航科技股份有限公司、实际控制人海南省慈航公益基金会、间接控股股东海航集团有限公司、控股股东海航科技集团有限公司及其一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
海航科技股份有限公司，A股证券简称：海航科技，A股证券代码：600751；
海南省慈航公益基金会，海航科技股份有限公司实际控制人；
海航集团有限公司，海航科技股份有限公司间接控股股东；
海航科技集团有限公司，海航科技股份有限公司控股股东；大新华物流控股（集团）有限公司，海航科技股份有限公司控股股东一致行动人；
李维艰，海航科技股份有限公司时任董事长；朱 勇，海航科技股份有限公司时任董事兼总裁；姜 涛，海航科技股份有限公司时任董事兼董事会秘书；于杰辉，海航科技股份有限公司时任财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会天津监管局出具的《关于对海航科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2022〕6号）、《关于对海南省慈航公益基金会、海航集团有限公司、海航科技集团有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2022〕7号）、《关于对李维艰、朱勇、姜涛、向国栋、白静、胡正良、申雄、庞连义、薛艳、于杰辉采取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2022〕8号）查明的事实及相关公告，2021年5月19日，海航科技股份有限公司（以下简称公司）发布《重大资产出售预案（修订稿）》。上述预案中，公司及部分董事、监事和高级管理人员承诺，公司不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）公司；公司实际控制人海南省慈航公益基金会（以下简称慈航基金会）、间接控股股东海航集团有限公司（以下简称海航集团）、控股股东海航科技集团有限公司（以下简称海航科技集团）及其一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司（以下简
称大新华物流）承诺，协助公司不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）公司。上述相关方同时承诺，资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高公司资产质量，并有利于增强公司持续经营能力；上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。公司于2022年1月1日披露提示性公告称，截至承诺到期日，相关承诺方未完成上述承诺事项。
另经查明，公司于2022年7月1日披露《资产购买预案（摘要）》称，拟使用自有资金购买6艘散货运输船舶；于2022年8月16日披露《资产购买报告书（草案）》和《第十一届第三次董事会决议公告》（临 2022-049）称，相关资产购买计划通过董事会决议。2022年9月1日，公司披露《2022年第四次临时股东大会决议公告》（临 2022-055）称，相关议案已通过股东大会决议，目前正在进行后续交接手续。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司重大资产重组是市场关注的重大事项，相关方案中对于出售重大资产后限期内置入资产的公开承诺，涉及公司后续经营发展和战略规划，可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。相关承诺方应当严格遵守承诺，在规定期限内及时置入符合要求的资产。但公司、实际控制人慈航基金会、间接控股股东海航集团、控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流
作为相关承诺方，未按约定履行承诺，影响投资者合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、2.23条、第11.12.1条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长李维艰作为公司主要负责人，时任董事兼总裁朱勇作为公司日常经营决策具体负责人，时任董事兼董事会秘书姜涛作为公司信息披露事务具体负责人，时任财务总监于杰辉作为公司财务事项负责人，未能勤勉尽责，未能推动公司及时履行承诺，对上述违规行为负有主要责任。其行为违反了《股票上市规则》第2.23条、第3.1.4条、第3.2.2条、第11.12.1条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
公司及相关责任主体在异议回复中提出如下申辩理由：
公司、李维艰、朱勇、姜涛、于杰辉提出：一是公司及董事、监事、高级管理人员作出资产注入的书面承诺有其历史必然性，是服从大局安排、主动承担风险的具体表现。为配合海航集团整体破产重整方案有序推进，公司作出的书面承诺有其特殊背景。二是公司始终努力争取潜在的资产置入机会，但在资产置入过程中遇到标的资产范围限制、上层股东无法有效决策、疫情因素等非公司自身能控制的客观情况，导致承诺未完成，无主观故意。期间，在海航集团整体破产重整的特殊背景下，公司只能在集团内部寻找优质关联标的资产，严重延缓了置入进程。三是公司及董事、监事、高级管理人员自承诺作出后，在职责范围内，积极
组织展开各项工作，完成了2艘船舶资产置入并明确了2个可操作实施的具体方案，积极保障公司及股东利益。四是在承诺作出后，公司及时向监管部门报告履行进展及客观困难并及时披露相关信息，未对市场造成实际负面影响。五是相关事项已被证监局出具警示函。
海航集团、海航科技集团、大新华物流提出：一是作出相关承诺有特殊背景，且前期海航集团处于风险化解的关键阶段，从整体风险化解指导方针及债权人利益保护的角度出发，其根据整体部署及要求，反对公司从外部选择标的资产。因此，公司未能完全完成承诺事项，其应当承担全部责任。二是目前海航集团破产重整已顺利完成，公司已形成2个明确的资产置入方案。2022年6月底，公司启动船舶资产购买的重大资产重组预案，以1.06亿美元购买6艘散货运输船舶，并通过了第一次董事会决议，后续将积极配合公司完成此次重组。
慈航基金会提出，一直积极遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件。就相关承诺事项，其事前未参与决策，事后未收到任何报告或通知，完全不知情。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为部分成立。
一是公司重大资产重组是投资者关注的重大事项，相关方案中公开作出的资产置入承诺，涉及公司后续经营发展和战略规划，将对公司股票价格和投资者决策产生较大影响，市场对此形成合理预期，承诺主体应当严格、按时履行。但上述承诺逾期未
完成，影响了投资者对于公司经营情况的合理预期，违规事实明确。相关责任主体提出的已及时履行信息披露义务、已被采取警示函等不能作为减免责任的合理理由。
二是公司公开披露的《重大资产出售预案》明确显示，慈航基金会也是资产置入承诺的承诺主体，相关承诺对外公告后，慈航基金会从未就相关承诺提出异议。事前未参与决策、事后未收到任何报告或通知的异议理由不能成立。
三是根据异议回复及听证查明事实，本次资产置入承诺系在海航集团整体风险化解背景下作出，面临可选置入资产受限等承诺履行客观障碍。公司相关董事及高级管理人员积极采取补救措施履行相关承诺并取得实质进展。目前公司已于2022年7月1日披露资产购买预案，拟购买6艘散货运输船舶，一定程度上减轻了违规行为造成的不良影响。鉴于上述事实及情节，酌情对相关责任主体予以从轻处理。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对海航科技股份有限公司，实际控制人海南省慈航公益基金会，间接控股股东海航集团有限公司，控股股东海航科技集团有限公司及其一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司，时任董事长李维艰，时任董事兼总裁朱勇，时任董事兼董事会秘书姜涛，时任财务总监于杰辉予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务, 及时履行公开承诺；上市公司控股股东、实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时履行公开承诺，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并及时履行公开承诺。
上海证券交易所
二○二二年九月二十三日