海航科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
2021年8月
天津
海航科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料议案一
海航科技股份有限公司关于减少控股子公司天津天海物流投资管理有限公司
注册资本的议案（编号G21-L2-1）
各位股东：
海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津天海物流投资管理有限公司（以下简称“天海物流”）注册资本拟由人民币1,270,300万元减资到300万元，公司及公司控股子公司上海标基投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海标基”）拟分别按照持股比例对天海物流减资，公司减资金额为254万元，上海标基减资金额为1,269,746万元（以下简称“本次减资”）。
本次减资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
基于公司战略发展规划及实际经营需要，公司子公司天海物流进行减资人民币127亿元，减资完成后，天海物流注册资本由1,270,300万元减资到300万元，公司持股比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变化。具体情况如下：
单位：万元 人民币
| 股东 | 减资前 | 减资后 |
| 出资金额 | 出资比例 | 出资金额 | 出资比例 | |
| 上海标基投资合伙企业（有限合伙） | 1,270,045.94 | 99.98% | 299.94 | 99.98% |
| 海航科技股份有限公司 | 254.06 | 0.02% | 0.06 | 0.02% |
| 合计 | 1,270,300 | 100% | 300 | 100% |
二、本次减资主体的基本情况
名称：天津天海物流投资管理有限公司住所：天津自贸试验区(空港经济区）中心大道华盈大厦806注册资本：127.030亿元成立日期：2016年3月11日经营范围：投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年一期财务数据：
单位：万元 人民币
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.07.07 |
| 资产总额 | 1,045,575.57 | 1,064,149.04 |
| 负债总额 | 122,897.30 | 134,672.20 |
| 所有者权益 | 922,678.27 | 929,476.84 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1月1日-7月7日 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -354,459.14 | 6,798.57 |
| 净利润 | -354,459.14 | 6,798.57 |
海航科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料根据具有证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2021年7月7日为评估基准日的《评估报告》，采用资产基础法的评估结果，天海物流于本次评估基准日的净资产账面价值为929,476.84万元，净资产评估价值为929,476.84万元，增值额为0.00万元。
（二）天海物流评估情况
根据《评估报告》，评估结果汇总如下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：人民币 万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 1,064,149.04 | 1,064,149.04 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 1,064,149.04 | 1,064,149.04 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债 | 134,672.20 | 134,672.20 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 134,672.20 | 134,672.20 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 929,476.84 | 929,476.84 | 0.00 | 0.00 |
海航科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料股比例为99.98%；海航科技认缴出资254.06万元，持股比例为0.02%。上海标基拟减少其对天海物流的认缴出资1,269,746万元，海航科技拟减少其对天海物流的认缴出资254万元。减资完成后天海物流的注册资本变更为300万元。2020年12月9日，海航科技、天海物流、GCL InvestmentManagement, Inc.（以下简称“GCL IM”）、Ingram Micro,Inc.、Imola Acquisition Corporation（以下简称“Imola Acquisition”）、Imola Merger Corporation（以下简称“Imola Merger”）共同签署《合并协议及计划》，约定海航科技子公司天海物流将其下属子公司GCL IM与Imola Acquisition新设子公司Imola Merger根据美国法律进行合并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由ImolaAcquisition持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续，交易完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。《合并协议及计划》约定，在达到《合并协议及计划》约定的情形时，Imola Acquisition应向天海物流支付合计不超过32,500.00万美元的额外支付对价。
2021年7月1日（纽约时间），海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）及关联方HNA Group North America LLC.（以下简称“海航北美”）收到美国纽约州纽约郡最高法院发布的临时限制令（Temporary Restraining Order，以下简称“临时限制令”）。根据临时限制令，法院批准了Bravia Capital Hong Kong Limited（以下简称“Bravia HK”）的财产冻结申请，即海航集团、海航北美和
海航科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料JP Morgan Chase & Co.（作为相关交易对价支付的付款代理人），不得处分、转让天海物流共管账户中Bravia HK可能拥有权益的10,000,000.00美元资金（以下简称“资金冻结”）。该临时限制令下的资金冻结的最终处理有待法院在之后的程序中裁定。本次资金冻结使得天海物流根据《合并协议及计划》应收的交割日现金对价中的10,000,000.00美元暂无法获得。经友好协商，各方就上述减资事宜达成共识。为明确各方的权利和义务，订立本协议，以资共同遵守。
1减资方案
1.1本次减资前后天海物流的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||||
| 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 上海标基 | 1,270,045.94 | 1,270,045.94 | 99.98% | 299.94 | 299.94 | 99.98% |
| 2 | 海航科技 | 254.06 | 254.06 | 0.02% | 0.06 | 0.06 | 0.02% |
| 合计 | 1,270,300 | 1,270,300 | 100% | 300 | 300 | 100% | |
海航科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料12月31日的估值1,859万美元（约合人民币1.204亿元）)，因案件尚未最终判决和或有对价具有不确定性在本次无法进行货币化分配，因此仅对货币化资产进行分配。按照上海标基出资占天海物流注册资本的比例计算，天海物流应向上海标基支付减资款910,778.22万元，按照公司出资占天海物流注册资本的比例计算，天海物流应向公司支付减资款182.19万元。2 减资款调整安排
2.1 鉴于天海物流的本次减资分配未包含天海物流未来依据《合并协议及计划》可能收到的或有支付对价以及Bravia案美国纽约州纽约郡最高法院冻结天海物流应收的10,000,000.00美元，各方同意，在天海物流未来收到额外支付对价或Bravia案资金解冻的5个工作日内，天海物流应按实际收到美元结汇成人民币后，按各股东初始出资占总出资比例分别向海航科技及上海标基付款。
2.2 本协议签订后，除本协议第2.1条的情形外，如发现其他未纳入本次评估但于评估基准日前已经存在的天海物流的资产或基于评估基准日前天海物流的行为可以获得的资产，则应对该资产进行评估并将该资产的价值在本协议依据的天海物流净资产金额基础上增加，然后相应按照各股东初始出资占总出资比例调增减资款，海航科技及上海标基有权要求天海物流补充支付调增的减资款，天海物流应在收到海航科技及上海标基发出的补充支付通知之日起20个工作日向海航科技及上海标基补充支付。
2.3 本协议签订后，如发现未纳入本次评估但于评估基准日前已经存在的天海物流的债务或由于评估基准日前天海物流的行为导致的天海物流的债务，则应对该债务进行评估并将该债务的金额从本协议依据的天海物流净资产金额中扣除，然后相应按照各股东初始出资占总出资比例调减减资款，天海物流有权要求海航科技及上海标基退还调减的减资款，海航科技及上海标基应在收到天海物流发出退款通知之日起20个工作日向天海物流退还。3 过渡期安排
3.1本协议所称过渡期是指自评估基准日起至交割日止的期间。各方同意，上海标基与海航科技按照减资前的持股比例分享或承担过渡期内产生的损益。
3.2 过渡期内，上海标基及海航科技应当分别合理、谨慎地行使股东权利，天海物流应确保公司持续稳定合法地开展经营活动，各方应共同保证，除各方一致同意外，天海物流在正常经营之外不进行非正常的导致天海物流价值减损的行为。
4 交易费用
4.1 天海物流承担与本次减资相关的全部合理费用，包括但不限于税费、工商变更登记费用、中介机构费用等。
5 违约责任
5.1 本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下
海航科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料作出的任何陈述保证，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。
5.2 如因法律、法规或政策限制，或因各方内部决策未能审议通过本次交易，或因监管主体未能批准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
5.3 违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向受约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的各项费用等。
6 适用法律和争议解决办法
6.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
6.2 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，应向合同签署地法院提起诉讼。
五、对公司的影响
根据公司业务发展规划，经研究，对天海物流进行减资有利于改善资产负债结构。同时，公司可集中资源进行战略和业务转型，提高股东回报，保护公司中小股东利益。
减资后，公司持股比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变化。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司二〇二一年八月四日
海航科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料议案二
海航科技股份有限公司关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）
剩余财产分配暨关联交易的议案
（编号G21-L2-2）
各位股东：
截至2021年7月7日，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海航科技”）控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海标基”）经评估后可供分配净资产为928,068.87万元,上海标基从其控股子公司天津天海物流投资管理有限公司（以下简称“天海物流”）减资可收到的货币资金为910,778.22万元，扣减债务金额后货币化资金为909,556.14万元，其他非货币化资产18,512.73万元，待从天海物流减资收到货币化资金后予以分配。经全体合伙人研究决定，拟按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例对上海标基可供分配货币化财产合计909,556.14万元进行分配，上海标基向国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）分配286,472.12万元，向海航科技分配623,076.86万元，向上海德潼投资管理有限公司（以下简称“上海德潼”）分配7.16万元。各合伙人就其从上海标基取得的分配金额应当自行承当相应税费，普通合伙人有权根据法律法规的要求进行代扣代缴（以下简称“本次分配”）。
本次分配构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次分配外，本公告日前12个月内，公司与本次交易关联人国华人寿之间未发生其他关联交易。
一、交易概述
2016年7月4日，公司召开第八届董事会第二十二次及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与上海德潼投资管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司签署<上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议>及设立本次重大资产购买相关实施主体的议案》，同意为收购Ingram Micro Inc. 100%股权，公司与上海德潼、国华人寿签署《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立上海标基，作为购买Ingram Micro Inc. 100%股权的相关实施主体之一。详情请参阅公司于2016年7月5日披露的《关于投资设立上海标基投资合伙企业的公告》（临2016-070）。根据具有证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海航科技股份有限公司拟参与其子公司剩余财产分配涉及的上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值资产评估报告》中企华评报字（2021）第6220号，截至2021年7月7日，上海标基经评估后可供分配净资产为928,068.87万元,上海标基将从其控股子公司天海物流减资收到的货币资金为910,778.22万元，扣减账面债务后货币资金为909,556.14万元，其他非货币化资产18,512.73万元，待从天海物流减资后收到货币化资金后予以分配。
二、关联方基本情况
国华人寿保险股份有限公司
住所：武汉市江岸区中山大道1627号中信泰富大厦12楼1210-
海航科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料1211室法定代表人：刘益谦注册资本：484,625万人民币成立日期：2007年11月08日经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。股东及股权结构：天茂实业集团股份有限公司持股51%，宁波凯益合贸易有限公司持股15.05%，宁波博永伦科技有限公司持股
13.91%，宁波汉晟信投资有限公司持股9.46%，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司持股9.21%，武汉城市建设集团有限公司持股
1.14%，武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司持股0.23%。
最近一年一期财务数据：
单位：千万元 人民币
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 23,277.16 | 19,747.56 |
| 负债总额 | 20,535.12 | 17,072.67 |
| 所有者权益 | 2,742.04 | 2,674.89 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 4,117.96 | 4,897.84 |
| 利润总额 | 143.89 | 275.84 |
| 净利润 | 111.03 | 221.57 |
三、剩余财产分配主体介绍
名称：上海标基投资合伙企业（有限合伙）住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层注册资本：127.001亿元执行事务合伙人：上海德潼投资管理有限公司合伙期限自：2016年1月28日合伙期限至：2046年1月27日经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年一期财务数据：
单位：万元 人民币
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.07.07 |
| 资产总额 | 922,494.52 | 922,494.52 |
| 负债总额 | 1,091.31 | 1,222.86 |
| 所有者权益 | 921,403.21 | 921,271.66 |
| 项目 | 2020年度 | 2021.01.01-2021.07.07 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -347,806.99 | -131.55 |
| 净利润 | -347,806.99 | -131.55 |
海航科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料2,095.68万元和海航科技欠款131,945.37万元以及应交税费后的余额910,960.41万元，将可供分配的减资资金按照各股东出资比例支付给其股东上海标基910,778.22万元和海航科技182.19万元。上海标基收到天海物流的减资款后，偿还其账面负债1,222.86万元后，以剩余财产分配的方式支付给其合伙人海航科技623,076.86 万元、国华人寿286,472.12.万元和上海德潼7.16万元。
（二）回流资金的使用
公司已完成Ingram Micro Inc. 100%股权的出售，将集中资源进行战略和业务转型，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的健康发展。前期，公司及公司董事（朱颖锋董事除外）、监事、高级管理人员、控股股东海航科技集团有限公司、控股股东一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司、间接控股股东海航集团有限公司、实际控制人海南省慈航公益基金会已出具相关资产置入承诺，承诺公司（或协助公司）不晚于2021年12月31日前，将符合条件的资产置入公司,详情内容请参阅公司披露的《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。公司将切实保障回流资金的使用符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司资金管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定要求，并妥善利用回流资金积极布局新业务切实履行相关承诺，集中力量转型发展，不断提升持续经营能力。
（三）对公司财务的影响
公司从天海物流收回欠款131,945.37万元，并通过对天海物流减少注册资本，按照公司出资占天海物流注册资本的比例计算，公司将从天海物流收到减资款182.19万元，详见公司于2021年7月20披露的《关于对控股子公司减资的公告》（临2021-088）。按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例，本次对上海标基剩余财产的分配，公司可得分配623,076.86 万元（不包含剩余非货币化资产部分）。综上，通过本次分配，共计向母公司回流现金755,204.42万元。本次上海标基剩余财产分配对公司的合并报表净利润没有影响。以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二一年八月四日