海航科技股份有限公司2020年度董事会工作报告
一、2020年度公司主要经营成果
截至报告期末，公司总资产为1,216.56亿元，较上年同期减少4.75%；归属于上市公司股东的净资产为38.35亿元，较上年同期减少72.35%；实现营业收入3,366.94亿元，较上年同期增加2.92%；实现归属于母公司股东的净利润-
97.89亿元，比上年同期减少1,975.51%。
二、2020年度主要工作进展情况说明
2020年，是国际政治、经济复杂多变的一年，叠加全球肺炎疫情影响，市场经营环境发生了较大改变。公司管理层探索发展转型，积极推进公司重大资产重组项目，在出售子公司GCL Investment Management, Inc.及英迈国际前，维护生产经营稳定及发展。
（一）核心业务保持稳定，盈利能力大幅提升
2020年，英迈国际实现收入491.20亿美元，净利润6.44亿美元，净利润同比增长27.53%。受新型冠状病毒引起的肺炎疫情影响，全球范围内居家办公需求快速增长，英迈国际技术解决方案中的商业消费模块业绩提升。同时，英迈国际积极管控运营成本，降低人工成本及渠道费用，核心运营指标同比稳步提升，收入规模、运营效率及盈利能力均处于行业前列。
（二）加快英迈出售进展，解决公司持续经营能力的问题
公司于2016年12月完成对英迈国际的收购后，因银行借款较多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。同时，根据公司与银行签订的贷款协议及银行出具的付款通知等，公司的主要银行借款需在2023年前逐年偿还本息，债务偿付压力较大。2018年至今，受公司整体流动资金压力较大的影响，公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并购贷款本金。若公司仍维持现状，则未来将面临极大的偿债风险，并将影响公司的可持续经营状态。公司出售GCL IM及英迈国际100%股权，可实现相关债务的偿付并回流资金，一方面降低债务风险，另一方面可集中资源进行战略
和业务转型，有利于维持并增强上市公司的持续经营能力。
（三）积极参与参股公司治理
公司参股公司中合中小企业融资担保股份有限公司2020年继续保持国内所有7家主流评级机构授予的AAA评级且评级展望稳定。经过近几年的积极开拓，中合担保在债券增信这一业务领域已经占据显著市场份额，债券担保余额在所有担保增信机构中继续排名第三。公司高度重视重要资产的管理，积极行使股东权利，合法合规参与中合担保经营决策，保障公司利益。
（四）其他业务情况
2020年，公司积极盘活存量物业资产，不断拓展房产租赁渠道，目前已经对外出租天津地区房产，用以提升资产运营效率、降低运营成本、扩大盈利空间。
（五）完成公司第十届董事会、监事会换届及《公司章程》修订
报告期内，公司严格履行行业及公司治理的各项规定，进一步完善公司治理，按照相关法律法规及《公司章程》规定，顺利完成第十届董事会及各专门委员会、监事会的换届选举。
根据公司未来业务发展需要，经公司第十届董事会第五次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司增加经营范围，并对《公司章程》的相关条款进行修订。
（六）公司发展获得市场认可
2020年7月27日，财富中文网发布了最新的《财富》中国500强榜单，海航科技位列中国上市公司500强榜单第32位。
三、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
英迈国际的主要业务市场依赖于全球IT支出，根据Gartner公司的最新预测，2021年全球 IT支出将达到4.1万亿美元，比2020年增长8.4%。Gartner认为，IT 支出的主要增长驱动力来自于企业软件（10.8%）和设备（14%）。
在云服务方面，根据市场研究公司Synergy统计，2020年全球企业用户用于云架构的投资达到1300亿美元，同比增长了35%。同期企业用户用于自己数据中心软硬件的投资下降了6%，达到900亿美元。2020年受到新冠疫情影响，
云服务得到更多应用，云服务逐渐超越企业自建数据中心投资。以上行业格局表述主要为子公司英迈国际涉及业务，公司目前正在推进重大资产出售，涉及子公司英迈国际100%股权。公司于2020年12月4日召开第十届第五次董事会、第十届第四次监事会审议通过了《关于公司子公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》，公司之控股子公司ASIAN EAGLE SHIPPING LIMITED拟通过设立子公司ASIAN PROSPERITYSHIPPING LIMITED、ASIAN STAR MARINE LIMITED，购买好望角型干散货船丰收轮（BULK HARVEST）及好望角型干散货船喜悦轮(BULK JOYANCE)，交易价格为每艘船人民币14,551.01万元或交割日等值外币，交易对方为浦航融资租赁有限公司下属船舶产权持有单位BULK HARVEST SHIPPING S.A.及GCSL BULK AOO1LIMITED，详见公司于2020年12月5日披露的《关于公司子公司支付现金购买资产暨关联交易的公告》（临2020-040）。航运市场趋势：根据国际货币基金组织预测，2021年全球GDP将增长5.5%，发达国家增长3.9%，中国2021年的经济增长率将达到8.2%；预计2022年全球GDP将增长4.2%。世界主要经纪咨询公司对2021年散杂货货运量增长预期较乐观,全球货运量增长应能达到4%左右，预计铁矿石增长1.5%, 煤炭增长4.5%, 粮食增长2.7%；预计2022年-2023年全球货运量仍将以3%、2.5%速度继续增长。2021年，受到2019年散货船新签订单量较少的影响，2021年全球运力增长处于历史较低水平，预计全球散货船交付量将下滑32%，至3200万载重吨左右。预计散货船舶整体运力增长1.7%，其中Capesize增长0.9%，Panamax增长2.8%。预计2022年运力增长约在2%左右，2023年约2.5%左右。运力不及运量增长，将继续推动航运价格上行。
总体而言，2021年随着新冠疫情的逐步缓解，全球贸易必然进入全面恢复和反弹阶段，未来2-3年船舶增长和大宗贸易增长都将进入一个乐观的发展周期。
（二）公司发展战略
公司于2020年12月9日召开第十届第一次临时董事会、第十届第一次临时监事会，审议通过了《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》。控股子公司天津天海物流投资管理有限公司（“卖方”）拟将其下属子公司GCL
Investment Management Inc.与Imola Acquisition Corporation（“交易对方”）新设子公司Imola Merger Corporation（“Imola Merger”）根据美国法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，ImolaMerger终止存续（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，卖方将不再持有标的公司股权，公司将置出IT供应链综合服务及相关业务，缓解公司的债务压力及财务负担。公司将结合未来业务发展规划，充分利用回笼资金积极推动战略和业务转型，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。
2021年1月22日，公司办理完成工商变更登记手续，将国内货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；国际船舶代理；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；国际班轮运输增加至公司经营范围中。短期内，公司将积极研究和拓展相关行业的业务机会，实现积极布局。长期而言，公司致力于转型后的主营业务规模增长及持续经营能力的提升，关注并执行市场交易机会，有力保障公司主营业务规模的健康发展，实现股东回报的最大化。
（三）经营计划
公司于2016年12月完成对英迈国际的收购后，因银行借款较多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。同时，根据公司与银行签订的贷款协议及银行出具的付款通知等，公司的主要银行借款需在2023年前逐年偿还本息，债务偿付压力较大。2018年至今，受公司整体流动资金压力较大的影响，公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并购贷款本金。若公司仍维持现状，则未来将面临极大的偿债风险，并将影响公司的可持续经营状态。公司出售GCL IM 100%股权，可实现相关债务的偿付并回流资金，一方面降低债务风险，另一方面可集中资源进行战略和业务转型，有利于维持并增强上市公司的持续经营能力。
2021年，公司将按计划完成2艘17.6万吨级好望角型散货船舶的购入，总运力30余万载重吨，并视市场机会以租赁形式增大运力规模。计划运营航线包括：澳洲-中国/东南亚、南美-中国/东南亚航线的铁矿运输；南美-中国、美湾/美西-中国航线的粮食运输；澳洲-中国/东南亚、澳洲-印度、印尼-中国航线的煤炭运输。
（四）可能面对的风险
1.公司业务与国际政治形势、经贸形势密切相关，2021年全球经贸政治格局将持续呈现复杂的局面，多个国际组织及国家对贸易、税收、环保、反垄断、国家安全、航运物流等行业相关的政策进行调整，加大以合规政策为手段的执法监督的力度，可能对公司业务带来不利影响。
2.行业与市场风险：行业周期的波动及行业竞争的加剧，将对公司业绩产生一定影响。
3.船舶安全营运风险：包括暴风雨、海啸等自然因素及战争、海盗等其他不可抗力;也有因自身潜在的缺陷而导致机体失灵进而发生搁浅、碰撞甚至沉没等事故;还有因船员的疏忽以及操作不当等人为因素而引起的事故。
4.汇率波动的风险：公司业务主要以美元结算，因此美元、欧元等货币汇率的波动对公司利润产生一定影响。
四、董事会日常工作
2020年度，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。报告期内，董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》规定，公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。报告期内，根据公司实际情况，修订了《公司章程》。
（一）股东和股东大会
公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。
（二）控股股东与公司
公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司决策和经营活动的行为。
（三）董事及董事会
公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定的选聘程序选举董事，现有董事7名，其中独立董事3名，独立董事人数不少于董事会总人数的1/3，人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事的任职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规定。报告期内，各位董事均能依据《董事会议事规则》的规定，严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行公司章程赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责。报告期内，公司董事认真参加了公司董事会会议，对公司的定期报告、关联交易、对外担保等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定的选聘程序选举董事。顺利完成第十届董事会及各专门委员会、监事会的换届选举,董事的任职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规定。
报告期内分别召开董事会审计委员会会议4次，董事会内控委员会会议召开2次；独立董事就提名董事候选人、聘任高管、聘任会计师、关联交易、提供担保、利润分配等事项出具事前意见及独立意见。
（四）信息披露和透明度
公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《大公报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定，有效防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，做到公平、公正、公开。公司能够依照相关法律、法规、《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（五）关于投资者关系及相关利益者
公司进一步加强与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司董事会办公室专人负责接待投资者来电、来信、来访、提问，以即时解答、信件复函、邮件回复等方式进行答复。
公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《内幕信息及知情人管理
制度》的有关规定，规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性。公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组织实施，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司监事会对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间和临时公告披露期间，对未公开信息，严格控制知情人范围并组织填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。
（六）公司治理相关制度
报告期内，公司修订了《公司章程》、《董事会内控委员会实施细则》。上市公司的治理与相关制度均按照中国证监会和上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求和指引制定的，上述制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在重大差异。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照相关议事规则和工作制度规范运作，各行其责，切实保障股东利益。
海航科技股份有限公司董事会
2021年4月12日