债券简称：16天海债 债券代码： 136476
天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券
2018年度受托管理事务报告
受托管理人
（住所：北京市西城区金融大街35号2-6层）
二〇一九年六月
重要提示
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）作为天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券（以下简称“本次债券”或“16天海债”）的受托管理人，出具的本报告的内容及信息均来源于海航科技股份有限公司（原天津天海投资发展股份有限公司，以下简称“发行人”或 “海航科技”）对外公布的《海航科技股份有限公司2018年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中国银河证券所作的承诺或声明。
第一节 受托管理人履行职责情况
在本次债券存续期内，中国银河证券按照《公司债券发行与交易管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规的要求履行了相应的债券受托管理人职责，包括但不限于：
1、通过现场走访、电话访谈等方式持续关注发行人的资信状况、增信机制和偿债保障措施的实施情况；
2、持续关注发行人是否发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条规定的对债券持有人权益有重大影响的事项，并及时发布临时受托管理事务报告；
3、持续督促发行人履行关于本次公司债债券的临时报告及定期报告等信息披露义务；
4、指导发行人做好本次公司债券上调票面利率及投资者回售事项的信息披
露、申报、偿付资金的安排，督促发行人按时履约；
5、指导发行人做好本次公司债券本息兑付的资金安排及本息兑付相关工作安排，督促发行人按时履约；
6、监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况；
7、其他《公司债券发行与交易管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》规定的受托管理人相应职责。
第二节 发行人经营与财务状况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 海航科技股份有限公司 |
| 英文名称： | HNA Technology Co.,Ltd. |
| 法定代表人： | 童甫 |
| 注册资本： | 人民币289,933.7783万元 |
| 实缴资本： | 人民币289,933.7783万元 |
| 设立日期： | 1992年12月1日 |
| 注册地址： | 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦803 |
| 办公地址： | 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦8层 |
| 邮政编码： | 300380 |
| 经营范围： | 云计算技术研发与应用；大数据技术开发与应用；区块链技术开发；人工智能开发；计算机软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；信息技术推广服务；科技中介服务；计算机软硬件、网络技术的研究和成果转让；计算机软件、硬件及辅助设备批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口；计算机、通讯设备、办公设备租赁及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次债券基本情况
| 债券名称 | 天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券 |
| 债券简称 | 16天海债 |
| 债券代码 | 136476 |
| 核准情况 | 本次债券经中国证监会“证监许可〔2016〕433号”文核准 |
| 发行总额 | 人民币10亿元 |
| 发行价格 | 本次债券面值为100元，按面值平价发行 |
| 债券期限 | 本次债券的期限为3年，附发行人第2年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权 |
| 债券利率 | 本次债券票面利率在存续期内前2年为6.5%，第3年上调为7.5%。 |
| 还本付息方式 | 本次债券按年付息、到期一次还本。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付 |
| 起息日 | 本次债券的起息日为2016年06月08日，本次公司债券计息期限内每年的06月08日为该计息年度的起息日 |
| 付息日 | 2017年至2019年每年的06月08日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息） |
| 本金兑付日 | 本次公司债券的本金兑付日为2019 年06月10日 |
| 担保情况 | 海航科技集团有限公司为本次公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保 |
| 上市情况 | 本次债券在上海证券交易所挂牌转让 |
| 主承销商及债券受托管理人 | 中国银河证券股份有限公司 |
三、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务
发行人主要业务包括：
1、IT产品分销及技术解决方案
发行人子公司英迈国际已构建全球性高覆盖面的渠道网络，客户范围涵盖全球中小企业、公共服务部门及大型企业，几乎涉足IT 产品全部细分市场。同时，为供应链上下游企业提供IT产品解决方案，能够为下游经销商客户在自动识别和数据采集（ADIC）、销售时点系统（POS）、专业视听、数字标牌产品和节能技术为代表的新兴领域提供更完善和更优越的技术解决方案。
2、移动设备及生命周期服务
子公司英迈国际为移动设备及消费性电子设备提供终端到终端的全生命周期服务，主要业务内容包括SIM卡配套、原始设计制造商（ODM）采购的解决方案、客户多元化定制服务、IT 集成托管与电子商务平台、供应链金融服务、正向物流、逆向物流及返修、产品以旧换新及保修理赔、废旧IT资产处置回收与再配置、再推广等，为客户创建降低运输成本、扩大市场范围、从回收的设备中
实现价值最大化的解决方案。所提供的商品组合包括智能手机、平板电脑、机器对机器产品（M2M）、配套产品及配件。
3、电子商务供应链解决方案
子公司英迈国际电子商务终端到终端用户的供应链服务包括商品运输、库存管理、仓库管理、订单管理、订单执行及退货管理等，已构建集合订单执行、逆向物流与在线支付于一体的全球化供应链综合服务交付平台。发行人目前的供应链服务在生产商与终端用户之间搭建起桥梁，填补了中小企业在供应链中的不足环节，成为其业务发展不可或缺的一部分。
4、海航云集市2.0
2017年8月，发行人正式启动海航云集市项目，基于英迈云集市成熟的业务模式和领先的ODIN技术平台，并结合境内市场的快速发展，2017年度快速实现了技术平台上线（12月10日正式上线），实现了从产品选择、价格查询、提交订单、在线支付、到产品交付的在线自动化交易功能。截至2018年底，发行人已签约并上线了66家服务厂商的逾160种云产品，合作伙伴包括金山云、阿里云、腾讯云、华为云、拓尔思等重量级云厂商。
（二）发行人2018年度主营业务情况
1、更名及变更营业范围
为符合科技产业发展定位，经发行人2017年第六次临时股东大会批准，公司名称及经营范围拟进行变更。2018年4月19日，发行人取得由天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》，公司名称变更为“海航科技股份有限公司”，经营范围变更为“云计算技术研发与应用；大数据技术开发与应用；区块链技术开发；人工智能开发；计算机软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；信息技术推广服务；科技中介服务；计算机软硬件、网络技术的研究和成果转让；计算机软件、硬件及辅助设备批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口；计算机、通讯设备、办公设备租赁及维修；（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、IT 供应链业务保持稳定增长
受益于亚太、中东和非洲等新兴地区迅速增长，受益于亚太、中东和非洲等新兴地区迅速增长，2018年英迈国际实现收入504.37亿美元，同比增长8.06%，净利润3.52亿美元，同比增长77.02%。2018年，英迈国际在全球多个国家和地区获得了超过90个奖项和荣誉，其中包括思科、戴尔、惠普、英特尔、IBM等知名科技企业在内授予的合作伙伴奖项。目前英迈国际正在加大对于“英迈云”的投入。基于与微软的战略合作，英迈国际于2018年4月份推出 CloudBlue 平台。CloudBlue 是一个云商务和 XaaS 平台，为英迈国际的微云市场提供支持，同时为 Sprint, CenturyLink, Cogeco, Telefonica, O2, Telenor, Telekom Austria,AmericaMovil, Cobweb, GTI, Copaco, PCM, Telstra 等200多家全球最大的服务提供商提供云运营服务。
3、快速拓展新业务，加速向科技转型
为实现英迈云业务在中国的落地，2017年8月发行人正式启动海航云集市项目，基于英迈云集市成熟的业务模式和领先的ODIN技术平台，并结合境内市场的快速发展，快速实现了技术平台上线，实现了从产品选择、价格查询、提交订单、在线支付、到产品交付的在线自动化交易功能。
截至2018年底，发行人已签约并上线了66家服务厂商的逾160种云产品，合作伙伴包括金山云、阿里云、腾讯云、华为云、拓尔思等重量级云厂商。发行人还积极参与天津正东科技园物联网平台建设，提供智慧园区解决方案，通过云、IOT技术，帮助园区建立一体化综合运营管理平台，以提升园区运营效率、降低运营成本、扩大盈利空间。
4、重大资产重组事项终止
为更好地完善上市公司的业务板块布局，实现联动协同效应，提升上市公司业绩水平，增强竞争实力和持续经营能力，经过政策分析、市场调研和论证，发行人于2018年1月中旬进入重大资产重组程序。2018年4月11日，发行人召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关议案，拟发行股份及支付现金收
购北京当当科文电子商务有限公司100%股权及北京当当网信息技术有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），并于2018年4月12日披露了《天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。2018年9月19日，发行人召开第九届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，发行人董事会决定终止本次重大资产重组事项。
（三）发行人2018年度主营业务经营总体情况
2018年度，发行人实现营业收入3,364.72亿元，较上年同期增长6.66%；截止2018年末，发行人总资产为1,289.40亿元，较上年同期增长4.95%。
（四）发行人2018年度主营业务分行业情况
| 分行业 | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 毛利率（%） |
| 电子产品分销 | 33,640,539.70 | 31,464,158.40 | 6.47 |
| 商品贸易及其他 | 6,602.70 | 6,360.30 | 3.67 |
四、发行人财务情况
（一）发行人主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 变动比例 |
| 资产总计 | 12,894,041.40 | 12,285,659.50 | 4.95% |
| 负债合计 | 11,103,812.00 | 10,497,020.60 | 5.78% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,334,044.50 | 1,341,115.90 | -0.53% |
| 所有者权益合计 | 1,790,229.40 | 1,788,638.90 | 0.09% |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动比例 |
| 营业总收入 | 33,647,200.40 | 31,546,000.60 | 6.66% |
| 营业总成本 | 33,606,931.00 | 31,384,186.70 | 7.08% |
| 营业利润 | 74,309.20 | 70,623.20 | 5.22% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动比例 |
| 利润总额 | 71,292.30 | 67,445.80 | 5.70% |
| 净利润 | 20,847.60 | 119,329.70 | -82.53% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,024.30 | 82,057.40 | -92.66% |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 306,623.40 | -480,762.60 | -- |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -85,413.30 | -524,215.10 | -- |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,032.50 | 476,188.90 | -105.68% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 211,750.50 | -537,902.20 | -- |
（二）发行人主要财务指标
| 财务指标 | 2018年度/末 | 2017年度/末 | 变动比例 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 5,156,591 | 447,428.70 | 15.25% |
| 流动比率（倍） | 1.09 | 1.03 | 5.87% |
| 速动比率（倍） | 0.75 | 0.70 | 4.98% |
| 资产负债率 | 86.12% | 85.44% | 0.68% |
| EBITDA全部债务比 | 11.47% | 10% | 1.47% |
| 利息保障倍数（倍） | 1.25 | 1.31 | -4.58% |
| 现金利息保障倍数 （倍） | 4.13 | -2.67 | -- |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 1.83 | 2.06 | -11.17% |
| 贷款偿还率 | 100% | 79.85% | 20.15% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | -- |
（三）发行人净资产收益率和基本每股收益
| 财务指标 | 2018年度 | 2017年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.45 | 6.28 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 0.15 | 9.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.0071 | 0.42 |
第三节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
发行人本次债券扣除发行等相关费用后，实际收到的现金为99,260万元，存放于发行人为本次 债券在中国农业银行天津万科支行设立的专户（账号：
02210701040017872）中。发行人已与债券受托管理人中国银河证券及中国农业银行天津万科支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2016年6月21日，发行人将募集资金9.92亿元划转至公司资金账户，用于补充营运资金。发行人募集资金的使用情况与本次债券募集说明书约定一致，募集资金专项账户运作正常。
第四节 内外部增信机制、偿债保障措施执行情况
发行人控股股东海航科技集团有限公司（原海航物流集团有限公司）为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。联合资信评估有限公司通过对担保人海航科技集团有限公司的信用状况进行综合分析和评估，2016年12月份确定担保人主体长期信用等级为AA。
2018年度，发行人偿债保障措施与《天津天海投资发展股份有限公司公开发行2016年公司债券募集资金说明书（面向合格投资者）》披露内容一致，执行良好。
第五节 公司债券的本息偿付情况
本次债券的期限为3年，票面利率为6.5%，在存续期内前2年固定不变，发行人可在存续期的第2年末选择上调票面利率。本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的起息日为2016年06月08日，本次债券计息期限内每年的06月08日为该计息年度的起息日。本次债券每年的付息日为2017年至2019年每年的6月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本次债券的本金兑付日为2019年6月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
发行人已于2017年6月8日完成本次债券第一次付息事宜。付息的具体事项详见发行人于2017年5月27日在上海证券交易所网站公告的《天津天海投资发展股份有限公司公司债券付息公告》（公告编号：临2017-036号）。
发行人已于2018年6月8日完成本次债券第二次付息事宜。付息的具体事项详见发行人于2018年5月29日在上海证券交易所网站公告的《海航科技股份有限公司公司债券付息公告》（公告编号：临2018-080号）。同时，发行人于2018年6月8日完成本次债券的回售事宜，回售金额为人民币650,000,000.00元（不含利息），回售后存续债券规模为人民币350,000,000.00元。
发行人已于2019年6月10日完成本次债券在部分投资者选择回售后存续债券的第三次付息及本金兑付事宜。本息兑付的具体事项详见发行人于2019年5月29日在上海证券交易所网站公告的《海航科技股份有限公司公司关于公司债券“16天海债”本息兑付和摘牌公告》（公告编号：临2019-035号）。
第六节 上调利率选择权和回售条款实施情况
发行人为本次债券设置发行人利率上调选择权。发行人将有权决定是否在本次债券存续期的第2 年末上调本次债券后1年的票面利率。发行人为本次债券设置回售条款。在发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第2个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。
发行人于2018年4月24日公告《海航科技股份有限公司关于“16天海债”公司债券票面利率上调的公告》（票面利率由6.5%上调至7.5%）和《海航科技股份有限公司关于“16天海债”投资者回售实施办法的公告》，并分别于2018年4月25日、2018 年4月26日、2018年4月27日披露了回售提示性公告，投资者有权决定在回售登记期（2018年4月26日、2018年4月27日、2018年5月2日）内选择将持有的“16天海债”全部或部分债券进行回售申报登记，回售价格为人民币100元/张（不含利息）。
2018年6月7日，发行人发布《海航科技关于“16天海债”公司债券回售实施结果的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报数据，“16天海债”的回售有效申报数量为650,000 手，回售金额为人民币650,000,000.00元（不含利息），回售资金发放日为2018年6月8日，回售后数量为350,000手。
第七节 债券跟踪评级情况
根据中诚信证券评估有限公司出具的《天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》（信评委函字〔2016〕G011-2号），发行人首次信用评级中主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
中诚信证券评估有限公司2017年7月13日出具《天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券跟踪评级报告》（信评委函字〔2017〕跟踪859号），本次债券的主体信用等级上调为AA+，本次债券的信用等级上调为AA+，评级展望稳定。
中诚信证券评估有限公司2018年6月15日出具《天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券跟踪评级报告》（信评委函字〔2018〕跟踪345号），本次债券的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，评级展望稳定。
第八节 募集说明书中约定的其他义务的执行情况
发行人按照本次公司债券募集说明书中约定的用途使用募集资金；发行人募集资金专项账户运作正常，偿债保障措施执行情况良好；债券存续期内，发行人均按时完成了本次债券的付息、投资者申报的债券回售、以及本金兑付等事宜。
除上述事项外，发行人在本次公司债券募集说明书中无约定的其他义务。
第九节 债券持有人会议召开的情况
自本次债券发行之日（2016年6月8日）至本受托管理事务报告出具之日，发行人未召开债券持有人会议。
第十节 其他重要事项
无。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券2018年度受托管理事务报告》之盖章页）
受托管理人：中国银河证券股份有限公司
二〇一九年六月 日