上海临港控股股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月二十二日
目 录
2019年年度股东大会会议议程 ...... 3
2019年年度股东大会须知 ...... 5
议案一：2019年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：2019年度监事会工作报告 ...... 18
议案三：2019年年度报告及其摘要 ...... 22
议案四：2019年度财务决算和2020年度财务预算报告 ...... 23
议案五：2019年度利润分配预案 ...... 28
议案六：关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 29
议案七：关于2020年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案 ...... 44
议案八：关于2020年度公司担保计划的议案 ...... 45
议案九：关于2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案 ...... 52议案十：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 62
议案十一：关于放弃上海临港经济发展（集团）有限公司所持有的上海新兴技术开发区联合发展有限公司20%股权的优先受让权暨关联交易的议案 ...... 63
听取《2019年度独立董事述职报告》 ...... 66
上海临港控股股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020年5月22日 下午1:30现场会议地点：上海市松江区莘砖公路668号双子楼2楼松江厅会议主持人：董事长袁国华先生会议表决方式：现场加网络投票表决方式现场会议议程：
一、主持人介绍大会主要议程、大会须知
二、听取并审议各项议案
1.《2019年度董事会工作报告》；
2.《2019年度监事会工作报告》；
3.《2019年年度报告及其摘要》；
4.《2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》；
5.《2019年度利润分配预案》；
6.《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
7.《关于2020年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案》；
8.《关于2020年度公司担保计划的议案》；
9.《关于2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案》；
10.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
11.《关于放弃上海临港经济发展（集团）有限公司所持有的上海新兴技术开发区联合发展有限公司20%股权的优先受让权暨关联交易的议案》
12. 听取《2019年度独立董事述职报告》
三、股东代表发言
四、宣布出席现场会议人数和代表股份数
五、推选会议计、监票人
六、现场投票表决
七、休会
八、宣布最终表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会结束
上海临港控股股份有限公司二〇二〇年五月二十二日
上海临港控股股份有限公司
2019年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，特制定如下大会须知：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东要求在大会上发言的，应当于大会开始前向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，经大会主持人许可方可发言。本次股东大会发言和提问的股东人数以十人次为限，超过十人时，先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的为先。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额，每位股东发言不得超过两次，每次发言不得超过五分钟。
五、大会以记名投票方式进行表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对违反会议秩序的行为，工作人员有权加以制止。
八、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的沪重组办[2002]001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》以及沪证监公司字[2008]81号《关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的有关规定，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海临港控股股份有限公司二〇二〇年五月二十二日
议案一：2019年度董事会工作报告
各位股东：
2019年在国内外风险调整明显上升的复杂局面下，中国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。在国民经济运行保持在合理区间的同时，改革开放迈出重要步伐，供给侧结构性改革继续深化，科技创新取得新突破，经济社会保持持续健康发展。2019年度，在公司董事会的关心和支持指导下，在公司下属各园区拼搏奋进和全力配合下，上海临港各项业务平稳有序展开，公司在主要指标、园区招商、工程建设、园区服务等方面均实现了预期目标，较上一年度取得了诸多新成效。漕河泾重大资产重组获得中国证监会核准，并于年内完成资产交割和股份登记；同时公司克服重重困难，募集配套资金工作圆满收官，上海临港的投资价值和未来前景受到投资人的青睐和认可。公司积极践行国家战略，面对建设临港新片区的重大历史新机遇，在临港新片区板块开疆拓土，全面深度投入临港新片区的建设。
另外公司在信息披露、公司治理、三会管理、投资者关系、投融资等方面不断突破，获得了官方媒体、专业机构和市场投资者的高度认可，董事长袁国华先生荣膺由上海证券报主办的“金质量?企业领袖奖”，常务执行副总裁兼董事会秘书陆雯女士获得了新财富颁发的“金牌董秘”及上海上市协会颁发的“优秀董秘”奖，公司荣膺界面?财联社颁发的“最佳董事会奖”及《每日经济新闻》颁发的“最具社会责任奖”，公司得到了资本市场较为广泛的认可。与此同时，公司管理层立足长远，经营团队和全体员工一道，全力以赴，向精细化管理模式不断迈进，“卓越的上市公司经营管理体系”基本打造完成，“临港集团战略使命的实践者”和“科创产业资本市场的参与者”两大角色持续体现，“管理运行、创新发展、价值提升”三大功能开始发挥作用，“团队建设、品牌打造、统筹经营、机制提升”四大任务稳步推进，公司形成了一支能打硬仗、能扛重任、能出成绩的队伍，为上海临港的未来发展奠定了良好基础。
一、公司整体经营状况
（一）年度各项经济指标
2019年度，公司实现营业收入39.50亿元，较2018年同期（追溯调整后）下降17.70%；归属于上市公司股东的净利润13.47亿元，较2018年同期（追溯调整后）增长10.12%，
体现了公司推进业务转型发展，促进优质资产沉淀的举措初见成效。截至报告期末，公司总资产377.80亿元，较2018年末（追溯调整后）增长33.44%，归属于上市公司股东的净资产136.24亿元，较2018年末（追溯调整后）增长36.95%。
（二）园区产业蓬勃发展
2019年度，上海临港旗下各园区产业要素加速聚集，产业链条持续完善，产业结构稳健调整，产业能级持续提升，总体呈现了上市公司、产业园区、园区企业共同发展、合力腾飞的良好态势。漕河泾园区紧抓战略发展机遇期和产业升级窗口期，在国家商务部公布的国家级经开区综合评价中综合排名位于前列，并入选国家级经开区发展优秀案例；在上海市开发区综合评价中，漕河泾园区环境保护指数排名第一。漕河泾园区年内新引进项目80余项，包含了多家行业龙头企业和一批人工智能、大数据、网络安全等前沿科技领域的新兴产业企业；新注册项目170余家，合计注册资本超过十二亿元，其中外资注册资本近一亿美元；通过牵头长江经济带经开区协同发展联盟，促成园区内外各类项目投资累计超过百亿元。此外，漕河泾园区基本完成了以高速光纤主干网为基础的智慧园区网络建设，围绕5G与人工智能、知识产权引领产业高质量发展、长三角科技金融协同与创新、工业物联网等主题，打造园区发展的新亮点。
松江园区不断提升产业能级和核心竞争力，加快构建更有活力和竞争力的产业生态。年内，园区在全市104产业区块综合评价中，综合发展指数继续位列榜首；“土地集约指数”排名第一；“单位土地税收”、“单位土地营收”集约度指标均位列第四；“产业发展指数”、“创新发展指数”等科创指数处于上游位置。全年，松江园区新增入驻企业约140余家，新增注册资本完成近二十四亿元。作为全市唯一的工业互联网产业基地和松江区工业互联网创新集群，松江园区成功搭建起良好的工业互联网生态圈，在2019世界人工智能大会的全球工业智能峰会上，长三角G60工业互联网创新应用体验中心在松江园区正式启动建设，推动工业互联网与5G、人工智能相融合，加速形成前沿示范应用。以此为契机，园区进一步集聚了工业互联网方面的优势，先后导入了多家重点工业互联网平台及一批行业应用企业，产业生态日渐完整。
浦江园区在2019年坚持以“主业、品牌、核心竞争力”作为产业发展的三大着眼点，聚焦集成电路、生物医药、人工智能等战新产业发展趋势，加强产业研究，关注创新政策。全年，浦江园区新增入驻企业110余家，新增注册资本完成近二十八亿元。在原有5＋X产业布局基础上，浦江园区进一步聚焦适合园区实际的集成电路、生命健康、文化创意等特色产业、逐步形成特色产业集群、打造特色产业品牌园区。
康桥园区、南桥园区在2019年“围绕一个聚焦、创新两大机制、实施三条路径”，通过“导入一批、投资一批、孵化一批”持续推动项目落地和产业集聚，不断壮大园区主导产业规模，擦亮园区产业名片。年内，园区主导产业集中度不断显现，康桥园区累计集聚人工智能企业近30家，新材料企业10余家、集成电路企业8家。南桥园区累计集聚生物医药与美丽健康企业10余家、智能网联新能源企业7家。两大园区围绕主导产业，在2019年内加强龙头企业、头部企业、高精尖企业的招引。南桥园区作为“未来空间”战略的重要载体，已成功吸引一批无人驾驶及汽车产业领域的领军企业。
自贸区（洋山）陆域部分以“全球供应链亚太分拨中心”为园区产业发展目标，在2019年进一步推动了汽车零配件、跨境电商、大宗商品、保税冷链等优势产业的再度升级和优势产业集聚。年内，园区启动洋山汽车零配件诚信体系建设，大大推动了洋山保税港区汽车零配件产业的繁荣发展，完成跨境电商新型数字贸易基地落地，积极打造跨境电商生态雨林；与园区客户合作引入创新型的跨境商贸互联运营系统，在洋山保税港区设立跨境电商新型数字贸易基地，实现了“前店后仓”模式。同时，园区保税食品冷链产业高速发展，跨境生鲜国际采购及物流分拨配送类业务已稳步成为洋山保税港区具有代表性、成长性的功能业态。
金山园区紧紧锁定“上海金山一流园区”发展目标，2019年全力推进临港枫泾智能制造园和先进制造业基地二期、三期项目的整体开发。园区通过同步集聚产业要素，全年接待拜访客户80余家，重点在谈和储备了医疗新材料平台、碳纤维材料、氢能源装备、5G芯片制造等一批优质先进制造项目和大型名牌企业。
嘉定园区在年内完成了《临港嘉定科技城功能定位与产业开发研究报告》，认真谋划园区转型发展，按照全市双高发展意见和产业地图，针对园区现状，提出了从“3R”到“3E”的园区转型升级路径，结合产业发展趋势，提出园区未来重点发展新一代信息技术、生物医药、智能制造与服务等新兴产业，力争在上海“3+5+X”重点区域中的“X”板块发挥标志性和引领性作用；在区、镇各相关部门的大力支持和指导下，嘉定区产业促进工作领导小组将嘉定园区认定为园区开发平台。
（三）服务能级持续提升
上海临港旗下各园区进一步完善服务体系，根据园区产业形态与园区企业实际，通过园区服务聚集创新要素、提升产业能级，有效助力了园区产业的繁荣与区域经济的发展。
其中，漕河泾园区始终把“服务至上、追求卓越”作为园区的核心竞争力，以完善园区服务功能为主旨，以解决企业需求和员工需求为重点，基本形成了“专业化、市场
化、品牌化、国际化”的园区服务体系。漕河泾园区以打造集聚科创要素国际协同创新的重要基地、长三角更高质量一体化发展的先行和示范基地为目标，成立了创业孵化基地，为开发区初创型、成长型企业提供专业知识与技术支持，促进物联网生态系统的创新和发展。融资平台信息化一期系统完成并投入使用，将成为企业大数据智能信贷平台和投融资对接平台，助力企业获得多元化融资。此外，漕河泾园区为迎合开发区内年轻人多的特点，引入了众多“网红”连锁企业和潮流品牌，进一步丰富了商业配套服务的品牌价值与影响力。松江园区是G60科创走廊“重要产业科技创新策源区和重大科技成果转化承载区”，园区科创要素增势明显，企业自主创新能力、竞争力飞速提升，辐射力影响力不断增强。松江园区自主运行的G60工业互联网专业孵化器获评上海市“三化（专业化）”孵化器，全年导入了一批工业互联网相关领域项目，基本形成了工业互联网较为完善的产业生态。秉承“扶持小微”的理念，为园区内科技型中小企业提供全方位的金融服务。上海股权托管交易中心松江服务中心已成为园区面向长三角、服务中小微企业，尤其是先进制造业进入私募股权市场的重要载体，为园区中小微企业提供融资服务。浦江园区稳步推进科创服务工作体系。其中，浦江园区成功承办第21届中国国际工业博览会——2019智能制造大会和2019上海智慧城市建设“智慧工匠”、“领军先锋”评选活动等重大科创赛事，组织多场创业导师讲座、科创政策宣讲、股权架构设计、中德人工智能沙龙等各类讲座或培训。目前，浦江园区已集聚国家海外高层次人才引进计划入选者9人，上海市海外高层次人才引进计划入选者6人，市、区两级“领军人才”30余人次。同时，年内累计推荐、辅导30多家企业申报各类科技与产业化项目，继续发挥“科创金融示范区”浦江分区的作用，将具有特色的产品惠及更多企业，全年帮助20多家企业获得科技类贷款。
康桥园区、南桥园区继续服务体系联动，进一步明确了“至善至美，快乐你我”的服务理念。在2019年，以“签订《服务契约》、组建联络员”的两大创新机制，深入推进了“科创服务、人才服务、园区运行”三大服务工作，进一步夯实了服务内容、做深了服务内涵。在科创服务方面，园区知识产权增速明显、项目申报多点开花，全年园区协助、帮助企业完成各类资质、政策扶持项目的认定与申报20余项，涉及企业超过30家。园区自身先后获得奉贤区现代服务业聚集区、奉贤区文化创意产业园区的认定。同时，园区科创功能平台稳步推进，并通过各类知识讲座、政策宣讲、行业大赛、沙龙研讨、展示活动等有效构筑沟通桥梁，营造了更加浓厚的科技创新氛围。自贸区（洋山）陆域部分2019年内不断优化服务框架、拓展服务内容、提升服务能
级，为园区客户提供了贯穿企业全生命周期的全方位、一体化服务。园区发起成立了“上海市报关协会跨境贸易服务分会”，聚焦服务属地报关及航运物流行业企业，为建设全球开放程度最高的自由贸易区积极贡献力量。此外，园区成立了通关一体化咨询服务窗口，为客户企业节约了物流成本，压缩了通关时效，提供增值服务。同时，自贸区（洋山）陆域部分为入区企业提供了周到的人才服务，获得了园区企业高度认可。此外还协助园区内多家单位获得政府扶持资金，开展企业大调研，深入了解企业需求，解决企业发展问题。
金山园区围绕“一体两翼”建设布局，以园区物业服务为抓手，切实注重园区企业实际需求，着力推进功能性服务体系。在企业入驻前、装修中、投产后分阶段制定标准和规范，实现了入驻企业一站式服务。金山园区在2019年进一步强化了政策服务对接，抓住客户政策痛点与难点，协助园区企业获得专项扶持资金，进一步提升了园区客户的黏度。
嘉定园区在积极推进园区规划和项目设计的同时，坚持科技创新和产业发展双轮驱动，突出产业融合特征。2019年，秉承服务先行的理念，嘉定园区围绕科技创新企业生态圈，打造了可复制、可推广的“1+5+X”园区运营服务体系，用服务创造价值，增强了园区对外的辐射效应。通过积极探索投融资机制、股权合作机制、运营服务机制、利益共享机制等方式，不断开展深入合作，较好形成了“基地+基金”的模式，推动了园区转型升级发展。
二、报告期内重点工作回顾
（一） 将党建优势转化为产业发展优势
上海临港党委把加强党的领导与完善公司治理结构统一起来，将党建工作要求纳入公司及下属各类公司的章程及各类制度中去；不断改进和完善党委决策机制，修订完善《临港控股“三重一大”决策制度实施办法》，建立健全党组织议事决策机制，将党组织研究讨论作为前置程序，同时党委领导参与总裁办公会、投决会等重要经营管理会议，加强对政治方向、政治原则、重大决策的领导，将党的路线、方针、政策不折不扣贯彻落实到企业改革发展各项工作中，确保党委把方向、保落实、管大局，推动公司各项决策部署落实落地。
公司党委要求所有党员理论武装持续深化，围绕中心任务抓学习，结合“两学一做”、“不忘初心、牢记使命”主题教育，利用互联网+、学习强国APP等载体，采取中心组集体学、书记讲党课带头学、专家辅导学、个人自学、班子成员专题分享等形式，形成以
上率下、层层带动的良好机制和氛围，同时完善“四责协同”机制，及时调整党政班子责任分工，推动党委主体责任、纪委监督责任、党委书记第一责任和班子成员“一岗双责”的落实。2019年公司党委全力支持纪检监察工作和巡视工作。公司纪委坚持问题导向，认真落实监督责任。围绕巡视工作要求和3+3专项督导等要求，切实加强对经费管理和使用等方面的监督检查，会同审计部门开展自查自纠，着力查漏补缺，进一步加强经营业务和财务等工作的规范管理；通过健全完善内控管理制度、规范审批流程、加强文件学习等，积极发挥纪检监察扯袖子、拉耳朵的作用，有效防止了违规违纪行为的发生。
（二） 紧抓战略机遇，聚焦临港新片区
2019年8月6日，国务院正式对外公布了中国（上海）自由贸易试验区临港新片区的总体方案，公司快速响应号召，召开了由公司全体领导班子及各园区平台高级管理人员参加的“上市公司深度参与临港新片区建设战略务虚会议”，明确投身临港新片区开发建设对上市公司的战略意义，厘清上市公司深度参与临港新片区的具体举措，为上市公司全面深度参与临港新片区的开发建设、充分发挥上市公司投融资平台优势、塑造新片区建设核心团队、以及发挥上市公司在招商引资等方面的核心能力指明了战略方向与实施路径。2019年12月底，上海临港投资设立了全资子公司“上海临港新片区产业发展有限公司”（以下简称“新片区公司”），此次成立的新片区公司将作为主要载体着力参与临港新片区建设，致力于推动上海自贸区临港新片区航空航天产业发展，相关工作正紧锣密鼓全力推进。
（三） 积极推进募配，重组圆满收官
2019年是漕河泾重组的收官年，上海临港充分做好各项准备工作，排除重组过程中的种种困难，及时处理重组中的各种难点、推进资产交割及后续衔接，稳妥有序地完成了重大资产重组工作任务。2017年“再融资新规”政策对上市公司非公开发行股票募配工作造成了较大挑战，公司募配团队迎难而上，对现行发行制度和市场环境进行了深入研究，制定了详细的募配计划方案，在上海、北京、深圳各地举行了50余次路演推介会，与100多家机构投资者进行交流沟通。
2019年底，上海临港发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，公司重大资产重组募集配套资金工作圆满完成，此次上海临港共募集配套资金约47.67亿元，是2019年全国范围内地方国有企业最大规模的募资，在全部A股上市公司中发行规模位列第四，是2017年至今上海市地方国有企业最大规模的定向增发融资，表明公司投资价值颇受金融资本青
睐，公司未来前景受到资本市场广泛认可。
（四） 落实资金集控，提升融资能级
公司搭建了覆盖上市公司整体的资金集控平台并有序平稳开展资金集控管理工作，通过制度化的安排规范资金集控的岗位权责，进一步加强了上市公司的资金管控水平，合理优化了上市公司债务结构，显著提高了上市公司财务风险防范能力，为上市公司投融资业务多元化、创新化提供了有效保障。报告期内，上市公司整体财务状况稳健良好，公司主体信用评级由AA+上调至最高级别的AAA，进一步提升了上市公司的融资便利与效能。报告期内，上市公司顺利发行了公司债券和超短期融资券，融资模式得到进一步扩充，为公司的可持续发展提供了强有力的支撑。
（五） 提高投资收益，优化项目布局
2019年，公司积极开展了各项投资管理工作，着重提高了投资项目的质量与投资管理的效益。面对复杂的宏观经济形势，公司持续加强以统筹方式进行上市平台的投资项目管理，坚持以“确保园区开发、公司发展的可持续”为落脚点，坚守“开发要量力而行”的底线思维，显著增强了投管工作的质效。在保证公司主业有序开展的情况下，公司以“促产业、谋发展、控风险”为指导思想，通过股权投资、资本运作，推动产业发展、服务实体产业、助力科技创新、实现产融联动，有效实践了公司“一业为主、一体两翼、相关多元”的业务发展战略，公司投资项目的布局与效益均得到提升。
（六） 统筹招商资源，打造核心品牌
2019年是公司实现园区卓越发展、推动园区统筹招商的攻坚之年。围绕“管理全覆盖、业务大联动、资源大协同”的总体要求，公司努力探索“招商统筹-产业研究-品牌输出-资源整合”的工作闭环，一方面搭建上市公司统筹招商服务平台，集合各园区的物业、项目、政策及服务等资源，提升招商去化率和项目落地率，另一方面激活工业对外交流中心，打造成为上海临港招商服务、空间产品、营销体系、管理模式的轻资产服务平台，2019年有效推动了与株洲清水塘生态科技产业新城、常熟辛庄光华工业园等园区的战略合作、提供产业定位发展规划、政策制定、团队组建、招商培训等各项产业发展服务，初步形成“一体化、全方位”的临港品牌服务体系。
（七） 及时选贤任能，优化人才梯队
面对“做实上市公司本部、做强各园区板块、全面参与新片区建设”的重点任务，公司在人才需求上将长期处于供不应求的发展阶段。2019年，公司根据“选贤任能、提质增效”的人才理念，着重优化人才梯队结构，加强人才的有效流动，积极推进上市平台内的人力资源统筹，对上市平台所有板块的总经理助理以上干部进行了目标绩效管理。
通过健全的人才梯队、有序的人才流动，稳健应对了各项重大工作任务带来的人力需求高峰。
此外，在集团和公司党委、总裁室的领导下，公司积极探索人力资源体制机制改革，进行了多轮研究与探索，拟定了覆盖多个方面、多种渠道的改革方案，加强板块间、员工间的良性竞争与人才流动，做到能上能下，能进能出。
三、公司治理情况
报告期内，董事会不断规范法人治理结构，完善内控体系建设，提升信息披露质量，强化内幕信息管理，加强投资者关系管理工作。
（一） 股东大会召开情况
报告期内，公司共计召开2次股东大会，分别为2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会。具体情况如下：
2019年4月25日，公司召开了2018年年度股东大会，会议审议并通过了《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告及其摘要》、《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》以及《2018年度利润分配预案》等12项议案。
2019年9月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于调整2019年度财务预算的议案》、《关于调整2019年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案》、《关于调整公司2019年度担保计划的议案》、《关于申请发行短期融资券的议案》等7项议案。
报告期内，公司股东大会的召开与表决程序均根据《公司章程》、《股东大会规则》，会议程序合法、有效。所有股东均享有平等权利，承担相应义务，对法律、法规和《公司章程》规定的重大事项均享有知情权和参与权。
（二） 董事会召开情况
2019年公司召开了9次董事会，现场会议方式召开1次，通讯方式召开7次，现场结合通讯方式召开1次，会议共审议议案56项。全体董事严格按照有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，勤勉尽责，对全部议案进行了审核并形成决议。报告期内，各位董事严格按照监管要求、确保每年投入足够时间精力参与公司董事会的各项经营决策。董事会召开的具体情况如下：
2019年3月1日，召开了第十届董事会第三次会议，会议审议并通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于更新〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于公司本次对外签署相关补充协议的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案（更新财务数据）》等4项议案。2019年4月2日，召开了第十届董事会第四次会议，会议审议并通过《2018年度总裁工作报告》、《2018年度董事会工作报告》、《2018年年度报告及其摘要》等21项议案。2019年4月26日，召开了第十届董事会第五次会议，会议审议并通过《关于2019年第一季度报告的议案》。
2019年6月12日，召开了第十届董事会第六次会议，会议审议并通过《关于受让上海申创浦江股权投资基金份额暨关联交易的议案》、《关于聘任公司执行副总裁的议案》等2项议案。
2019年8月28日，召开了第十届董事会第七次会议，会议审议并通过《关于<2019年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于调整2019年度财务预算的议案》等11项议案。
2019年9月30日，召开了第十届董事会第八次会议，会议审议并通过《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》、《关于调整公司第十届董事会战略委员会成员的议案》、《关于调整公司第十届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》、《关于控股子公司参与投资设立上海临松工业互联网创业投资基金暨关联交易的议案》等4项议案。
2019年10月25日，召开了第十届董事会第九次会议，会议审议并通过《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》。
2019年10月28日，召开了第十届董事会第十次会议，会议审议并通过《关于2019年第三季度报告的议案》、《关于参与投资设立上海临博创基金暨关联交易的议案》等2项议案。
2019年12月30日，召开了第十届董事会第十一次会议，会议审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关关于公司公开发行公司债券方案的议案》等10项议案。
上述会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。
报告期内，独立董事严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽职，积极认真参加公司董事会及其他会议，为公司的经营管理和可持续发展出谋划策，对公司重大资产重组、重大投融资、关联交易、聘
任董事及高级管理人员、募集资金使用等重大事项发表了专业的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极作用。报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，切实维护了全体投资者特别是中小投资者的利益。
（三） 法人治理结构情况
2019年，公司股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职、规范运作，权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互协调、相互制约，有效提升了公司治理水平和运行效率。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，将本次重组相关标的公司纳入公司内部控制体系，并结合本公司内部控制制度和评价办法，对公司及重要子公司组织开展定期审计、监察和内控管理工作，强化项目的跟踪、分析与评价，对各类经济行为进行事中事后监督。
（四） 公司信息披露及内幕信息管理情况
上海临港严格按照相关要求，完成了2018年年度报告、2019年一季度报告、半年度报告、三季度报告，真实、准确、完整、及时地对外披露公司的重大事项，确保投资者能够公平地获取公司经营信息。此外，公司积极参加投资者集体接待日活动，通过上证E互动平台、投资者热线、机构调研等方式加强舆情管理和投资者关系管理。
报告期内，公司积极推动漕河泾重大资产重组及相关重组披露事项，督促交易各方做好重大内幕信息及相关内幕知情人的登记备案与保密工作，特别是公司资产重组、再融资等重大事项，督促信息披露义务人遵守信息披露的各项规定，确保披露内容真实、准确、完整、及时，充分保护中小投资者利益。
2020年度经营工作计划
2020年，是上海临港迈向全面发展期的关键一年，在外部经济环境复杂多变，监管要求持续提升，股东诉求进一步释放的情况下，上海临港将根据“一个体系、两个角色、三大功能、四大任务”的指导思想，着眼“四个增强、四个优化”的工作重点，结合上市公司规范化、市场化运作的要求，着力于统筹各上市板块资源，优化公司收入结构，制定短中长期规划，做好战略资源储备，使上市公司整体协调有序发展。为此，2020年公司将围绕以下几个方面重点开展工作：
一、响应国家战略，进军新片区
设立自贸区临港新片区是党中央高瞻远瞩、统揽全局作出的重大战略部署，是上海临港长期服务国家战略、全市战略工作落实过程中的又一项光荣任务。面对建设临港新片区的重大历史新机遇，上海临港将统筹资源、加快布局，在2020年内全面深度参与临港新片区的开发建设，充分发挥上市公司核心平台功能、塑造新片区建设核心团队，在临港新片区发挥好上市公司在开发建设、招商引资、投融资等方面的核心能力，利用各园区的产业优势和联动效应，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，为股东创造价值。
二、推进统筹发展，提升市场影响
近年来，上海临港旗下园区数量不断增加，根据要素、禀赋、定位的差异，呈现出了多元化、各具特色的发展态势。上海临港将进一步整合与加强自身力量，梳理和整合各板块、各园区的相关业务条线，充分利用好各个园区发展阶段不同的“时间差”优势，统筹各类要素与资源，加强整体业务能力，打造核心品牌价值，进一步落实上海临港“增强共性，优化个性；增强主业，优化结构；增强后劲，优化经营；增强机制，优化人才”的战略目标，从而提升品牌影响力和经营能力，更好地回馈投资者。
三、严守工程质量，管控工程成本
2020年，上海临港将有一批重大工程开竣工，其中不乏体量大、品质高、备受市场期待的亮点工程。上海临港将严守工程质量，把控相关进度，减少上半年因新冠病毒疫情对公司的影响，争创“鲁班奖”、“LEEDS认证”等建筑质量荣誉。同时，上海临港将进一步完善工程成本系统，落实工程管理的各项应用场景，不断完善信息化系统应用规范，定期通过报表查看和现场监督，复核系统数据沉淀的完整性和有效性，从而保障工程成本的清晰、可控。
四、精确发力招商，做强品牌实力
2020年将是上海临港进一步全面推进统筹招商工作的发力之年。基于统筹招商，做强品牌的思路，上海临港将更好地实现“请进来”与“走出去”相结合，加深机构合作，以产业研究和园区互访为抓手，利用市场化机制，深化与各类平台的合作，调动传媒、行业协会等机构的积极性，形成立体、纵向的信息途径，充分借助外力，通过多样化的路演模式，做到既推广品牌、又促进招商的共赢局面。同时，上海临港还将加强招商团队的专业培训，进一步提升业务人员的专业素养和专业能力，提升项目落地成功率。
五、优化投资管理，注重产金融合
2020年，上海临港将在保证原有投资业务稳步推进的基础上，持续进行投资管理的制度创新与完善，并针对公司投资产业布局不断完善、收入渠道不断拓宽等重点方面进行有益尝试。在投管业务开展过程中，上海临港以“区区合作，品牌联动”的思想为指
导，在新的一年内更加重点关注前沿科技、产金融合、园区配套等领域的拓展与投资，利用自身资源优势，参与优质域外项目投资，凸显产业集聚优势，孕育经济增长新引擎。同时，上海临港将同步注重对投资项目风险的把控，继续保持慎始敬终、慎独慎微的工作态度。
六、深化业财融合，助力公司发展
面对2020年新一轮的发展机遇，上海临港将继续提升业财能级，进一步发挥全面预算管理的引领职能，秉持“稳增长、调结构、促发展、控风险”的思路，统筹规划和平衡公司短中长期的投资建设强度、资产负债结构、招商去化速度、利润目标构成等关键经营指标；同时，进一步完善资金集控平台的管理，并坚持多渠道融资的总体策略，着重加大直融比例及银行有效信贷额度的获取，全力保障各园区的开发建设；在成熟运行的核算、财报基础上，公司也将持续优化财务分析指标体系，加强多维数据及信息的综合运用，探寻优势所在、差距根源及改进方向，全面支持公司决策。
七、优化人才梯队，完善体制机制
作为国有控股的园区开发类上市公司，人才建设一直是上海临港着力打造的核心竞争力。2020年，随着更多的园区相继投入开发，上海临港将会进一步加强梯队建设，优化体制机制，更好地运用目标绩效管理，促进知识共享，做好开发经验和团队的传承，为下一步的大发展储备人才力量。
沧海横流方显英雄本色。大疫当前，上海临港将提前顶层设计、预先统筹谋划、严格落实执行、保障重点任务，以“坚定信心、精准施策、同舟共济、迎风破浪”的气魄与实力，妥善修复产业、全力促进发展；在2020这个特殊的年份里，上海临港全体成员将为公司第二个“五年计划”励精图治，力保在2020年度跑好临港新片区的开局起步、谋好“十四五”规划的开篇布局，为奋力打造国有控股上市公司的业界典范而不懈努力!
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二〇年五月二十二日
议案二：2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年度，上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等各项法律法规的规定，本着勤勉尽责的态度，认真开展各项工作，对公司法人治理、并购重组、关联交易、定期报告、内部控制等规范运作及重大决策事项进行了监督和检查，为提升公司法人治理，加强经营管理水平提供支持和保障，切实维护公司及全体股东的合法利益。现将公司2019年度主要工作汇报如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开8次监事会会议，共审议34项议案，其中6次以通讯表决方式召开，1次以现场方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，监事会会议主要议题如下：
2019年3月1日召开第十届监事会第三次会议，审议并通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于更新<上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次对外签署相关补充协议的议案》等3项议案。
2019年4月2日召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告及其摘要》、《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》、《2018年度利润分配预案》等16项议案。
2019年4月26日召开第十届监事会第五次会议，审议并通过了《关于2019年第一季度报告的议案》。
2019年6月12日召开第十届监事会第六次会议，审议并通过了《关于受让上海申创浦江股权投资基金份额暨关联交易的议案》。
2019年8月28日召开第十届监事会第七次会议，审议并通过了《关于<2019年半年度报告>及其摘要的议案》、《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于调整2019年度财务预算的议案》等8项议案。
2019年9月30日召开第十届监事会第八次会议，审议并通过了《关于控股子公司参与投资设立上海临松工业互联网创业投资基金暨关联交易的议案》。
2019年10月28日召开第十届监事会第九次会议，审议并通过了《关于2019年第三季度报告的议案》、《关于参与投资设立上海临博创基金暨关联交易的议案》等2项议案。2019年12月30日召开第十届监事会第十次会议，审议并通过了《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等2项议案。
报告期内，公司监事均列席了公司董事会、股东大会，对公司编制的定期报告提出了书面的审核意见，对公司高级管理人员履职的合法合规性进行监督，对公司各类重大事项的决策程序、执行情况进行监督，对公司经营活动、财务状况、并购重组、年度预算调整、关联交易以及募集资金的实际使用等重大事项的决策程序进行监督。监事会认为：报告期内，董事会的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》所作出的各项规定，董事、高级管理人员认真履行职责，监事会未发现存在损害公司、股东利益的情形、未对监督事项提出异议。
二、2019年监事会运作情况
2019年，公司监事按照中国证监会的有关规定和要求，列席参加了董事会会议和股东大会，对会议召开程序、表决结果等进行监督，对公司重大经营决策事项提出监事会的意见和建议，主要有以下几个方面：
(一) 对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会列席了公司董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序，决议的执行情况，董事、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职，认真贯彻股东大会通过的各项决议；各项信息披露工作能够做到真实、准确、完整、及时；独立董事依法独立履职，能够切实维护公司及全体股东的合法权益。在董事、高级管理人员履职过程中，监事会未发现有违反法律法规、损害公司利益以及侵犯股东利益的行为。
(二) 对公司财务情况的意见
2019年，公司监事会依法对公司财务制度以及财务状况进行了监督，认为：公司财务制度健全，财务运作规范，公司编制的财务报告客观、真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，天健会计师事务所对公司2018年度财务报告出具的审计报告客观公允。报告期内，监事会未发现报告编制和审核人员有违反保密规定的行为，不存在违反公司财务制度以及资产被违规占用和资产流失的情况，公司不存在违法违规的情景。
(三) 对公司重大资产重组暨关联交易事项的意见
2019年，监事会对公司重大资产重组文件的更新、修订以及公司对外签署重组相关补充协议的事项进行了监督，监事会未发现存在内幕交易的情形，未发现存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况，公司重大资产重组相关事项符合上市公司和全体股东的利益。
(四) 对公司关联交易事项的意见
监事会对2019年度公司发生的日常关联交易进行了监督和核查，并重点关注了公司对外投资中涉及关联交易的事项。监事会认为，报告期内，公司发生的关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，所涉关联交易事项均经过了相关权力机构的核准，履行了合法、合规的审议程序。报告期内，公司所涉关联交易不存在损害公司及非关联股东的利益。
(五) 对公司利润实现与预测存在较大差异的意见
2019年，公司利润实现情况与预测不存在较大差异。
(六) 对公司募集资金使用情况的意见
2019年，监事会就募集资金存放与使用事项进行了监督及审核，对《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于<2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》等议案进行了认真审议，监事会认为公司对募集资金存放与使用符合有关法律法规以及监管部门的要求，风控措施合理。报告期内，公司不存在改变募集资金用途，不存在违规使用募集资金的情况。
(七) 续聘会计师事务所的意见
2019年，监事会对公司续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项进行了监督，对拟续聘的天健会计师事务所的相关资质、专业能力进行了审核。监事会同意公司续聘天健会计师事务所为2019年年度审计机构以及内控审计机构。
(八) 对《内部控制评价报告》的审阅情况
监事会所有监事认真审阅了董事会出具的内部控制评价报告，监事会认为：公司编制的《2018年度内部控制评价报告》能够真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。
三、2020年监事会工作展望
2020年，监事会将继续按照相关法律法规的要求，重点关注公司内部控制建设和依法合规运作情况，继续对公司财务情况、定期报告、公司日常经营以及董事、高级管理
人员的履职情况等方面进行监督，积极维护公司及全体股东的合法权益。同时，在任监事将认真履行职责，促进公司加强法人治理结构，提升公司治理水平，充分发挥监事会的监督责任。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二〇年五月二十二日
议案三：2019年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司2019年度报告及报告摘要已经编制完成，公司2019年年度报告全文及报告摘要已刊登于2020年4月24日上海证券交易所网站www.sse.com.cn，报告摘要同步刊登于2020年4月24日《上海证券报》、香港《文汇报》，现将《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》提请股东大会审议。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二〇年五月二十二日
议案四：2019年度财务决算和2020年度财务预算报告
各位股东：
公司已编制了《2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》，现提请股东大会审议。
2019年度财务决算和2020年度财务预算报告
2019年度，公司实现营业收入394,977万元，实现归属于母公司所有者的净利润134,680万元。截至2019年12月31日止，公司总资产3,778,045万元，归属上市公司股东的净资产1,362,359万元，股东权益合计1,628,590万元，每股收益0.71元。主要情况如下：
一、主要财务指标
单位：万元
| 主要会计数据 | 本年数 | 上年数 | 变动 |
| 营业收入 | 394,977.30 | 479,937.63 | -17.70% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 134,679.68 | 122,307.40 | 10.12% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 25,710.61 | 39,505.86 | -34.92% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -480,997.69 | -117,260.04 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,362,358.60 | 994,810.94 | 36.95% |
| 总资产 | 3,778,045.45 | 2,831,335.83 | 33.44% |
| 期末总股本 | 210,206.82 | 111,991.93 | 87.70% |
二、主要经营情况
2019年，公司实现营业收入394,977万元，同比减少84,960万元，降幅为17.70%；营业毛利达到277,359万元，同比减少30,341万元，降幅为9.86%；归属于母公司所有者的净利润134,680万元，同比增加12,372万元，增幅为10.12%。主要指标如下：
单位：万元
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 变动 |
| 营业收入 | 394,977.30 | 479,937.63 | -17.70% |
| 营业成本 | 117,618.38 | 172,237.86 | -31.71% |
| 销售费用 | 7,176.70 | 8,546.97 | -16.03% |
| 管理费用 | 31,992.37 | 31,621.22 | 1.17% |
| 财务费用 | 33,654.23 | 24,398.17 | 37.94% |
| 投资收益 | 36,595.24 | 18,683.36 | 95.87% |
| 利润总额 | 180,484.30 | 186,959.52 | -3.46% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 134,679.68 | 122,307.40 | 10.12% |
其中，实现房屋销售收入232,876万元，较上年同比减少15.52%，毛利贡献158,700万元,较上年同比减少14.07%；实现房屋租赁收入149,318万元，较上年同比增加9.65%，毛利贡献115,339万元,较上年同比增加6.70%；实现其他业务收入12,783万元，较上年同比减少81.23%，毛利贡献3,320万元,较上年同比减少77.74%；三项费用合计72,823万元,较上年同比增加12.79%；投资收益36,595万元,较上年同比增加95.87%；综上，利润总额较上年有所下降，但归属于母公司所有者的净利润较上年有所增长。
单位：万元
| 项目 | 收入 | 成本 | 毛利 | ||||||
| 2019年 | 2018年 | 增减额 | 2019年 | 2018年 | 增减额 | 2019年 | 2018年 | 增减额 | |
| 主营业务-销售 | 232,876.09 | 275,653.39 | -42,777.30 | 74,176.28 | 90,963.22 | -16,786.94 | 158,699.81 | 184,690.17 | -25,990.36 |
| 主营业务-租赁 | 149,318.29 | 136,183.12 | 13,135.17 | 33,978.90 | 28,088.56 | 5,890.34 | 115,339.39 | 108,094.56 | 7,244.83 |
| 其他业务 | 12,782.92 | 68,101.12 | -55,318.20 | 9,463.20 | 53,186.09 | -43,722.89 | 3,319.72 | 14,915.03 | -11,595.31 |
| 合计 | 394,977.30 | 479,937.63 | -84,960.33 | 117,618.38 | 172,237.86 | -54,619.48 | 277,358.92 | 307,699.76 | -30,340.85 |
三、资产负债情况
截至2019年12月31日止,公司资产总额3，778，045万元，同比增长33.44%；负债总额2,149,455万元，同比增长29.11%；所有者权益为1,628,590万元，同比增长39.61%。公司资产负债率为56.89%，同比下降1.91个百分点。
单位：万元
| 项目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动 |
| 流动资产 | 2,389,016.89 | 1,680,104.46 | 42.19% |
| 非流动资产 | 1,389,028.56 | 1,151,231.37 | 20.66% |
| 资产总计 | 3,778,045.45 | 2,831,335.83 | 33.44% |
| 流动负债 | 1,090,646.26 | 1,043,473.45 | 4.52% |
| 非流动负债 | 1,058,809.01 | 621,350.53 | 70.40% |
| 负债合计 | 2,149,455.28 | 1,664,823.98 | 29.11% |
| 所有者权益总计 | 1,628,590.18 | 1,166,511.85 | 39.61% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,362,358.60 | 994,810.94 | 36.95% |
| 资产负债率 | 56.89% | 58.80% | -1.91% |
注：本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的新金融工具准则，根据相关新旧准则衔接规定，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益。
四、现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额比上年减少363,738万，主要系本期公司支付征地安置人员补偿费以及项目建设费用较上期有所增加。
投资活动产生的现金流量净额比上年减少148,367万元，主要系本期公司支付漕总公司股权对价款。
筹资活动产生的现金流量净额比上年增加746,908万元，主要系本期公司非公开发行股份取得募集资金,以及新增有息负债。
单位：万元
| 项 目 | 本年数 | 上年数 | 变动 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 415,029.09 | 545,191.65 | -23.87% |
| 现金流出小计 | 896,026.78 | 662,451.69 | 35.26% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -480,997.69 | -117,260.04 | 不适用 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 200,599.26 | 296,110.69 | -32.26% |
| 现金流出小计 | 316,342.47 | 263,486.73 | 20.06% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -115,743.21 | 32,623.96 | -454.78% |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 1,519,710.95 | 676,255.65 | 124.72% |
| 现金流出小计 | 648,509.35 | 551,961.93 | 17.49% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 871,201.60 | 124,293.72 | 600.92% |
| 汇率变动对现金的影响 | 5.28 | -7.16 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 274,465.98 | 39,650.49 | 592.21% |
| 年初现金余额 | 327,054.24 | 287,403.75 | 13.80% |
| 年末现金余额 | 601,520.22 | 327,054.24 | 83.92% |
2020年度财务预算报告
一、2020年度经营目标
2020年，公司将持续推动产业转型、园区转型和企业转型，打造“卓越的经营管理体系”，以“产业发展的推动者、城市更新的建设者”为两大使命，发挥“管理运行、创新发展、价值提升”三大功能，着眼“团队建设、品牌打造、统筹经营、机制提升”四大任务，以“区区合作、品牌联动”为依托，不断强化“产城融合”、“产金融合”和“产学研融合”，提升产业发展、园区发展和公司发展质量，推进管理智慧化和园区智能化，培育高质量产业，建设高品质物业，集聚高素质人才，形成高活力生态，实现园区“专业化、市场化、国际化、品牌化”的目标，从而激发区域发展潜力，推动上海临港整体协调有序发展。在响应国家战略，进军新片区方面，上海临港将统筹资源、加快布局，在2020年内全面深度参与临港新片区的开发建设，充分发挥上市公司核心平台功能、塑造新片区建设核心团队，在临港新片区发挥好上市公司在开发建设、招商引资、投融资等方面的核心能力，利用各园区的产业优势和联动效应，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，为股东创造价值。
在推进统筹发展，提升市场影响方面，上海临港将进一步整合与加强自身力量，梳理和整合各板块、各园区的相关业务条线，充分利用好各个园区发展阶段不同的“时间差”优势，统筹各类要素与资源，加强整体业务能力，打造核心品牌价值，进一步落实上海临港“增强共性，优化个性；增强主业，优化结构；增强后劲，优化经营；增强机制，优化人才”的战略目标，从而提升品牌影响力和经营能力，更好地回馈投资者。
在严守工程质量，管控工程成本方面，2020年，上海临港将有一批重大工程开竣工，其中不乏体量大、品质高、备受市场期待的亮点工程。上海临港将严守工程质量，把控相关进度，减少上半年因新冠病毒疫情对公司的影响，争创“鲁班奖”、“LEEDS认证”等建筑质量荣誉。同时，上海临港将进一步完善工程成本系统，落实工程管理的各项应用场景，不断完善信息化系统应用规范，定期通过报表查看和现场监督，复核系统数据沉淀的完整性和有效性，从而保障工程成本的清晰、可控。
在财务集中管控，深化统筹调度方面,上海临港将进一步完善资金集控平台的管理，推进财务体系集中管控的建设，完善资金集控平台的管理，并坚持多渠道融资的总体策略，着重加大直融比例及银行有效信贷额度的获取，全力保障各业务板块的开发建设。此外，上海临港将重点在核算板块进行共享中心模式的研究探索，以提高人力资源的集
约度及核算业务的超高度标准化，探索整体税负成本优化的设想，力争今年税务成本明显下降。
二、2020年度财务预算
2020年，公司年初货币资金余额为60.27亿元，预计现金总流入178.07亿元，预计现金总流出199.17亿元，预计年末货币资金余额39.17亿元。2020年度经营预算汇总表
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 一 | 现金流入 | |
| 1 | 收到营业收入 | 621,334 |
| 2 | 收到融资净额 | 1,047,050 |
| 3 | 收到其他筹资款 | 71,295 |
| 4 | 收到其他款项 | 41,001 |
| 现金流入小计 | 1,780,679 | |
| 二 | 现金流出 | |
| 1 | 土地支出 | 164,761 |
| 2 | 工程建设支出 | 730,683 |
| 3 | 其他成本支出 | 34,110 |
| 4 | 经营税金支出 | 281,346 |
| 5 | 管销费用支出 | 64,129 |
| 6 | 资产购置支出 | 8,733 |
| 7 | 对外投资支出 | 402,880 |
| 8 | 利息支出 | 74,876 |
| 9 | 分红支出 | 50,857 |
| 10 | 重组对价支出 | 129,338 |
| 现金流出小计 | 1,941,713 | |
| 三 | 现金流量净额 | -161,034 |
| 四 | 年初货币资金余额 | 602,708 |
| 五 | 预计年末货币资金余额 | 441,673 |
2020年末公司资产负债率预计控制在64%以内。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二〇年五月二十二日
议案五：2019年度利润分配预案
各位股东：
2019年度上海临港积极履行承诺，完成了漕河泾重大资产重组，公司主营业务持续稳定增长，在综合考虑公司未来业务发展需要、对股东的合理回报及符合利润分配原则的前提下，经审慎研究，公司董事会拟定的2019年度利润分配预案为：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海临港母公司2019年初累计可供投资者分配的利润为3.78亿元，2019年度实现净利润4.27亿元，提取法定盈余公积0.43亿元，利润分配1.34亿元，截至2019年12月31日累计可供投资者分配的利润6.28亿元。
公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行利润分配，拟每10股派发现金红利人民币2.40元（含税），合计派发现金红利约人民币5.04亿元。
本年度公司无资本公积金转增方案。
关于B股股东派发的现金红利，根据公司章程的相关规定，按股利发放宣布之日的前一个工作日的中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间价计算。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二〇年五月二十二日
议案六：关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，上海临港控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会编制了截至2019年12月31日止的《2019年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
(一) 2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1841号），本公司向十名特定投资者非公开发行119,444,445股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股面值人民币1元。
本公司本次非公开发行股份采用锁价发行的方式，发行价格为7.92元/股，非公开发行的股数为119,444,445股，募集资金总额为94,600.00万元，扣除证券承销费和独立财务顾问费2,035.20万元后，余额92,564.80万元，于2015年9月30日汇入本公司在交通银行上海临港新城支行开立的310069121018800001090账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用784.59万元后，募集资金净额为91,780.21万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（瑞华验字〔2015〕31170005号）。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金91,704.36万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为812.46万元；2019年度实际使用募集资金0.00万元，2019年
度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10.21万元；累计已使用募集资金91,704.36万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为822.67万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为898.52万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
(二) 2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3188号），本公司拟向七名特定投资者非公开发行106,609,808股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股面值人民币1元。
本公司本次非公开发行股份采用锁价发行的方式，发行价格为14.07元/股，非公开发行的股数106,609,808股，募集资金总额为150,000.00万元，扣除证券承销费用1,100.00万元后，余额148,900.00万元，于2017年1月19日汇入本公司在交通银行上海临港新城支行开立的310069121018800005235账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用1,112.47万元后，募集资金净额为147,787.53万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（瑞华验字〔2017〕31170002号）。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金110,819.10万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,969.23万元；2019年度实际使用募集资金15,914.24万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为444.22万元；累计已使用募集资金126,733.34万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,413.45万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为24,467.64万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
(三) 2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2019〕831号），本公司拟向九名特定投资者非公开发行198,775,880股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股面值人民币1元。
本公司本次非公开发行股份发行价格为23.98元/股，非公开发行的股数198,775,880股，募集资金总额为476,664.56万元，扣除证券承销费用300.00万元后，余额476,364.56万元，于2019年11月25日汇入本公司在中信银行股份有限公司上海分行开立的8110201013101106131账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用4,306.98万元后，募集资金净额为472,057.58万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2019]6-65号《验资报告》。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司2019年度实际使用募集资金150,000.00万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为549.05万元；累计已使用募集资金150,000.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为549.05万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为322,606.63万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海临港控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
1. 2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2015年10月30日分别与交通银行股份有限公司上海临港新城支行（募集资金总账户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2015年12月分别与工商银行上海松江钢材城支行（南部综合体项目）、工商银行上海奉贤支行（康桥园区二期1项目）和上海银行康桥支行（康桥园区二期2项目）及项目实施主体公司上海临港松江高科技发展有限公司和上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该
等监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年2月17日与交通银行临港新城支行签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，于2017年3月分别与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（以下简称工行漕河泾开发区支行）（浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目）、上海农商银行股份有限公司徐汇支行（以下简称农商行徐汇支行）（浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目）和上海银行股份有限公司市南分行（以下简称上海银行市南分行）（浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目）及项目实施主体公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司（原上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司）和上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该等监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3. 2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2019年12月5日与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称中信银行上海分行）签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1. 2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况
截至2019年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 交行临港支行 | 310069121018800001090 | 5,727,098.13 | |
| 工行松江钢材城支行 | 1001734129000008874 | 3,081,870.71 | |
| 工行奉贤支行 | 1001780429300561504 | 89,936.84 | |
| 上海银行康桥支行 | 03002725818 | 86,290.36 | |
| 合 计 | 8,985,196.04 |
2. 2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况
截至2019年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 交行临港新城支行 | 310069121018800005235 | 23,983,373.88 | |
| 工行漕河泾开发区支行 | 1001119829000001215 | 203,153,220.86 | |
| 农商行徐汇支行 | 50131000586002428 | 17,472,663.03 | |
| 上海银行市南分行 | 03003123037 | 67,169.05 | |
| 合 计 | 244,676,426.82 |
3. 2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况截至2019年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中信银行上海分行 | 8110201013101106131 | 3,000,249,296.42 | |
| 合 计 | 3,000,249,296.42 |
注：
(1)2019年12月30日，本公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司拟使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2019年12月31日，已使用2.40亿元进行补充流动资金。
(2)截止2019年12月31日，本公司以自筹资金支付中介机构和其他发行费用14,182,990.43元。
故尚可使用的募集资金余额为3,226,066,305.99元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称2015年重组募投项目）
1. 2015年重组募投项目的资金使用情况
2015年重组募投项目的资金使用情况，参见本报告附件1：2015年重组募集资金使用情况对照表。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为75.85万元，与本说明
二、募集资金管理情况所述募集资金尚可使用余额898.52万元，差异主要是募集资金购买理财产品产生的投资收益和存款利息收入所致。
2. 2015年重组募投项目先期投入及置换情况
截至2015年10月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,177.69万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司募投项目实际
使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字〔2015〕31170017号《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。本公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确同意意见。本公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。截至2019年12月31日止，本公司已将康桥园区二期1项目、康桥园区二期2项目和南部综合体项目预先投入合计金额25,177.69万元进行置换。
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年3月4日，本公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。2016年4月5日，本公司与本公司之子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2016年4月5日至2017年2月28日。本公司划转闲置募集资金人民币20,000万元至子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。
2017年2月28日，公司将上述用于暂时补充流动资金的人民币20,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。
4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015年10月22日，本公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响本公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，本公司拟使用不超过6亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限不得超过董事会批准之日起12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2015年12月28日，本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通
银行“蕴通财富“日增利S款”集合理财计划协议》，使用2.90亿元认购了该行发行的保本浮动收益型理财产品；2015年12月28日，本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利S款”集合理财计划协议（期次型）》，使用2.00亿元认购了该行发行的保证收益型理财产品。截至2016年1月29日止，购买的理财产品已全部到期收回。
5．募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司2015年重组募投项目未出现异常情况。
6. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目和康桥园区二期-2项目系本公司的部分开发项目，本公司各开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金，共同承担管理支出，故无法单独核算效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为本公司营业收入的组成部分。
（二）2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称2016年重组募投项目）
1. 2016年重组募投项目的资金使用情况
2016年重组募投项目的资金使用情况，参见本报告附件2：2016年重组募集资金使用情况对照表。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为21,054.19万元，与本说明二、募集资金基本情况所述中的募集资金尚可使用余额24,467.64万元，差异主要是募集资金产生的购买理财产品投资收益和存款利息收入所致。
2. 2016年重组募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至2017年1月31日，实际投资累计金额为28,122.95万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并由其出具了《上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字〔2017〕31170002号)。本公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，拟将募集资金28,122.95万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。
本公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
截至2019年12月31日，本公司已将浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目和浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目预先投入金额中的27,122.94万元进行置换。根据公司总体资金安排及募投项目情况，公司对预先投入的自筹资金中27,122.94万元进行了置换，剩余自筹资金不再进行置换。
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年5月8日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，董事会同意公司下属子公司使用不超过人民币4.8亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。2017年5月17日，本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年5月18日至2018年5月8日。本公司划转闲置募集资金人民币5,500万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。2017年6月28日，本公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年6月28日至2018年5月8日。本公司划转闲置募集资金人民币13,000万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。2017年11月16日，本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月16日至2018年11月16日。本公司划转闲置募集资金人民币5,000万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。2017年11月28日，本公司与子公司上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月28日至2018年4月30日。本公司划转闲置募集资金人民币5,000万元至上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司暂时性补充流动资金。2017年11月22日，本公司与子公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月22日至2018年4月30日。本公司划转闲置募集资金人民币10,000万元至上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司暂时性补充流动资金。2018年3月29日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币15,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2018年3月30日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币13,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2018年4月8日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币10,500万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，公司将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰
君安证券股份有限公司以及项目主办人。截至2018年4月8日，上述补充流动资金合计人民币38,500万元的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
2018年4月11日，本公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》，本公司拟使用闲置募集资金不超过人民币38,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。2018年4月26日，本公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2018年4月27日至2019年4月10日。本公司划转闲置募集资金人民币13,000万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。2018年10月24日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币13,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，公司将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。
截至2018年10月24日，上述补充流动资金合计人民币13,000万元的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年1月23日，公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》，公司拟使用总额共计人民币14.7亿元的暂时闲置募集资金向交通银行临港新城支行一次性购买《蕴通财富?日增利》S款产品，期限自产品购买之日起至公司将募集资金向子公司增资用于募投项目前，赎回日在公司将募集资金向子公司增资前，且不得迟于2017年2月28日。2017年1月24日，公司与交通银行临港新城支行签署了《交通银行“蕴通财富?日增利”系列人民币理财产品》认购协议书，使用人民币14.7亿元认购该行发行的理财产品，并于2017年2月27日全部赎回，收回本金及收益合计147,417.64万元。
5. 节余募集资金使用情况
2018年4月11日，公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》。为提高募集资金的使用效率，结合募集资金投资项目的实际使用情况，公司使用结项募投项目浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目的节余募集资金10,700万元和结项募投项目浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目的节余募集资金3,500万元，用于浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目。浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目的承诺投
入募集资金金额调整为56,566万元。6．募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司2016年重组募投项目未出现异常情况。
7. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业（一期）和F地块工业厂房三期2标B项目系本公司的部分开发项目，本公司各开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金，共同承担管理支出，故无法单独核算效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为本公司营业收入的组成部分。
（三）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况（以下简称2019年重组募投项目）
1. 2019年重组募投项目的资金使用情况
2019年重组募投项目的资金使用情况，参见本报告附件3：2019年重组募集资金使用情况对照表。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为322,057.58万元，与本说明二、募集资金基本情况所述中的募集资金尚可使用余额322,606.63万元，差异主要是募集资金产生的存款利息收入所致。
2. 2019年重组募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至2019年11月30日，实际投资累计金额为74,376.28万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并由其出具了《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕6-17号)。
截至2019年12月31日，本公司尚未对以上预先投入金额进行置换。
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年12月30日，公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司拟使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2019年12月30日，本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订内部资金专项调度协议，协议约定专项资金调度期限为2019年12月30日至2020年12月27日。本公司划转闲置募集资金人民币2.40亿元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。
截至2019年12月31日止，用闲置募集资金暂时补充流动资金合计人民币2.40亿
元。
4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截止2019年12月31日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5．募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司2019年重组募投项目未出现异常情况。
6. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目和南桥欣创园二三期系本公司的部分开发项目，本公司各开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金，共同承担管理支出，故无法单独核算效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为本公司营业收入的组成部分。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
五、其他
独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
（一）关于上海临港2015年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见：经核查，独立财务顾问认为，本公司本次重组2019年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，本公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（二）关于上海临港2016年发行股份购买资产并募集配套资金2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见：经核查，独立财务顾问认为，本公司本次重组2019年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，本公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦
不存在违规使用募集资金的情形。
（三）关于上海临港2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见：经核查，独立财务顾问认为，本公司本次重组2019年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，本公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附件：1. 2015年重组募集资金使用情况对照表
2. 2016年重组募集资金使用情况对照表
3. 2019年重组募集资金使用情况对照表
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二〇年五月二十二日
附件1
2015年重组募集资金使用情况对照表
2019年度编制单位：上海临港控股股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 91,780.21 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 91,704.36 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 南部新兴产业综合体项目 | 46,180.71 | 46,180.71 | 46,180.71 | 46,080.20 | -100.51 | 99.78 | 未完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 康桥园区二期-1项目 | 24,255.10 | 24,255.10 | 24,255.10 | 24,252.18 | -2.92 | 99.99 | 2016年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 康桥园区二期-2项目 | 21,344.40 | 21,344.40 | 21,344.40 | 21,371.98 | 27.58 | 100.13 | 2017年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | 91,780.21 | 91,780.21 | 91,780.21 | 91,704.36 | -75.85 | － | － | |||||
| 未达到计划进度原因 | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三（一）2之说明。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三（一）3之说明。 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见本报告三（一）4之说明。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||
附件2
2016年重组募集资金使用情况对照表
2019年度编制单位：上海临港控股股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 147,787.53 | 本年度投入募集资金总额 | 15,914.24 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 126,733.34 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否生 重大变化 |
| 浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目 | 88,672.52 | 77,972.52 | 77,972.52 | 4,680.34 | 58,325.66 | -19,646.86 | 74.80 | 2017年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 浦江高科技园移动互联网产业（一期） | 42,365.76 | 56,565.76 | 56,565.76 | 9,290.23 | 56,775.70 | 209.94 | 100.37 | 2019年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| F地块工业厂房三期2标B项目 | 16,749.25 | 13,249.25 | 13,249.25 | 1,943.67 | 11,631.98 | -1,617.27 | 87.79 | 2017年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | 147,787.53 | 147,787.53 | 147,787.53 | 15,914.24 | 126,733.34 | -21,054.19 | － | － | ||||
| 未达到计划进度原因 | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三（二）2之说明。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三（二）3之说明。 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见本报告三（二）4之说明。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||
附件3
2019年重组募集资金使用情况对照表
2019年度编制单位：上海临港控股股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 472,057.58 | 本年度投入募集资金总额 | 150,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 150,000.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否生 重大变化 |
| 支付本次现金交易对价 | 279,338.30 | 279,338.30 | 279,338.30 | 150,000.00 | 150,000.00 | -129,338.30 | 53.70 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 科技绿洲四期项目 | 72,120.53 | 72,120.53 | 72,120.53 | -72,120.53 | 未完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 科技绿洲五期项目 | 84,140.62 | 84,140.62 | 84,140.62 | -84,140.62 | 未完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 科技绿洲六期项目 | 12,417.95 | 12,417.95 | 12,417.95 | -12,417.95 | 未完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 南桥欣创园二三期 | 24,040.18 | 24,040.18 | 24,040.18 | -24,040.18 | 未完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 合 计 | 472,057.58 | 472,057.58 | 472,057.58 | 150,000.00 | 150,000.00 | -322,057.58 | － | － | ||||
| 未达到计划进度原因 | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三（三）2之说明。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三（三）3之说明。 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||
议案七：关于2020年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案
各位股东：
为了更好地支持公司及子公司的业务发展，满足经营资金需求，2020年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请累计总额不超过人民币800亿元的综合授信额度，实际融资金额将视公司及子公司运营资金的需求而定。
现提请董事会批准公司及子公司上述2020年度综合授信额度，并授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。
上述综合授信事项有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开前日，实际授信的有效期限将以正式签署并发生的协议约定为准。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二〇二〇年五月二十二日
议案八：关于2020年度公司担保计划的议案
各位股东：
为保障公司及子公司生产经营可持续、稳健发展，根据公司《对外担保管理办法》等规定，按照公司2020年度向银行等金融机构申请的综合授信计划以及其他融资计划安排，公司及子公司拟计划安排总额不超过人民币170亿元人民币的担保额度，并将相关担保事项授权公司董事长或由其授权子公司执行。
一、担保事项基本情况
（一）担保主体
1. 上海临港控股股份有限公司
2. 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
3. 上海临港松江高科技发展有限公司
4. 上海临港浦江国际科技城发展有限公司
5. 上海临港嘉定科技城经济发展有限公司
6. 上海临港松江高新产业发展有限公司
7. 上海漕河泾开发区黄桥高科技发展有限公司
8. 上海自贸区联合发展有限公司
9. 上海临港新片区产业发展有限公司
10.上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
11.上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司
（二）拟担保事项以及担保额度
1、拟用于向银行或其他金融机构取得自身综合授信额度发生的担保及担保金额：
| 序号 | 担保主体 | 拟担保额度 （亿元） |
| 1 | 上海临港松江高科技发展有限公司 | 62 |
| 2 | 上海临港浦江国际科技城发展有限公司 | 21 |
| 3 | 上海临港嘉定科技城经济发展有限公司 | 19 |
| 4 | 上海临港松江高新产业发展有限公司 | 16 |
| 5 | 上海漕河泾开发区黄桥高科技发展有限公司 | 11 |
| 6 | 上海自贸区联合发展有限公司 | 11 |
| 7 | 上海临港新片区产业发展有限公司 | 10 |
| 8 | 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司 | 7 |
| 9 | 上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司 | 2 |
| 10 | 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 | 1 |
| 合 计 | 160 |
2、拟在公司及子公司之间发生的担保及担保额度：
| 序号 | 公司名称 | 拟担保总额 （亿元） | 拟被担保总额（亿元） | 公司对被担保人持股比例（%） |
| 1 | 上海临港控股股份有限公司 | 10 | ||
| 2 | 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 | 10 | 100 | |
| 合 计 | 10 | 10 |
（三）适用范围
该担保计划仅适用于公司及子公司向银行或其他金融机构取得自身综合授信额度发生的担保及子公司之间发生的担保。
上述公司之间的担保额度在同时满足以下条件时，可相互统筹使用并可在年度内循环使用：
（1）获统筹方为公司及已纳入公司合并范围的子公司；
（2）获统筹方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）获统筹方未存在财务情况恶化并导致其资产负债率超过70%的情况；
（4）获统筹方能提供相关风险控制措施。
（四）担保类型
上述担保涉及的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资等，实际担保类型将以正式签署并发生的担保协议约定为准。
二、被担保人的基本情况
1、上海临港经济发展集团投资管理有限公司
（1）被担保人名称：上海临港经济发展集团投资管理有限公司
（2）注册地址：上海市浦东新区秀浦路2555号1幢1206室
（3）法定代表人：袁国华
（4）主要经营范围：园区投资、开发和经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，建筑业，投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务（以上咨询均除经纪），资产管理，项目投资开发，兴办各类新兴产业，科技企业孵化，物业管理，仓储（除危险
品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司全资子公司
2、上海临港松江高科技发展有限公司
（1）被担保人名称：上海临港松江高科技发展有限公司
（2）注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号3幢1206室
（3）法定代表人：刘德宏
（4）主要经营范围：在上海临港松江高科技园从事房地产开发、建设、经营、管理、信息咨询，仓储服务，投资管理；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务；室内外装潢设计、咨询、服务；建筑装饰装修建设工程设计施工一体化。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
3、上海临港浦江国际科技城发展有限公司
（1）被担保人名称：上海临港浦江国际科技城发展有限公司
（2）注册地址：上海市闵行区陈行公路2388号3号楼101-1室
（3）法定代表人：张勇
（4）主要经营范围：园区的开发、建设、经营和管理;房地产经营;实业投资、项目投资开发;自有房屋租赁;仓储服务;物业管理;商务咨询服务(除经纪);会展会务服务;建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询;从事货物及技术的进出口业务;宾馆、餐饮、商场、超级市场管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司全资子公司
4、上海临港嘉定科技城经济发展有限公司
（1）被担保人名称：上海临港嘉定科技城经济发展有限公司
（2）注册地址：上海市嘉定区鹤望路733弄3号8层801室
（3）法定代表人：丁桂康
（4）主要经营范围：园区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，投资管理，实业投资，项目投资开发，自有房屋租赁，市政基础设施开发及综合配套设施投资开发建设，餐饮企业管理（不含食品生产经营），食品销售，日用百货的销售，停车场管理，货物运输代理，第三方物流服务（不得从事运输），展览展示服务，会务服务，商务咨询，从事信息专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，建筑专业设计，房屋建设工程施工，建设工程造价咨询，建筑装饰装修建设工程设计与
施工，建筑劳务分包，从事货物进出口及技术进出口业务，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司直接控股的公司
5、上海临港松江高新产业发展有限公司
（1）被担保人名称：上海临港松江高新产业发展有限公司
（2）注册地址：上海市松江区中心路1158号7幢301室A区
（3）法定代表人：刘德宏
（4）主要经营范围：房地产开发、经营,物业管理,信息咨询,仓储服务;房地产经纪;市场营销策划;市政基础设施开发;综合配套设施开发;提供科技产业化服务;室内外装潢设计、咨询;建筑装饰装修建设工程设计施工一体化。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
6、上海漕河泾开发区黄桥高科技发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾开发区黄桥高科技发展有限公司
（2）注册地址：上海市松江区泖港镇叶新公路5088号
（3）法定代表人：刘德宏
（4）主要经营范围：许可项目:房地产开发经营;各类工程建设活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:房地产经纪;物业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);仓储服务;市场营销策划;市政公用建设工程施工;室内外装潢设计;建筑装饰装修建设工程设计施工一体化;从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
7、上海自贸区联合发展有限公司
（1）被担保人名称：上海自贸区联合发展有限公司
（2）注册地址：中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A座601室
（3）法定代表人：孙仓龙
（4）主要经营范围：区内市政基础设施开发投资、综合配套设施(含各类管网设施)开发投资,区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理,园区管理及物业管理,仓储及保税仓储(除危险品),从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务,国内货运代理,兴办各类新兴产业,科技开发,区内商业性简单加工和各类出口加工,关于货
物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理,从事货物及技术的进出口业务,保税展示及国内外展示展览,商务信息咨询,市场营销策划及调研(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业登记代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
8、上海临港新片区产业发展有限公司
（1）被担保人名称：上海临港新片区产业发展有限公司
（2）注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
（3）法定代表人：丁桂康
（4）主要经营范围：产业项目开发,成片土地和园区的开发、建设、运营及管理,市政基础设施及综合配套设施开发建设,房地产开发运营,建筑工程施工、设计、咨询,建筑装饰装修建设工程设计施工一体化,生态环境、水务工程领域内的技术咨询、技术服务,绿化工程,国际货物运输代理,国内货物运输代理,仓储服务(除危险化学品),装卸服务,物业管理,商业综合体管理服务,供应链管理服务,大数据服务,会议及展览服务,商务信息咨询,信息技术咨询,停车场(库)经营,质检技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司全资子公司
9、上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
（2）注册地址：上海市松江区莘砖公路518号
（3）法定代表人：刘德宏
（4）主要经营范围：在上海漕河泾开发区松江高科技园的开发、建设、经营、管理,信息咨询,仓储服务,餐饮业投资管理;从事房地产开发、经营;市政基础设施开发投资;综合配套设施开发投资;提供科技产业化服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接全资持有的公司
10、上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司
（2）注册地址：上海市闵行区浦星路789号
（3）法定代表人：张勇
（4）主要经营范围：本市范围内公共租赁住房的投资、建设、租赁经营管理,停车
场(库)经营,房地产开发经营,园区开发、建设、经营和管理,实业投资,项目投资开发,自由房屋租赁,仓储服务,物业管理,商务咨询(除经纪),会展会务服务,建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询,从事货物及技术的进出口业务,宾馆、商场管理,销售汽车零配件。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接全资持有的公司
三、被担保人最近一期财务数据
经审计，上述被担保人最近一期经审计财务数据如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保人 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 资产负债率（%） | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 | 203,340.20 | 558,473.64 | 243,754.86 | 56.4 | 516.44 | 23,729.57 |
| 2 | 上海临港松江高科技发展有限公司 | 105,550.00 | 318,921.62 | 155,423.36 | 51.3 | 584.39 | -1,261.85 |
| 3 | 上海临港浦江国际科技城发展有限公司 | 229,700.00 | 423,457.71 | 259,623.64 | 38.7 | 59,882.42 | 13,714.13 |
| 4 | 上海临港嘉定科技城经济发展有限公司 | 20,000.00 | 500.62 | 289.11 | 42.3 | 0.42 | -625.82 |
| 5 | 上海临港松江高新产业发展有限公司 | 15,000.00 | 22,644.15 | 13,971.37 | 38.3 | 0.32 | -356.61 |
| 6 | 上海漕河泾开发区黄桥高科技发展有限公司 | 25,000.00 | / | / | / | / | / |
| 7 | 上海自贸区联合发展有限公司 | 81,339.1633 | 238,813.10 | 122,066.25 | 48.9 | 9,008.30 | -1,793.54 |
| 8 | 上海临港新片区产业发展有限公司 | 50,000.00 | / | / | / | / | / |
| 9 | 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司 | 40,900.00 | 159,281.43 | 53,992.83 | 66.1 | 19,042.53 | 1,630.99 |
| 10 | 上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司 | 52,000.00 | 132,654.29 | 52,448.22 | 60.5 | 11,186.15 | 2,054.82 |
四、担保协议的主要内容
目前，上述担保事项暂未发生或就上述担保计划与相关债权人签订担保协议。实际担保金额将以正式签署并发生的担保合同为准。
五、担保期限及授权
上述担保事项有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开前日，实际担保期限将以正式签署并发生的担保协议约定为准。
上述担保事项经股东大会审议通过后，在额度范围内将授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年12月31日，公司累计担保金额如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保借款起始日 | 担保借款到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 上海临港控股股份有限公司 | 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 | 11,000.00 | 2016年11月24日 | 2023年11月24日 | 否 |
截至2019年12月31日止，公司及子公司累计担保总额为人民币1.1亿元，担保余额合计占公司2019年度期末净资产的0.68%，实际发生的担保行为均为公司直接（或间接）控股（或全资）的子公司之间提供的担保；无对合并报表范围以外第三方公司进行担保，无逾期对外担保。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二〇年五月二十二日
议案九：关于2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案
各位股东：
为进一步规范公司及子公司与关联方之间的日常关联交易，公司回顾了2019年度日常关联交易的实际发生情况，并预计2020年度将发生的日常关联交易类别和金额，现提请股东大会审议批准，具体情况如下：
一、关联交易情况概述
（一）2019年度日常关联交易的执行情况
单位：万元
| 关联方 | 交易类别 | 定价原则 | 2019年 实际金额 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 提供劳务 | 市场价 | 296 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 接受劳务 | 市场价 | 4,440 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 采购商品 | 市场价 | 1,285 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 支付租金 | 市场价 | 498 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 收到租金 | 市场价 | 5,838 |
（二）2020年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联方 | 交易类别 | 定价原则 | 2020年 预计金额 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 提供劳务 | 市场价 | 500 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 接受劳务 | 市场价 | 7,300 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 采购商品 | 市场价 | 1,700 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 支付租金 | 市场价 | 700 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司及其子公司、其他关联方 | 收到租金 | 市场价 | 12,200 |
2020年度内，上述日常关联交易由公司管理层根据公司日常经营情况决定，并在额度范围内授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议等法律文件。
同时，公司管理层负责将该等日常关联交易的实际发生金额在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。
二、关联方介绍和关联关系
（一）与公司发生日常关联交易的关联方主要名单如下：
| 关联方名称 | 关联方与本公司关系 |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司 | 最终控制方 |
| 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海漕河泾开发区物业管理有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海漕河泾开发区能通实业有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海漕河泾综合保税区建设发展有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海漕河泾开发区枫泾新兴产业发展有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海松江漕河泾小额贷款有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海临港漕河泾人才有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海临港教育科技有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海临港漕河泾生态环境建设有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海临港信息科技发展有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海临港人才有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海新园雅致酒店经营管理有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海临港漕河泾企业服务有限公司 | 联营企业 |
| 上海东方智媒城建设开发有限公司 | 联营企业 |
| 上海临港金土环保有限公司 | 联营企业 |
| 上海临港九亭复旦科技园建设发展有限公司 | 联营企业 |
| 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 | 联营企业 |
| 上海临港松江企业服务有限公司 | 联营企业 |
| 上海松江新桥资产经营有限公司 | 本公司少数股东 |
| 上海临港云廊企业发展有限公司 | 关联自然人担任董事长 |
（二）关联方基本情况：
（1）上海临港经济发展（集团）有限公司
注册资本：705,200万人民币注册地址：上海市浦东新区新元南路555号法定代表人：刘家平
主要经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海临港经济发展集团资产管理有限公司
注册资本：215,000万人民币
注册地址：浦东新区新元南路600号12号厂房501室
法定代表人：顾伦
主要经营范围：房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设，商务信息咨询，企业管理咨询，会议及展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
注册资本：142,487.2894万人民币
注册地址：上海市宜山路900号
法定代表人：桂恩亮
主要经营范围：开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
注册资本：102,000万人民币
注册地址：上海市闵行区浦星路789号
法定代表人：邰惠青
主要经营范围：园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆管理；餐饮企业管理；商场管理；超级市场管理；汽车零配件经营及服务；广告设计、制作、发布及代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）上海漕河泾开发区物业管理有限公司
注册资本：5,265万人民币
注册地址：上海市徐汇区漕宝路509号4幢2楼
法定代表人：宁宇主要经营范围：厂房、办公楼、宾馆、商场、俱乐部、仓储的管理，物业管理，房地产开发经营，商务咨询、劳务服务咨询，停车服务，会务、会展服务，室内装潢设计咨询、电器安装、制冷设备安装、水电暖安装、机电设备安装、网络布线、屋顶防水、建筑装潢、管道维修、工程机械维修、楼宇清洗、外墙粉刷、中央空调清洗、建筑幕墙工程、房屋建筑工程、建筑智能化工程、装潢材料、项目投资咨询、消防设施工程、防腐保温工程、金属门窗工程，房屋修缮，建筑材料，五金交电，办公机械销售、建筑工程设计与施工、建设工程监理服务、建设工程造价咨询、建设工程招标代理、建设工程审图，保险专业代理、机动车驾驶服务、绿化养护、利用自有媒体发布广告、设计制作各类广告，房地产经纪，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）上海漕河泾开发区能通实业有限公司
注册资本：700万人民币注册地址：上海市徐汇区虹梅路1688号法定代表人：蔡萍主要经营范围：成品油经营，机动车维修，食品销售，汽车配件、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）上海漕河泾综合保税区建设发展有限公司
注册资本：5,000万人民币注册地址：上海漕河泾出口加工区浦星路789号11#办公楼101室法定代表人：张黎明主要经营范围：园区开发、建设、经营和管理，房地产经营，自有房屋租赁，仓储服务，物业管理，商务咨询服务（除经纪），建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（8）上海漕河泾开发区枫泾新兴产业发展有限公司
注册资本：10,000万人民币注册地址：上海市金山区枫泾镇枫兰路196号法定代表人：邓艳宾主要经营范围：土地成片开发建设、经营管理，房地产开发经营，物业管理，市政工程，兴办各类新兴产业，项目投资开发，市政基础设施开发投资，综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司
注册资本：20,000万人民币注册地址：上海市松江区九亭镇九新公路339号1幢13楼-566法定代表人：龚伟主要经营范围：本市范围内公共租赁住房的投资、建设、租赁经营管理。物业管理，停车场（库）经营，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（10）上海松江漕河泾小额贷款有限公司
注册资本：20,000万人民币注册地址：上海市松江区新桥镇莘砖公路258号34幢1901室法定代表人：杨菁主要经营范围：发放贷款及相关咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（11）上海临港漕河泾人才有限公司
注册资本：20,00万人民币注册地址：上海市徐汇区宜山路900号1幢0301部位307室法定代表人：程刚主要经营范围：人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才培训，劳务派遣，会务服务，企业登记代理，保险兼业代理业务（保险公司授权代理范围），以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务，从事计算机信息科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、计算机系统集成，投资咨询，企业营销策划，展览展示服务，设计制作广告，健康咨询，旅游咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，销售日用百货、食用农产品、服装服饰、五金交电、针纺织品、文教用品、电子产品、工艺品、化妆品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（12）上海临港教育科技有限公司
注册资本：500万人民币注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼法定代表人：李刚主要经营范围：从事教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会议及展览服务，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（除社会调查、社会调研、民意
调查、民意测验），文化艺术交流活动策划，文化办公用品、体育用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（13）上海临港漕河泾生态环境建设有限公司
注册资本：3,000万人民币注册地址：上海市闵行区东兰路228号301室法定代表人：张徐敏主要经营范围：从事生态环境、农业科技、节能环保、能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，环境工程建设工程专项设计，风景园林建设工程专项设计，市政公用建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，房屋建筑工程施工，绿化工程，机电安装建设工程施工（工程类项目凭许可资质经营），停车服务，房屋租赁、花木蔬菜种植，绿化养护，盆景制作，餐饮企业管理(不含食品生产经营)，花卉、宠物、园艺工具、盆栽、苗木、食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（14）上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司
注册资本：90,500万人民币注册地址：浦东新区泥城镇新城路2号24幢1328室法定代表人：龚伟主要经营范围：临港产业区园区公共租赁房的开发、建设、运营和管理，物业管理，停车场（库）经营，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（15）上海临港信息科技发展有限公司
注册资本5,000万人民币注册地址：浦东新区泥城镇南芦公路2158号法定代表人：徐斌主要经营范围：网络科技，计算机数据处理，计算机软件开发，计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），自有设备租赁，房地产开发及经营，建筑智能化建设工程专业施工，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，安防工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（16）上海临港人才有限公司
注册资本：1,000万人民币注册地址：浦东新区新元南路555弄1-60号1幢212室法定代表人：程刚主要经营范围：为国内企业提供劳务派遣服务，会务服务，企业登记代理，以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务；人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才培训，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、旅游咨询，电子商务，商务信息咨询，日用百货、食用农产品、服装服饰、五金交电、针纺织品、文教用品、电子产品、工艺品、化妆品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（17）上海新园雅致酒店经营管理有限公司
注册资本：1,000万人民币注册地址：浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢F区236室法定代表人：查文俊主要经营范围：商务管理，酒店管理（除餐饮管理），物业管理，俱乐部（会所）经营管理，便利超市经营管理，商业连锁经营管理，商务咨询，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），停车场管理，会务服务，票务服务，百货，纺织品的销售。瓶装酒零售、烟草零售、饭店、住宿、餐饮管理（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（18）上海临港漕河泾企业服务有限公司
注册资本：3,000万人民币注册地址：上海市徐汇区桂平路391号2号楼601、602室法定代表人：王海坚主要经营范围：企业营销策划，体育赛事策划，企业形象设计，设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计、制作，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，文化艺术交流策划，公共关系服务，企业登记代理，商务咨询，投资咨询，企业管理咨询，餐饮企业管理，酒店管理，实业投资，自有设备租赁，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），物业管理，清洁服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），投资管理，计算机网页设计，计算机系统集成，从事计算机科技、计算机网络科技、计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机网络工程施工，通信设备、机电设备、计算机软硬件及辅助设备，体育用品、健身器材、服装服饰、日用百货的销售，市场营销策划，企业管理咨询，票务代理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（19）上海东方智媒城建设开发有限公司
注册资本：50,000万人民币注册地址：上海市闵行区陈行公路2388号3号楼101-4室法定代表人：曹志勇主要经营范围：房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理，商务咨询，会展会务服务，文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（20）上海临港金土环保有限公司
注册资本：2,000万人民币注册地址：上海市奉贤区金海公路6055号11幢2236室法定代表人：韩红生主要经营范围：环保设备、机电设备、水处理设备及配件、日用百货的批发、零售，从事环保科技、净化科技、农业科技、水处理科技、新材料科技、新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，土壤修复工程施工，环境工程建设工程专业设计，环保建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，建筑机电安装建设工程专业施工，安全防范工程，土石方建设工程专业施工，钢结构建设工程专业施工，园林绿化工程施工，管道设备安装、维修，防水防腐保温建设工程专业施工，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（21）上海临港九亭复旦科技园建设发展有限公司
注册资本：10,000万人民币注册地址：上海市松江区中心路1158号1幢101室-8法定代表人：夏以农主要经营范围：在上海临港九亭复旦科技园内开发、建设、经营、管理，房地产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，仓储服务（除食品、危险品），市场营销策划，市政工程，室内外装潢设计、咨询，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（22）上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心有限公司
注册资本：8,900万人民币注册地址：上海市徐汇区桂平路680号法定代表人：韩宝富
主要经营范围：创业空间服务，科技中介服务，电子信息、生物技术（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）、新材料、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，企业管理咨询，自有房屋租赁，电子产品、通信设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、建筑材料的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】该公司为本公司联营企业。
（23）上海临港松江企业服务有限公司
注册资本：300万人民币
注册地址：上海市松江区新桥镇莘砖公路668号211室
法定代表人：王佳迪
主要经营范围：企业登记代理，房地产开发经营，停车场（库）经营，物业管理，酒店管理，会展会务服务，清洗服务，文化艺术交流策划，房地产经纪，自有房屋租赁，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，工程项目管理，工程技术咨询服务，绿化养护，日用百货、文教用品、电子产品、通信设备、计算机软硬件及配件的销售，电子商务，合同能源管理，从事安全技术、环保技术、供冷技术、网络科技、信息科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询，设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（24）上海松江新桥资产经营有限公司
注册资本：17,000万人民币
注册地址：上海市松江区新桥镇新站路360号
法定代表人：朱晖荣
主要经营范围：本镇资产经营管理，对工业项目的投资，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（25）上海临港云廊企业发展有限公司
注册资本：60,000万人民币
注册地址：上海市松江区莘砖公路668号202室-102
法定代表人：杨菁
主要经营范围：酒店管理，物业管理，房地产开发经营，停车场（库）经营，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划，会务会展服务，计算机软件开发，建筑材料、工艺
礼品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易定价政策和定价依据
公司2020年度预计的日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2020年度日常关联交易均为公司及所属子公司因日常经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
以上议案，提请股东大会审议，关联股东须回避表决。
上海临港控股股份有限公司
二〇二〇年五月二十二日
议案十：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，认真履行中介审计机构的职责，为使公司审计及内控审计工作具有持续性及完整性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，2020年度审计费用及内控审计费用经公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商后确定。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二〇年五月二十二日
议案十一：关于放弃上海临港经济发展（集团）有限公司所持有的上海新兴技术开发区联合发展有限公司20%股权的优先受让权暨关联交易的议案
各位股东：
一、本次交易背景
上海新兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称“合资公司”）系上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）、侨辉有限公司（以下简称“侨辉公司”）共同持股的公司。截至目前，合资公司注册资本45,325万元，其中，本公司出资29,461.25万元，持有合资公司65%股权；临港集团出资11,331.25万元，持有合资公司25%股权；侨辉公司出资4,532.50万元，持有合资公司10%股权。
为促进资源整合及发展，临港集团拟将其持有的合资公司20%股权（以下简称“标的股权”）在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让（以下简称“本次转让”），本次转让的挂牌价格将以由国资认可的资产评估公司出具并经有权国资监督管理部门或其授权机构备案的股权评估报告确定的标的股权价值为依据予以确定。
根据合资公司《公司章程》的有关规定，公司对上述标的股权享有优先受让权；现公司结合未来发展战略及实际经营情况，为优化合资公司股权结构，提升合资公司治理水平，引进优质战略合作伙伴，公司拟放弃上述标的股权的优先受让权（以下简称“本次放弃优先受让权”或“本次关联交易”）。本次转让后，公司仍持有合资公司65%股权，公司放弃优先受让权不会对公司生产经营等带来重大影响。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联方：上海临港经济发展（集团）有限公司
临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，临港集团为本公司关联方。本次放弃优先受让权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
关联方名称：上海临港经济发展（集团）有限公司法定代表人：刘家平注册资本：751,116.0381万元人民币注册地址：上海市浦东新区新元南路555号统一社会信用代码：913100007547623351经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2019年12月31日，临港集团总资产1,080.53亿元，净资产422.87亿元，2019年实现营业收入73.22亿元，实现净利润10.39亿元。
临港集团为公司实际控制人，公司不存在为临港集团提供担保或委托理财的情形，不存在临港集团占用上市公司资金等方面的其他情况。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：上海新兴技术开发区联合发展有限公司
法定代表人：桂恩亮
注册资本：45,325万元人民币
住所：上海市宜山路900号
统一社会信用代码：913100006072011086
经营范围：上海市漕河泾新兴技术开发区的开发、建设、经营和管理;从事房产经营（外汇房）含；兴办第三产业；代理进出口业务；投资举办各类企业；受理委托代办业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年主要财务指标（经审计）：截至2019年12月31日，合资公司总资产32.33亿元，净资产15.54亿元，2019年实现营业收入5.98亿元，实现净利润3.62亿元。
四、本次放弃优先受让权对公司的影响
上海临港以“产业发展的推动者、城市更新的建设者”为使命，坚持服务于上海自贸区临港新片区、上海科创中心建设及长三角一体化发展等国家战略，根据公司未来发
展战略规划和业务发展需要，将着力聚焦上海自贸区临港新片区的开发和建设；同时合资公司引入战略股东能够优化合资公司股东结构，充分发挥资源整合优势，提升合资公司治理能级、融资能力和盈利水平。本次转让完成后，本公司对合资公司持股比例保持不变，不会对公司生产经营产生重大影响，不影响公司的合并报表范围，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、授权管理层办理本次交易有关事宜
为更好地完成本次交易各项工作，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于签署有关协议及相关文件、办理本次交易相关的工商变更登记手续等。
以上议案，提请股东大会审议，关联股东须回避表决。
上海临港控股股份有限公司二〇二〇年五月二十二日
听取《2019年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将2019年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本报告期内，公司第十届董事会独立董事由张天西先生、芮明杰先生、伍爱群先生担任，三位独立董事均具备相应的法律、经济、财务、管理等知识，具备良好的履职经验，并已取得独立董事资格证书。公司独立董事的任职资格、人数和比例符合相关法律法规和公司章程的规定。公司2019年度履职的独立董事专业背景、工作履历如下：
张天西：1956年出生，经济学博士、教授、博士生导师、注册会计师。
现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、会计工程研究中心主任，享受国务院特殊津贴；同时担任上海移为通信技术股份有限公司独立董事、华仁药业股份有限公司独立董事、安集微电子科技（上海）股份有限公司独立董事。
芮明杰：1954年出生，经济学博士、教授、博士生导师。
现任复旦大学产业经济系主任、复旦大学企业发展与管理创新研究中心主任、复旦大学应用经济博士后流动站站长、复旦大学国家重点学科产业经济学科带头人、上海市产业结构调整社会科学创新基地首席专家、上海市决策咨询研究基地芮明杰工作室领军专家、中国工业经济学会副理事长。同时担任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司独立董事。
伍爱群：1969年出生，工商管理博士，研究员，教授级高级工程师，高级会计师等。
现任上海航天信息科技研究院院长、同济大学城市风险管理研究院副院长，教授，博导，上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学，上海大学和华东师范大学兼职教授、上海国际经济贸
易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等。同时担任上海联明机械股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事、国新文化控股股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2019年，公司共召开9次董事会会议，其中召开现场会议1次、以通讯方式召开会议7次、现场结合通讯方式召开会议1次。此外，公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会。
（一）出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 实际出席次数 | 委托次数 | 缺席次数 |
| 张天西 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 芮明杰 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 伍爱群 | 9 | 9 | 0 | 0 |
报告期内，我们均亲自出席了所有董事会会议，无缺席的情况。我们认真审阅了会议材料、对董事会的各项议案进行了深入的了解和分析，积极参与讨论并提出专业性的意见，对应审议的议案都基于客观、独立判断，并发表了独立意见。
（二）出席股东大会会议情况
| 独立董事姓名 | 应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托次数 | 缺席次数 |
| 张天西 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 芮明杰 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 伍爱群 | 2 | 2 | 0 | 0 |
（三）独立意见情况
报告期内，我们对公司提交的各项董事会议案、专业委员会议案以及会议材料进行了认真审阅，对应审议的相关事项进行充分了解；对公司提交的定期报告、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）、2018年度利润分配方案、对外担保计划、关联交易事项、聘任公司董事和高级管理人员事项以及募集资金存放与使用等事项发表了独立意见，其中，对公司关联交易事项发表了事前认可意见。
（四）审议决策事项情况
公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会主任委员均由独立董事担任。报告期内，我们以严谨、负责的态度就公司定期报告、关联交易、并购重组、内部控制管理、募集资金使用与管理、闲置自有资金使用与管理、聘任会计师事务所以及聘任董事和高级管理人员等议案进行了审议。在履职过程中，我们以维护全体股东利益为目标，向公司具体询问了关联交易、利润分配、并购重组、募集资金使用
与管理等事项的相关情况，并与公司其他董事对审议的议案进行了深入地沟通和讨论。在董事会及各专业委员会召开前，我们仔细阅读公司提供的会议资料，能够根据自己的专业知识和执业经验提出建设性的意见和建议，在保持客观独立的基础上形成书面意见。
报告期内，我们未对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。。
三、2019年重点关注事项
报告期内，我们在独立董事的职责权限内，在董事会规范运作、关联交易以及公司内控管理等方面发挥重要作用。回顾过去一整年，我们就以下内容予以了重点关注和审核。
（一）重大资产重组以及关联交易事项
报告期内，我们对公司递交的重大资产重组修订方案进行了仔细的分析和研究，向中介机构详细询问了修订的必要性和方案的可操作性，对修订的内容进行了多次沟通和讨论，并向公司提出专业的意见和建议。在独立、客观的基础上，我们对公司本次重大资产重组事项发表了事前认可和独立意见，我们同意公司本次重大资产重组暨关联交易的方案。
报告期内，我们对公司子公司向上海自贸区联合发展有限公司增资、受让上海申创浦江股权投资基金份额、投资上海临松工业互联网创业投资基金以及投资上海临博创企业管理中心（有限合伙）等重大关联交易事项分别发表了事前认可和独立意见。
此外，我们对公司2019年度日常关联交易事项进行了认真审查，对日常关联交易的执行情况进行了监督。我们认为：报告期内公司日常关联交易的审批符合法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价依据公平、公允，不存在损害股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们持续关注公司对外担保及资金占用情况。经审查，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在为股东、实际控制人及关联方提供担保的情况，现有担保事项均是针对子公司、子公司与子公司之间的担保，公司没有为财务报告合并范围之外对象提供担保，对外担保总额也未超过净资产的50%。我们认为：报告期内公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
我们将继续对公司对外担保事项予以关注，监督公司对外担保行为的规范性和信息披露的及时性，保护公司特别是中小股东的权益。
（三）募集资金存放以及使用情况
我们对公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审议，及时了解公司各个募投项目的实施情况与风险防范措施，监督公司募集资金的存放、管理和使用的情况。报告期内，我们关注到公司计划使用部分募集资金暂时补充流动资金，为此我们与公司及中介机构进行沟通，充分了解募集资金使用计划和使用情况，确保不影响募集资金投资计划的正常使用。此外，我们还关注了公司使用募集资金向子公司增资用于募投项目事项，我们认为，公司使用募集资金向募投项目实施主体增资符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响，我们对此发表了同意的独立意见。
综上所述，公司2019年度的募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在影响募集资金项目的正常实施，也不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况。
（四）聘任董事、高级管理人员事项
报告期内，我们对董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。公司聘任董事、高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（五）聘任会计师事务所的事项
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构。我们对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年年度财务、审计工作的履行情况进行评估，未发现存在损害公司和股东利益的情形。同时，我们对其业务资质、执业经验和能力进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务审计和内控审计的相关要求。
（六）利润分配及其他投资者回报情况
报告期内，公司按照中国证券会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的要求，制定了《股东分红回报规划（2019—2021）》，明确了公司股东分红回报的规划方案。
报告期内，公司积极以现金分红形式回报股东，具体利润分配方案为：公司以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行利润分配，每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），合计派发现金红利约人民币1.34亿元。2018年度公司无资本公积金转增方案。
我们认为：公司制定的《股东分红回报规划（2019—2021）》以及2018年度利润分配方案符合公司的实际情况和《公司章程》，符合相关监管规定，不存在损害公司股东利益的行为，2018年度利润分配方案经股东大会审议通过并实施完毕。
（七）信息披露的相关情况
报告期内，公司在上海证券交易所发布4份定期报告，全年共披露85份临时公告。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间和披露要求真实、及时、准确、完整地披露了2018年年报、2019年第一季度报告、半年度报告以及第三季度报告；公司按要求披露了公司债的发行情况、超短期融资券的预案、审议等相关情况。
我们认为：报告期内公司的信息披露做到了真实、及时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
2019年，我们重点关注公司内控体系建设以及内控执行情况，认真审阅了公司编制的《2018年度内部控制评价报告》。我们认为公司内部控制总体有效，公司内部控制环境进一步改善和优化。报告期内，公司继续加强和完善内控各项基础建设，我们未发现公司内部控制存在重大缺陷的情况。
（九）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会审计委员会共召开7次会议，委员们均亲自出席。审计委员会对公司定期报告、募集资金存放与使用、关联交易等方面予以重点关注。
报告期内，董事会提名委员会共召开3次会议，委员们均亲自出席。我们根据公司提供的材料，对公司拟聘任的董事、高级管理人员候选人的任职资格、教育经历、工作背景和专业能力进行审查。公司聘任董事、高级管理人员符合法律法规及《公司章程》的规定。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，委员们审议了《关于2018年度公司高级管理人员薪酬考核的议案》，并对公司高级管理人员全年度薪酬发放情况进行审核，并对2018年度高级管理人员薪酬绩效管理提出改进建议。
报告期内，董事会战略委员会共召开1次会议，我们审议了《2018年度总裁工作报告》。委员们在了解了公司2018年度经营情况和2019年度经营计划之后，对公司发展的总体战略、园区定位和产业规划提出了意见和建议。
2019年我们积极履行独立董事的职责，事前和公司保持充分沟通，并能够独立开展相关工作。报告期内，公司下属各专业委员会运作规范，委员们勤勉尽职，维护所有股东尤其是中小股东利益。
四、总体评价和建议
2019年我们作为独立董事勤勉尽职、格尽职守，发挥各自专业能力和独立判断能力，在公司并购重组、对外投资、关联交易、募集资金管理、内部控制、信息披露等方面建言献策。我们对公司的重大事项均发表了事前认可和独立意见，切实维护全体股东的利益。
2020年我们将继续严格按照法律法规的要求，坚持客观独立的原则，勤勉尽责，继续加强与公司的沟通和协作，促进公司规范运作和长期发展，维护公司全体股东、特别是中小股东的合法权益。
第十届董事会独立董事：
张天西 芮明杰 伍爱群
上海临港控股股份有限公司二〇二〇年五月二十二日