上海临港控股股份有限公司2019年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，上海临港控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会编制了截至2019年12月31日止的《2019年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
(一) 2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1841号），本公司向十名特定投资者非公开发行119,444,445股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股面值人民币1元。
本公司本次非公开发行股份采用锁价发行的方式，发行价格为7.92元/股，非公开发行的股数为119,444,445股，募集资金总额为94,600.00万元，扣除证券承销费和独立财务顾问费2,035.20万元后，余额92,564.80万元，于2015年9月30日汇入本公司在交通银行上海临港新城支行开立的310069121018800001090账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用784.59万元后，募集资金净额为91,780.21万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（瑞华验字〔2015〕31170005号）。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金91,704.36万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为812.46万元；2019年度实际使用募集资金0.00万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10.21万元；累计已使用募集资金91,704.36万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为822.67万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为898.52万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
(二) 2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3188号），本公司拟向七名特定投资者非公开发行106,609,808股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股面值人民币1元。
本公司本次非公开发行股份采用锁价发行的方式，发行价格为14.07元/股，非公开发行的股数106,609,808股，募集资金总额为150,000.00万元，扣除证券承销费用1,100.00万元后，余额148,900.00万元，于2017年1月19日汇入本公司在交通银行上海临港新城支行开立的310069121018800005235账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用1,112.47万元后，募集资金净额为147,787.53万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（瑞华验字〔2017〕31170002号）。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金110,819.10万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,969.23万元；2019年度实际使用募集资金15,914.24万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
444.22万元；累计已使用募集资金126,733.34万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,413.45万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为24,467.64万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
(三) 2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕831号），本公司拟向九名特定投资者非公开发行198,775,880股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股面值人民币1元。
本公司本次非公开发行股份发行价格为23.98元/股，非公开发行的股数198,775,880股，募集资金总额为476,664.56万元，扣除证券承销费用300.00万元后，余额476,364.56万元，于2019年11月25日汇入本公司在中信银行股份有限公司上海分行开立的8110201013101106131账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用4,306.98万元后，募集资金净额为472,057.58万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2019]6-65号《验资报告》。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司2019年度实际使用募集资金150,000.00万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为549.05万元；累计已使用募集资金150,000.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为549.05万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为322,606.63万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海临港控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
1. 2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2015年10月30日分别与交通银行股份有限公司上海临港新城支行（募集资金总账户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2015年12月分别与工商银行上海松江钢材城支行（南部综合体项目）、工商银行上海奉贤支行（康桥园区二期1项目）和上海银行康桥支行（康桥园区二期2项目）及项目实施主体公司上海临港松江高科技发展有限公司和上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该等监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年2月17日与交通银行临港新城支行签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，于2017年3月分别与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（以下简称工行漕河泾开发区支行）（浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目）、上海农商银行股份有限公司徐汇支行（以下简称农商行徐汇支行）（浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目）和上海银行股份有限公司市南分行（以下简称上海银行市南分行）（浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目）及项目实施主体公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司（原上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司）和上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该等监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3. 2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2019年12月5日与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称中信银行上海分行）签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况截至2019年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 交行临港支行 | 310069121018800001090 | 5,727,098.13 | |
| 工行松江钢材城支行 | 1001734129000008874 | 3,081,870.71 | |
| 工行奉贤支行 | 1001780429300561504 | 89,936.84 | |
| 上海银行康桥支行 | 03002725818 | 86,290.36 | |
| 合 计 | 8,985,196.04 |
2. 2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况
截至2019年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 交行临港新城支行 | 310069121018800005235 | 23,983,373.88 | |
| 工行漕河泾开发区支行 | 1001119829000001215 | 203,153,220.86 | |
| 农商行徐汇支行 | 50131000586002428 | 17,472,663.03 | |
| 上海银行市南分行 | 03003123037 | 67,169.05 | |
| 合 计 | 244,676,426.82 |
3. 2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
截至2019年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中信银行上海分行 | 8110201013101106131 | 3,000,249,296.42 | |
| 合 计 | 3,000,249,296.42 |
注：
(1)2019年12月30日，本公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司拟使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2019年12月31日，已使用2.40亿元进行补充流动资金。
(2)截止2019年12月31日，本公司以自筹资金支付中介机构和其他发行费用14,182,990.43元。
故尚可使用的募集资金余额为3,226,066,305.99元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称2015年重组募投项目）
1. 2015年重组募投项目的资金使用情况
2015年重组募投项目的资金使用情况，参见本报告附件1：2015年重组募集资金使用情况对照表。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为75.85万元，与本说明二、募集资金管理情况所述募集资金尚可使用余额898.52万元，差异主要是募集资金购买理财产品产生的投资收益和存款利息收入所致。
2. 2015年重组募投项目先期投入及置换情况
截至2015年10月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,177.69万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字〔2015〕31170017号《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。本公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确同意意见。
本公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。截至2019年12月31日止，本公司已将康桥园区二期1项目、康桥园区二期2项目和南部综合体项目预先投入合计金额25,177.69万元进行置换。
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年3月4日，本公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
2016年4月5日，本公司与本公司之子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2016年4月5日至2017年2月28日。本公司划转闲置募集资金人民币20,000万元至子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。
2017年2月28日，公司将上述用于暂时补充流动资金的人民币20,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。
4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015年10月22日，本公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响本公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，本公司拟使用不超过6亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限不得超过董事会批准之日起12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2015年12月28日，本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利S款”集合理财计划协议》，使用2.90亿元认
购了该行发行的保本浮动收益型理财产品；2015年12月28日，本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利S款”集合理财计划协议（期次型）》，使用2.00亿元认购了该行发行的保证收益型理财产品。截至2016年1月29日止，购买的理财产品已全部到期收回。5．募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司2015年重组募投项目未出现异常情况。
6. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目和康桥园区二期-2项目系本公司的部分开发项目，本公司各开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金，共同承担管理支出，故无法单独核算效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为本公司营业收入的组成部分。
(二) 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称2016年重组募投项目）
1. 2016年重组募投项目的资金使用情况
2016年重组募投项目的资金使用情况，参见本报告附件2：2016年重组募集资金使用情况对照表。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为21,054.19万元，与本说明二、募集资金基本情况所述中的募集资金尚可使用余额24,467.64万元，差异主要是募集资金产生的购买理财产品投资收益和存款利息收入所致。
2. 2016年重组募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至2017年1月31日，实际投资累计金额为28,122.95万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并由其出具了《上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字〔2017〕31170002号)。本公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，拟将募集资金28,122.95万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。
本公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。截至2019年12月31日，本公司已将浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目和浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目预先投入金额中的27,122.94万元进行置换。根据公司总体资金安排及募投项目情况，公司对预先投入的自筹资金中27,122.94万元进行了置换，剩余自筹资金不再进行置换。
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年5月8日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，董事会同意公司下属子公司使用不超过人民币4.8亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。2017年5月17日，本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年5月18日至2018年5月8日。本公司划转闲置募集资金人民币5,500万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。2017年6月28日，本公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年6月28日至2018年5月8日。本公司划转闲置募集资金人民币13,000万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。2017年11月16日，本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月16日至2018年11月16日。本公司划转闲置募集资金人民币5,000万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。2017年11月28日，本公司与子公司上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月28日至2018年4月30日。本公司划转闲置募集资金人民币5,000万元至上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司暂时
性补充流动资金。2017年11月22日，本公司与子公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月22日至2018年4月30日。本公司划转闲置募集资金人民币10,000万元至上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司暂时性补充流动资金。2018年3月29日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币15,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2018年3月30日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币13,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2018年4月8日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币10,500万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，公司将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。截至2018年4月8日，上述补充流动资金合计人民币38,500万元的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
2018年4月11日，本公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》，本公司拟使用闲置募集资金不超过人民币38,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。2018年4月26日，本公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2018年4月27日至2019年4月10日。本公司划转闲置募集资金人民币13,000万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。2018年10月24日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币13,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，公司将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。截至2018年10月24日，上述补充流动资金合计人民币13,000万元的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年1月23日，公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》，公司拟使用总额共计人民币14.7亿元的暂时闲置募集资金向交通银行临港新城支行一
次性购买《蕴通财富?日增利》S款产品，期限自产品购买之日起至公司将募集资金向子公司增资用于募投项目前，赎回日在公司将募集资金向子公司增资前，且不得迟于2017年2月28日。2017年1月24日，公司与交通银行临港新城支行签署了《交通银行“蕴通财富?日增利”系列人民币理财产品》认购协议书，使用人民币14.7亿元认购该行发行的理财产品，并于2017年2月27日全部赎回，收回本金及收益合计147,417.64万元。
5. 节余募集资金使用情况
2018年4月11日，公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》。为提高募集资金的使用效率，结合募集资金投资项目的实际使用情况，公司使用结项募投项目浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目的节余募集资金10,700万元和结项募投项目浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目的节余募集资金3,500万元，用于浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目。浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目的承诺投入募集资金金额调整为56,566万元。
6．募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司2016年重组募投项目未出现异常情况。
7. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业（一期）和F地块工业厂房三期2标B项目系本公司的部分开发项目，本公司各开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金，共同承担管理支出，故无法单独核算效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为本公司营业收入的组成部分。
(三) 2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况（以下简称2019年重组募投项目）
1. 2019年重组募投项目的资金使用情况
2019年重组募投项目的资金使用情况，参见本报告附件3：2019年重组募集资金使用情况对照表。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为322,057.58万元，与本说明二、募集资金基本情况所述中的募集资金尚可使用
余额322,606.63万元，差异主要是募集资金产生的存款利息收入所致。
2. 2019年重组募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至2019年11月30日，实际投资累计金额为74,376.28万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并由其出具了《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕6-17号)。
截至2019年12月31日，本公司尚未对以上预先投入金额进行置换。
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年12月30日，公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司拟使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2019年12月30日，本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订内部资金专项调度协议，协议约定专项资金调度期限为2019年12月30日至2020年12月27日。本公司划转闲置募集资金人民币2.40亿元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。
截至2019年12月31日止，用闲置募集资金暂时补充流动资金合计人民币
2.40亿元。
4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截止2019年12月31日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5．募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司2019年重组募投项目未出现异常情况。
6. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目和南桥欣创园二三期系本公司的部分开发项目，本公司各开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金，共同承担管理支出，故无法单独核算效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为本公司营业收入的组成部分。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
五、其他
独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
(一)关于上海临港2015年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见：经核查，独立财务顾问认为，本公司本次重组2019年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，本公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
(二)关于上海临港2016年发行股份购买资产并募集配套资金2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见：经核查，独立财务顾问认为，本公司本次重组2019年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，本公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
(三)关于上海临港2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见：经核查，独立财务顾问认为，本公司本次重组2019年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，本公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附件：1. 2015年重组募集资金使用情况对照表
2. 2016年重组募集资金使用情况对照表
3. 2019年重组募集资金使用情况对照表
上海临港控股股份有限公司二〇二〇年四月二十三日
附件1
2015年重组募集资金使用情况对照表
2019年度编制单位：上海临港控股股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 91,780.21 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 91,704.36 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 南部新兴产业综合体项目 | 46,180.71 | 46,180.71 | 46,180.71 | 46,080.20 | -100.51 | 99.78 | 未完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 康桥园区二期-1项目 | 24,255.10 | 24,255.10 | 24,255.10 | 24,252.18 | -2.92 | 99.99 | 2016年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 康桥园区二期-2项目 | 21,344.40 | 21,344.40 | 21,344.40 | 21,371.98 | 27.58 | 100.13 | 2017年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | 91,780.21 | 91,780.21 | 91,780.21 | 91,704.36 | -75.85 | － | － | |||||
| 未达到计划进度原因 | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三（一）2之说明。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三（一）3之说明。 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见本报告三（一）4之说明。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||
附件2
2016年重组募集资金使用情况对照表
2019年度编制单位：上海临港控股股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 147,787.53 | 本年度投入募集资金总额 | 15,914.24 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 126,733.34 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否生 重大变化 |
| 浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目 | 88,672.52 | 77,972.52 | 77,972.52 | 4,680.34 | 58,325.66 | -19,646.86 | 74.80 | 2017年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 浦江高科技园移动互联网产业（一期） | 42,365.76 | 56,565.76 | 56,565.76 | 9,290.23 | 56,775.70 | 209.94 | 100.37 | 2019年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| F地块工业厂房三期2标B项目 | 16,749.25 | 13,249.25 | 13,249.25 | 1,943.67 | 11,631.98 | -1,617.27 | 87.79 | 2017年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | 147,787.53 | 147,787.53 | 147,787.53 | 15,914.24 | 126,733.34 | -21,054.19 | － | － | ||||
| 未达到计划进度原因 | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三（二）2之说明。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三（二）3之说明。 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见本报告三（二）4之说明。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||
附件3
2019年重组募集资金使用情况对照表
2019年度编制单位：上海临港控股股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 472,057.58 | 本年度投入募集资金总额 | 150,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 150,000.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否生 重大变化 |
| 支付本次现金交易对价 | 279,338.30 | 279,338.30 | 279,338.30 | 150,000.00 | 150,000.00 | -129,338.30 | 53.70 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 科技绿洲四期项目 | 72,120.53 | 72,120.53 | 72,120.53 | -72,120.53 | 未完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 科技绿洲五期项目 | 84,140.62 | 84,140.62 | 84,140.62 | -84,140.62 | 未完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 科技绿洲六期项目 | 12,417.95 | 12,417.95 | 12,417.95 | -12,417.95 | 未完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 南桥欣创园二三期 | 24,040.18 | 24,040.18 | 24,040.18 | -24,040.18 | 未完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 合 计 | 472,057.58 | 472,057.58 | 472,057.58 | 150,000.00 | 150,000.00 | -322,057.58 | － | － | ||||
| 未达到计划进度原因 | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三（三）2之说明。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三（三）3之说明。 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||