上海临港控股股份有限公司
收购报告书摘要
| 上市公司名称： | 上海临港控股股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 上海临港 |
| 临港B股 |
| 股票代码： | 600848 |
| 900928 |
| 收购人： | 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区飞渡路1150号5楼 |
| 一致行动人： | 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 |
| 通讯地址： | 上海市徐汇区宜山路868号 |
| 一致行动人： | 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 |
| 通讯地址： | 上海市闵行区陈行公路2388号16号楼16层 |
签署日期：二〇一九年八月
收购人及其一致行动人声明
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书摘要。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“上市公司”）拥有权益的股份变化情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海临港拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》规定，本次投票权委托已触发收购人的要约收购义务，收购人尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、一致行动人基本情况 ...... 10
三、收购人之间的关系说明 ...... 16
第三节 收购决定及收购目的 ...... 17
一、本次收购的目的 ...... 17
二、收购人及其一致行动人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的情况 ...... 17
三、本次收购决定所履行的相关程序 ...... 17
第四节 收购方式 ...... 18
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况 ...... 18
二、本次收购的基本情况 ...... 19
三、本次拟收购股份的权利限制说明 ...... 22
四、本次收购的审批情况 ...... 22
五、其他权益变动披露事项 ...... 22
第五节 其他重大事项 ...... 23
一、截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 . 23二、其他事项 ...... 23
收购人法定代表人声明 ...... 24
第一节 释义在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
| 收购报告书摘要/本报告书摘要/本摘要 | 指 | 《上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 收购报告书/报告书 | 指 | 《上海临港控股股份有限公司收购报告书》 |
| 上海临港/上市公司 | 指 | 上海临港控股股份有限公司（股票代码： 600848、900928） |
| 上市公司股票 | 指 | 上海临港、临港B股，代码分别为 600848.SH、900928.SH |
| 收购人/临港资管 | 指 | 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 |
| 漕总公司 | 指 | 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 |
| 浦江公司 | 指 | 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 |
| 临港集团 | 指 | 上海临港经济发展（集团）有限公司 |
| 临港投资 | 指 | 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 漕总公司将其持有的上海临港749,489,779股股份（占上市公司股份总数的比例为39.38%）对应的全部投票权委托给临港资管行使 |
| 《投票权委托协议》 | 指 | 漕总公司与临港资管签署的《投票权委托协议》 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国浩/律师/法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）临港资管
1、收购人基本情况
| 公司名称 | 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2014年8月12日 |
| 法定代表人 | 顾伦 |
| 注册资本 | 215,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区新元南路600号12号厂房501室 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区飞渡路1150号5楼 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310115312114170D |
| 主要经营范围 | 房地产开发经营,物业管理,资产管理,实业投资,综合配套设施的投资、开发和建设,商务信息咨询,企业管理咨询,会议及展览服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 2014年8月12日至2034年8月11日 |
2、收购人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
临港资管的控股股东及实际控制人为临港集团。临港集团成立于2003年9月，注册资本70.52亿元，是上海市国资委系统内唯一一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、推动园区内产业的发展和升级。目前，临港集团已形成了园区开发与经营、园区综合服务、港口运营以及股权投资等多项核心业务。临港集团基本情况如下：
| 公司名称 | 上海临港经济发展（集团）有限公司 |
| 成立日期 | 2003年9月19日 |
| 法定代表人 | 刘家平 |
| 注册资本 | 705,200万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区新元南路555号 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区新元南路555号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 913100007547623351 |
| 主要经营范围 | 上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理,房地产开发经营,物业管理,市政基础设备开发投资,综合配套设备开发投资,兴办各类新兴产业,货物仓储,投资项目的咨询代理,科技开发,受理委托代办业务(除专项规定),信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 2003年9月19日至2053年9月18日 |
截至本报告书摘要签署日，临港资管的股权结构如下图所示：
3、收购人控股股东所控制的核心企业和主营业务情况
截至2018年12月31日，临港集团纳入合并报表范围内的子公司共计94家。临港集团控制的实收资本在1亿元以上的核心企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 实收资本（万元） | 持股比例 | 业务性质 |
| 1 | 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 | 215,000.00 | 100.00% | 产业园区开发经营 |
| 2 | 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 | 142,487.29 | 95.45% | 园区开发建设 |
| 3 | 上海临港奉贤经济发展有限公司 | 156,308.77 | 44.78% | 产业园区开发经营 |
| 4 | 上海市工业区开发总公司（有限） | 46,800.00 | 70.25% | 产业园区开发经营 |
| 5 | 上海临港科技创新城经济发展有限公司 | 30,000.00 | 8.00% | 产业园区开发经营 |
| 6 | 上海松江漕河泾小额贷款有限公司 | 20,000.00 | 60.00% | 发放贷款 |
| 7 | 沪苏大丰产业联动集聚区开发建设有限公司 | 50,000.00 | 40.00% | 产业园区开发经营 |
| 8 | 上海临港现代物流经济发展有限公司 | 160,000.26 | 100.00% | 物流园区开发经营 |
| 9 | 上海临港创新经济发展服务有限公司 | 263,923.00 | 100.00% | 资产管理及园区服务 |
| 10 | 上海临港产业区经济发展有限公司 | 197,287.00 | 100.00% | 园区开发建设 |
| 11 | 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 | 102,000.00 | 100.00% | 产业园区开发经营 |
| 12 | 上海临港建设发展有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 基础设施建设 |
| 序号 | 企业名称 | 实收资本（万元） | 持股比例 | 业务性质 |
| 13 | 上海临港浦东新经济发展有限公司 | 175,000.00 | 57.14% | 城镇区域的开发建设 |
| 14 | 上海临港再制造产业发展有限公司 | 30,000.00 | 100.00% | 产业园区开发经营 |
| 15 | 上海临远资产管理有限公司 | 12,300.00 | 44.78% | 产业园区开发经营 |
| 16 | 上海临锋经济发展有限公司 | 20,000.00 | 44.78% | 产业园区开发经营 |
| 17 | 上海临港桃浦智创城经济发展有限公司 | 134,000.00 | 38.64% | 产业园区开发经营 |
| 18 | 上海君欣房地产发展有限公司 | 24,155.99 | 39.34% | 房地产开发 |
| 19 | 上海融英置业有限公司 | 130,000.00 | 38.64% | 产业园区开发经营 |
| 20 | 上海临港产业区港口发展有限公司 | 50,000.00 | 65.00% | 投资兴建港口、码头 |
| 21 | 上海临港智合物流有限公司 | 10,724.96 | 100.00% | 仓储园区开发经营 |
| 22 | 上海临港新兴产业城经济发展有限公司 | 32,893.74 | 30.40% | 产业园区开发经营 |
| 23 | 上海临港浦江公共租赁住房运营管理有限公司 | 44,000.00 | 65.00% | 公共租赁房开发经营 |
| 24 | 上海临港奉贤公共租赁住房运营有限公司 | 123,300.00 | 75.00% | 公共租赁房开发经营 |
| 25 | 上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 | 20,000.00 | 51.00% | 公共租赁房开发经营 |
| 26 | 上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司 | 90,500.00 | 100.00% | 公共租赁房开发经营 |
| 27 | 上海临港商业建设发展有限公司 | 15,000.00 | 100.00% | 房地产开发经营 |
| 28 | 上海耀华建材系统集成临港供应中心有限公司 | 15,000.00 | 100.00% | 房地产开发经营 |
| 29 | 上海新元联业企业发展有限公司 | 15,000.00 | 55.00% | 房地产开发经营 |
| 30 | 上海新兴技术开发区联合发展有限公司 | 45,325.00 | 62.04% | 产业园区开发经营 |
| 31 | 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司 | 150,620.00 | 95.45% | 产业园区开发经营 |
| 32 | 上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司 | 20,000.00 | 52.50% | 产业园区开发经营 |
| 33 | 上海漕河泾开发区赵港新兴产业经济发展有限公司 | 135,300.00 | 66.82% | 产业园区开发经营 |
| 34 | 上海临港智兆股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 101,000.00 | 50.50% | 投资管理、资产管理 |
| 35 | 上海临港新业坊城工科技有限公司 | 25,000.00 | 51.00% | 产业园区开发经营 |
| 36 | 上海漕河泾开发区枫泾新兴产业发展有限公司 | 10,000.00 | 51.00% | 产业园区开发经营 |
| 37 | 上海临港控股股份有限公司 | 111,991.93 | 46.58% | 园区投资、开发 |
| 38 | 上海临港金山新兴产业发展有限公司 | 15,204.00 | 23.76% | 产业园区开发经营 |
| 39 | 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 | 203,340.20 | 46.58% | 园区投资、开发 |
| 40 | 上海临港松江科技城投资发展有 | 10,897.43 | 37.18% | 产业园区开发经营 |
| 序号 | 企业名称 | 实收资本（万元） | 持股比例 | 业务性质 |
| 限公司 | ||||
| 41 | 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司 | 21,900.00 | 46.58% | 产业园区开发经营 |
| 42 | 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 | 75,599.50 | 46.58% | 产业园区开发经营 |
| 43 | 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 | 88,000.00 | 25.62% | 产业园区开发经营 |
| 44 | 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司 | 40,900.00 | 46.58% | 产业园区开发经营 |
| 45 | 上海临港松江高科技发展有限公司 | 105,550.00 | 23.76% | 产业园区开发经营 |
| 46 | 上海临港浦江国际科技城发展有限公司 | 229,700.00 | 46.58% | 产业园区开发经营 |
| 47 | 上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司 | 71,565.76 | 46.58% | 产业园区开发经营 |
| 48 | 上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司 | 52,000.00 | 46.58% | 产业园区开发经营 |
| 49 | 上海漕河泾开发区松江新城科技园发展有限公司 | 29,804.00 | 23.76% | 产业园区开发经营 |
| 50 | 朱尼博特（上海）食品有限公司 | 12,556.73 | 23.76% | 产业园区开发经营 |
4、收购人主营业务及最近三年财务状况
临港资管成立于2014年8月，主要从事园区开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。
临港资管最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 1,973,883.02 | 1,836,106.56 | 1,451,775.55 |
| 负债总额 | 1,095,203.54 | 989,312.69 | 875,897.29 |
| 所有者权益 | 878,679.49 | 846,793.87 | 575,878.26 |
| 资产负债率 | 55.48% | 53.88% | 60.33% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 293,024.22 | 222,036.01 | 196,809.24 |
| 净利润 | 65,726.56 | 27,574.52 | 32,669.60 |
| 净资产收益率 | 7.62% | 3.88% | 5.81% |
5、收购人董事、监事及主要负责人情况
截至本报告书摘要签署之日，临港资管的董事、监事及主要负责人情况如下：
| 职务 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 有无其他国家或地区的居留权 |
| 董事长 | 王鸿伟 | 男 | 中国 | 无 |
| 董事、总经理 | 顾伦 | 男 | 中国 | 无 |
| 董事 | 张四福 | 男 | 中国 | 无 |
| 董事 | 陆春 | 男 | 中国 | 无 |
| 董事 | 翁巍 | 男 | 中国 | 无 |
| 监事 | 杨菁 | 女 | 中国 | 无 |
| 监事 | 沈红卫 | 男 | 中国 | 无 |
6、收购人及其董事、监事及主要负责人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
临港资管及其董事、监事及主要负责人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
7、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，临港资管不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东及实际控制人临港集团除间接持有上海临港的股份外，不存在持有其他境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
8、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，临港资管不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东及实际控制人临港集团通过漕总公司、上海市工业区开发总公司（有限）及上海临港商业建设发展有限公司间接持有上海松江漕河泾小额贷款有限公司60%的股份，除上述情况外，临
港集团不存在其他直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
| 序号 | 被投资公司名称 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 主要经营范围 |
| 1 | 上海松江漕河泾小额贷款有限公司 | 20,000.00 | 上海市松江区新桥镇莘砖公路258号34幢1901室 | 发放贷款及相关咨询活动。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、一致行动人基本情况
（一）漕总公司
1、一致行动人基本情况
| 公司名称 | 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 |
| 成立日期 | 1988年7月23日 |
| 法定代表人 | 桂恩亮 |
| 注册资本 | 142,487.2894万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市宜山路900号 |
| 主要办公地址 | 上海市宜山路868号 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 9131010413220710X0 |
| 主要经营范围 | 开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 1988年7月23日至不约定期限 |
2、一致行动人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构漕总公司的控股股东及实际控制人为临港集团。临港集团基本情况详见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）临港资管”之“2、收购人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构”。
截至本报告书摘要签署日，漕总公司的股权结构如下图所示：
3、一致行动人主营业务及最近三年财务状况
漕总公司从事漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、一级土地开发和土地使用权转让，创造良好的投资环境，吸引国内外资金和先进技术，兴办各类企业及技术和产品贸易等综合服务，并行使市政府授予的部分管理事权，主要包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、入区项目环保预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等工作。漕总公司最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 2,056,008.20 | 2,242,418.57 | 1,671,419.08 |
| 负债总额 | 1,366,087.80 | 1,582,106.89 | 1,121,916.54 |
| 所有者权益 | 689,920.40 | 660,311.68 | 549,502.54 |
| 资产负债率 | 66.44% | 70.55% | 67.12% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 457,790.37 | 409,812.38 | 554,654.01 |
| 净利润 | 127,808.49 | 74,789.16 | 91,510.23 |
| 净资产收益率 | 18.93% | 12.36% | 18.52% |
4、一致行动人董事、监事及主要负责人情况
截至本报告书摘要签署之日，漕总公司的董事、监事及主要负责人情况如下：
| 职务 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 有无其他国家或地区的居留权 |
| 董事长 | 桂恩亮 | 男 | 中国 | 无 |
| 副董事长 | 张黎明 | 男 | 中国 | 无 |
| 董事 | 杨菁 | 女 | 中国 | 无 |
| 职务 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 有无其他国家或地区的居留权 |
| 董事 | 孙萌 | 男 | 中国 | 无 |
| 董事 | 庄伟林 | 男 | 中国 | 无 |
| 董事 | 翁巍 | 男 | 中国 | 无 |
| 监事 | 王鸿伟 | 男 | 中国 | 无 |
| 监事 | 孙雯莉 | 女 | 中国 | 无 |
| 监事 | 袁国华 | 男 | 中国 | 无 |
| 总经理 | 詹锋 | 男 | 中国 | 无 |
5、一致行动人及其董事、监事及主要负责人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
漕总公司及其董事、监事及主要负责人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
6、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，漕总公司不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
临港集团相关情况详见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）临港资管”之“7、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
7、一致行动人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，漕总公司直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 被投资公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 注册地址 | 主要经营范围 |
| 1 | 上海松江漕河泾小额贷款有限公司 | 30.00 | 20,000.00 | 上海市松江区新桥镇莘砖公路258号34幢1901室 | 发放贷款及相关咨询活动。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
除上述情况外，漕总公司不存在其他直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
临港集团相关情况详见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）临港资管”之“8、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
（二）浦江公司
1、一致行动人基本情况
| 公司名称 | 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 |
| 成立日期 | 2003年5月9日 |
| 法定代表人 | 邰惠青 |
| 注册资本 | 102,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市闵行区浦星路789号 |
| 主要办公地址 | 上海市闵行区陈行公路2388号16号楼16层 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 9131011275030138X9 |
| 主要经营范围 | 园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆管理；餐饮企业管理；商场管理；超级市场管理；汽车零配件经营及服务；广告设计、制作、发布及代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 2003年5月9日至2053年5月9日 |
2、一致行动人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
浦江公司的控股股东及实际控制人为临港集团。临港集团基本情况详见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之
“（一）临港资管”之“2、收购人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构”。截至本报告书摘要签署日，浦江公司的股权结构如下图所示：
3、一致行动人主营业务及最近三年财务状况
浦江公司主要从事浦江高科技园内的一级土地开发业务及园区开发经营、物业管理、综合配套设施的投资、开发和建设。浦江公司最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 369,306.53 | 480,011.67 | 335,454.37 |
| 负债总额 | 169,055.84 | 264,309.84 | 132,180.67 |
| 所有者权益 | 200,250.69 | 215,701.83 | 203,273.71 |
| 资产负债率 | 45.78% | 55.06% | 39.40% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 2,673.61 | 1,257.62 | 1,491.12 |
| 净利润 | -1,097.45 | -3,709.78 | 39,398.31 |
| 净资产收益率 | -0.53% | -1.77% | 24.60% |
4、一致行动人董事、监事及主要负责人情况
截至本报告书摘要签署之日，浦江公司的董事、监事及主要负责人情况如下：
| 职务 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 有无其他国家或地区的居留权 |
| 董事长 | 张黎明 | 男 | 中国 | 无 |
| 董事 | 孙萌 | 男 | 中国 | 无 |
| 董事 | 翁巍 | 男 | 中国 | 无 |
| 董事 | 张勇 | 男 | 中国 | 无 |
| 董事 | 李岗 | 男 | 中国 | 无 |
| 监事 | 施决兵 | 男 | 中国 | 无 |
| 监事 | 周广宇 | 男 | 中国 | 无 |
| 监事 | 张波 | 男 | 中国 | 无 |
| 总经理 | 邰惠青 | 女 | 中国 | 无 |
5、一致行动人及其董事、监事及主要负责人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
浦江公司及其董事、监事及主要负责人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
6、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，浦江公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
临港集团相关情况详见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）临港资管”之“7、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
7、一致行动人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，浦江公司不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
临港集团相关情况详见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）临港资管”之“8、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
三、收购人之间的关系说明
漕总公司、临港资管和浦江公司的实际控制人均为临港集团，构成一致行动关系。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为优化临港集团内部治理结构，理顺临港集团对上市公司的管理安排，提升上市公司运营与决策效率，漕总公司通过投票权委托的方式，将其持有的上海临港749,489,779股股份（占上市公司股份总数的比例为39.38%）对应的全部投票权委托给临港资管行使。本次投票权委托双方漕总公司及临港资管的控股股东、实际控制人均为临港集团。本次收购系一致行动人之间的投票权委托。
二、收购人及其一致行动人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的情况
收购人及其一致行动人在未来十二个月内不会减少其在上市公司的股份。截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来十二个月内继续增持其在上市公司股份的计划。
三、本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策和审批程序
1、2019年8月28日，漕总公司召开临时股东会，审议通过投票权委托事项，并同意与临港资管签署《投票权委托协议》；
2、2019年8月28日，临港资管股东作出股东决定，同意投票权委托事项，并与漕总公司签署《投票权委托协议》；
3、2019年8月28日，漕总公司与临港资管正式签署《投票权委托协议》。
（二）本次收购尚待履行的决策和审批程序
本次收购尚需取得中国证监会核准豁免临港资管履行要约收购义务的批复。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
（一）收购投票权的情况
上市公司名称：上海临港控股股份有限公司股份种类：A股限售流通股收购的投票权对应的股份数量：749,489,779股收购的投票权对应的股份数量占总股本的比例：39.38%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
1、本次收购前收购人持有上海临港股权的情况
本次收购（即投票权委托）前，收购人（即投票权委托的受托方）临港资管持有上海临港403,473,115股股份，占上市公司总股本的21.20%。收购人之一致行动人漕总公司（即投票权委托的委托方）持有上海临港749,489,779股股份，占上市公司总股本的39.38%；收购人之一致行动人浦江公司持有上海临港118,137,384股股份，占上市公司总股本的6.21%。上海临港与主要股东临港资管、漕总公司、浦江公司的股权结构图如下：
2、本次收购后收购人持有上海临港股权的情况
本次收购不涉及股份转让或过户，仅系漕总公司与临港资管之间的投票权委托。
本次收购（即投票权委托）后，临港资管持有上海临港的股份数仍为403,473,115股，占上市公司总股本的21.20%（本次投票权委托前已经持有），实际持股比例未发生变化，但是本次收购后临港资管持有的投票权比例增加。本次收购（即投票权委托）后，临港资管除拥有上海临港21.20%的投票权外，另通过《投票权委托协议》拥有上海临港39.38%投票权，合计拥有上海临港
60.58%的投票权。本次收购（即投票权委托）协议有效期内，漕总公司不再行使上海临港投票权。
本次收购（即投票权委托）后，上海临港主要股东临港资管、漕总公司及浦江公司拥有的上市公司投票权情况如下：
二、本次收购的基本情况
（一）委托方与受托方
本次收购（即投票权委托）的委托方为漕总公司；本次收购的受托方为临港资管。
（二）收购对价
本次收购不涉及股份过户，为收购人临港资管与其一致行动人漕总公司之间的投票权委托，不涉及收购人因收购上市公司股份而支付交易对价的情形。
（三）收购股份的种类、数量、比例及性质
漕总公司将所持上海临港749,489,779股A股股份（占上海临港总股本的
39.38%）对应的全部投票权委托给临港资管行使。如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致漕总公司持有上市公司股份变化的，投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
本次收购涉及的漕总公司持有的上海临港A股股份全部为A股限售流通股，
但本次收购不涉及股份转让或过户，仅系漕总公司与临港资管之间的投票权委托，因此漕总公司关于标的股权的股份锁定承诺不会对本次收购构成障碍。
（四）协议签订情况及主要内容
漕总公司与临港资管于2019年8月28日签订了《投票权委托协议》。
1、 协议主体
甲方（委托方）：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司乙方（受托方）：上海临港经济发展集团资产管理有限公司
2、委托的股份数量
甲方拟将其所持有的上市公司749,489,779股股份（占上市公司股份总数的比例为39.38%）对应的全部投票权委托给乙方行使。
3、委托的具体事项
（1）乙方在委托期限内，有权依据相关法律法规及届时有效的上市公司章程，独立行使如下股东权利：
1）代为召集、召开和出席上市公司的股东大会或临时股东大会；
2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免上市公司的董事、监事及其他议案；
3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处分或限制委托人所持上市公司股份权益的事项除外；
（2）甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。
（3）在本协议有效期间，甲方始终将其持有的全部上市公司股份投票权委托给乙方行使，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方持有上市公司股份变化的，本协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
4、委托期限
本协议委托期限为自签署之日起的三年，委托期限届满前，若任意一方书面确认不再续期，则本协议到期终止或重新缔约，否则委托期限可自动延长三年，延长的次数不受限制。
双方另确认，委托期限内出现下列情况时，任何一方可以依据本款约定提前终止本协议：
（1）自本协议生效之日起至甲方或乙方任何一方所持上市公司股份的比例低于上市公司股份总数的5%时；
（2）临港集团对上市公司的管理安排发生变化的；
（3）本协议明确约定的其他可提前解除本协议之情形发生时。
5、股份转让及股份质押
（1）如甲方拟转让所持有的上市公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前10个工作日，将相关事项以书面方式通知乙方。
（2）因股份转让导致甲方持股数量发生变化的，本协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
6、协议的成立与生效
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。
（2）本协议在如下条件均获满足之日生效：
1）甲方内部决策机构已批准本次委托事项；
2）乙方内部决策机构已批准接受该等委托；
3）中国证券监督管理委员会已同意本次投票权委托可豁免以要约方式进行。
7、协议的变更与终止
（1）本协议生效后，经双方书面协商一致，可以变更或终止本协议。
（2）如乙方利用受托地位侵害甲方或上市公司的利益，或乙方发生严重违反法律、法规及公司章程的行为，甲方应书面通知乙方消除该等违法情形，若乙方自收到该等书面通知之日起5个工作日内仍未改正或消除影响的，甲方可以立即单方撤销本次委托或解除本协议。
（3）本协议第三条约定的委托期限届满，本协议自动终止，双方另有约定的除外。
（4）本协议的任何变更或终止均应按法律、法规及证监会的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。
8、违约责任
若任何一方违反本协议之约定，且经守约方书面要求后5个工作日内仍拒不改正，则该行为构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任直至可解除本委托协议。
9、争议解决
双方同意，凡因本协议引起的任何争议或分歧，应首先进行友好协商。如果经协商无法解决，则任何一方都可将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
三、本次拟收购股份的权利限制说明
本次收购涉及的漕总公司持有的上海临港A股股份全部为A股限售流通股，但本次收购不涉及股份转让或过户，仅系漕总公司与临港资管之间的投票权委托，因此漕总公司关于标的股权的股份锁定承诺不会对本次收购构成障碍。
四、本次收购的审批情况
本次收购（即投票权委托）前，临港资管持有上海临港21.20%股份，并拥有上海临港21.20%的投票权。本次收购后，临港资管合计拥有上海临港
60.58%的投票权，在上海临港拥有权益的股份超过30%。但由于本次投票权委托双方漕总公司及临港资管的控股股东、实际控制人均为临港集团，本次收购后上海临港的实际控制人未发生变化，仍为临港集团，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款关于收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的规定。本次收购尚待取得中国证监会核准豁免临港资管履行要约收购义务的批复。
五、其他权益变动披露事项
本次收购后，上海临港的实际控制人未发生变更，仍为临港集团。
临港集团及其关联方不存在未清偿对上海临港的负债、未解除上海临港为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。此外，不存在上海临港为控股股东及其关联方提供担保及其他损害上海临港利益的情形。
第五节 其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在以下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
除本报告书摘要所载事项外，收购人及其一致行动人不存在为避免对报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人及其一致行动人披露的其他信息。
收购人法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海临港经济发展集团资产管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：______________
顾伦
签署日期： 年 月 日
收购人一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人的一致行动人：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_____________
桂恩亮
签署日期： 年 月 日
收购人一致行动人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人的一致行动人：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_____________
邰惠青
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：上海临港经济发展集团资产管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：______________
顾伦
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人的一致行动人：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：______________
桂恩亮
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人的一致行动人：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
邰惠青
签署日期： 年 月 日