各位股东与股东代表：
我们作为上海物资贸易股份有限公司（以下简称“上海物贸”或“公司”）独立董事，坚持按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》等规章履行职责。
一、独立董事基本情况
公司现有三名独立董事:刘凤元、袁敏和薛士勇，具体情况如下：
刘凤元先生，1970年12月出生，金融学博士，经济法博士后，华东政法大学国际金融法律学院教授，博士生导师，金融衍生品研究中心主任。兼任苏州科斯伍德油墨股份有限公司、景津环保股份有限公司独立董事。
袁敏先生，1975年9月出生，会计学博士，上海国家会计学院会计学教授。兼任安徽恒源煤电股份有限公司、惠州硕贝德无线科技有限公司和南京越博动力系统股份有限公司独立董事。
薛士勇先生，1957年6月出生，中国注册会计师、审计师、司法会计鉴定人、注册资产评估师、土地估价师。现任上海经典会计师事务所副主任会计师。2017年1月起兼任上海阿莱德实业股份有限公司独立董事。
我们分别具有公司管理、金融、法律、财务专业背景和长期工作经验。我们上述职务及其履行，不影响对公司相关事项作出独立、明确的判断。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会议情况：
| 姓 名 | 应参加（次） | 亲自出席（次） | 通讯方式（次） | 委托出席（次） |
| 刘凤元 | 5 | 2 | 3 | 0 |
| 袁 敏 | 5 | 2 | 3 | 0 |
| 薛士勇 | 5 | 2 | 3 | 0 |
2、其他履职情况：
我们分别担任公司董事会四个专门委员会的主任委员或委员，按照董事会专门委员会工作细则开展工作。
我们通过参加公司相关会议，听取管理层年度工作汇报，进行日常沟通等方式，了解公司年度经营管理进展情况；通过审阅文件资料和财务报表，与年审注册会计师直接见面等途径，掌握公司生产经营、内部管理、对外投资、关联交易及其他事项情况，对重点事项主动问询和交流，并发表意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况。我们对上海物贸2018年度房地产租赁的日常关联交易发表了独立意见，认为关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。
2、募集资金的使用情况。无
3、对外担保及资金占用情况。报告期内公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在损害上市公司利益及损害公司股东利益的情形。我们对公司2018年度对外担保情况发表了专项说明。
公司对外担保只限于子公司、控股子公司，并已按照《股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并进行充分地披露。
4、高级管理人员提名及薪酬情况。我们要求按照公司薪酬规定与业绩责任书对高管人员实施年度薪酬考核并对收入情况予以公开披露。
5、聘任会计师事务所情况。报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘期一年；续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年。
6、现金分红及其他投资者回报情况。2018年度公司未实施现金分红。7、公司及股东承诺履行情况。公司及股东不存在报告期内或持续到报告期内
的承诺事项。
8、信息披露的执行情况。公司按照信息披露规定对公司股东大会、董事会、监事会决议公告等事项均予以及时披露。同时，对重大事项也予以及时披露。
9、内部控制的执行情况。公司董事会对2018年度公司内部控制出具了自我评价报告，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行审计。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况。董事会以及下属专门委员会依照规定开展工作。在2018年年度报告审计过程中，审计委员会与年审会计师就财务报表审计和内部控制审计进行了沟通，并形成书面意见。在审计机构出具2018年审计报告后，审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）从事的审计工作进行了总结，并向董事会建议续聘上述2家会计师事务所为公司2019年度审计机构。薪酬与考核委员会审核了公司董事、监事及高级管理人员2018年绩效考核情况及薪酬分配情况，认为董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬的程序和数额符合公司相关的考核办法和薪酬管理办法。
11、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项。公司应重点关注：第三方仓库的管理，完善相应制度，做到风险可控。
四、总体评价和建议
2018年度，我们按照相关法律法规和公司规章要求，忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
我们将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘凤元、袁 敏、薛士勇
2019年3月22日