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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2021-058
上海宝信软件股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
发行结果暨股本变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 发行数量：17,958,865股
? 发行价格：43.82元/股
? 预计上市时间：本次发行的新增股份已于2021年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通。
? 资产过户情况：2021年8月12日，标的资产飞马智科信息股份有限公司（以下
简称“飞马智科”）75.73%股权已过户至上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”或“宝信软件”或“上市公司”）名下，飞马智科成为公司控股子公司。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和审批情况
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）及控股股东宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）的原则性同意。
2、本次交易预案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
3、本次交易已经各交易对方内部决策通过。
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4、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。
5、本次交易方案已经中国宝武批准。
6、本次交易方案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。
7、本次交易正式方案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
8、本次交易草案（修订稿）已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
9、本次交易已经中国证监会核准。
10、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过。
11、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜已获股转公司审议通过。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
2、发行价格及定价依据
本次交易的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格为57.87元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调
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整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/(1+n)；配股：P
=(P
+A×k)/(1+k)；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=(P
-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
2021年5月7日，公司2020年度股东大会决议通过2020年度权益分配方案为：每股转增0.3股，并派发现金红利0.9元（含税）。2021年6月9日，公司A股2020年度权益分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为43.82元/股。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次购买资产的股份发行采用向特定对象非公开发行股票方式，发行对象为马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）、马钢集团投资有限公司（以下简称“马钢投资”）、马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基石基金”）和江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）（以下简称“苏盐基金”）。
（2）发行数量
本次交易标的之飞马智科75.73%股份的交易价格为82,317.21万元，其中78,695.76万元以公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为
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13,598,712股。公司A股2020年度权益分配方案实施完毕后，本次股份发行数量相应调整为17,958,865股。
本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下：
| 序号 | 交易对方 | 持股比例（%） | 交易对价（万元） | 交易方式 | 股份对价 | 现金对价（万元） | |
| 对应金额（万元） | 股份数（股） | ||||||
| 1 | 马钢集团 | 47.13 | 51,235.13 | 100%股份 | 51,235.13 | 11,692,179 | - |
| 2 | 马钢投资 | 10.62 | 11,544.18 | 100%股份 | 11,544.18 | 2,634,453 | - |
| 3 | 基石基金 | 13.65 | 14,832.72 | 100%股份 | 14,832.72 | 3,384,920 | - |
| 4 | 苏盐基金 | 3.32 | 3,612.42 | 30%股份、70%现金 | 1,083.73 | 247,313 | 2,528.69 |
| 5 | 北京四方万通节能技术开发有限公司 （以下简称“北京四方”） | 1.01 | 1,092.76 | 100%现金 | - | - | 1,092.76 |
| 合计 | 75.73 | 82,317.21 | - | 78,695.76 | 17,958,865 | 3,621.45 | |
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本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（2）基石基金、苏盐基金股份锁定安排
基石基金、苏盐基金等两家交易对方通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，将根据相关监管意见和规定相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的公司股份因公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产的交割情况
根据《重组报告书》与《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产为飞马智科75.73%股份，资产交割日以标的资产过户至宝信软件名下之日为准。
2021年8月12日，宝信软件与本次交易的交易对手方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四方签署了《资产交割确认书》。2021年8月12日，飞马智科盖章签发并出具根据本次交易相应变更后的股东名册，交割完成后，宝信软件持有飞马智科75.73%股份，成为飞马智科的控股股东。本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。
2、新增股份验资情况及现金支付情况
2021年8月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《上海宝信软件股份有
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限公司验资报告》（天健验[2021]6-81号）。根据《上海宝信软件股份有限公司验资报告》，截至2020年8月12日，上市公司已收到支付股份对价之交易对手方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金投入的价值为786,957,557.28元的飞马智科72.40%股权。
2021年8月31日，公司已向交易对手方苏盐基金和北京四方支付本次交易采用现金支付的对价，其中，向苏盐基金支付人民币2,528.69万元，向北京四方支付人民币1,092.76万元。
3、新增股份登记情况
根据中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金发行的17,958,865股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2021年9月1日办理完毕。本次登记完成后，公司总股本增加至1,520,501,232股。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
浙商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，出具了《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、本次交易的实施过程已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产已过户至宝信软件名下，过户手续合法有效，本次交易标的资产的资产过户手续已办理完毕；
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3、截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕；
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，宝信软件董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍和重大风险。
2、法律顾问意见
北京市金杜律师事务所作为本次重组的法律顾问，出具了《北京市金杜律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》，认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产已完成过户手续，相关权益已归属宝信软件所有；宝信软件已办理完成本次向交易对方
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非公开发行股份的证券登记手续；宝信软件本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效；宝信软件尚需办理相关后续事项，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次交易的发行结果如下：
| 序号 | 交易对手 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 马钢集团 | 11,692,179 |
| 2 | 马钢投资 | 2,634,453 |
| 3 | 基石基金 | 3,384,920 |
| 4 | 苏盐基金 | 247,313 |
| 公司名称 | 马钢（集团）控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340500150509144U |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有控股) |
| 注册资本 | 666,628.04万元 |
| 法定代表人 | 丁毅 |
| 成立日期 | 1998-09-18 |
| 注册地址 | 马鞍山市雨山区九华西路8号 |
| 经营范围 | 资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 公司名称 | 马钢集团投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340500336803245Q |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 330,000万元 |
| 法定代表人 | 丁毅 |
| 成立日期 | 2015年5月4日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 注册地址 | 马鞍山经济技术开发区太白大道1899号 |
| 经营范围 | 股权投资，投资咨询，财务顾问（不含证券业务）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营） |
| 公司名称 | 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340500MA2T1H9KXP |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 马鞍山幸福基石投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2018年8月31日 |
| 经营期限 | 2018年8月31日至2025年8月30日 |
| 注册地址 | 马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号 |
| 经营范围 | 对非上市企业进行股权投资；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320105MA1UTBKH0J |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 10,100万元 |
| 执行事务合伙人 | 江苏金盐基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2017年12月27日 |
| 经营期限 | 2017年12月27日至2024年11月29日 |
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| 注册地址 | 南京市建邺区奥体大街68号03幢11层A单元 |
| 经营范围 | 基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 比例(%) |
| 1 | 宝山钢铁股份有限公司 | 753,276,826 | 50.13% |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 56,368,737 | 3.75% |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 16,200,000 | 1.08% |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－易方达远见成长混合型证券投资基金 | 8,872,543 | 0.59% |
| 5 | 招商银行股份有限公司－民生加银成长优选股票型证券投资基金 | 8,800,000 | 0.59% |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－民生加银新动能一年定期开放混合型证券投资基金 | 6,800,000 | 0.45% |
| 7 | 法国巴黎银行－自有资金 | 4,964,452 | 0.33% |
| 8 | 中国银行股份有限公司－华夏中证5G通信主题交易型开放式指数证券投资基金 | 4,647,341 | 0.31% |
| 9 | 全国社保基金一零四组合 | 4,607,121 | 0.31% |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－富国新动力灵活配置混合型证券投资基金 | 4,571,952 | 0.30% |
| 合计 | 869,108,972 | 57.84 |
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本次发行后，宝信软件总股本为1,520,501,232股，A股前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 比例(%) |
| 1 | 宝山钢铁股份有限公司 | 753,276,826 | 49.54 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 73,296,806 | 4.82 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 12,994,100 | 0.85 |
| 4 | 马钢（集团）控股有限公司 | 11,692,179 | 0.77 |
| 5 | 招商银行股份有限公司－民生加银成长优选股票型证券投资基金 | 6,500,000 | 0.43 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－易方达远见成长混合型证券投资基金 | 6,316,865 | 0.42 |
| 7 | 全国社保基金一零四组合 | 4,607,121 | 0.30 |
| 8 | 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞质量领先混合型证券投资基金 | 4,326,763 | 0.28 |
| 9 | 法国巴黎银行－自有资金 | 4,078,121 | 0.27 |
| 10 | 中国银行股份有限公司－华夏中证5G通信主题交易型开放式指数证券投资基金 | 4,057,791 | 0.27 |
| 合计 | 881,146,572 | 57.95 |
| 项目 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 24,345,747 | 1.62 | 17,958,865 | 42,304,612 | 2.78 |
| 1、A股 | 24,345,747 | 1.62 | 17,958,865 | 42,304,612 | 2.78 |
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| 项目 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 无限售条件流通股 | 1,478,196,620 | 98.38 | - | 1,478,196,620 | 97.22 |
| 1、A股 | 1,091,524,620 | 72.65 | - | 1,091,524,620 | 71.79 |
| 2、B股 | 386,672,000 | 25.73 | - | 386,672,000 | 25.43 |
| 合计 | 1,502,542,367 | 100.00 | 17,958,865 | 1,520,501,232 | 100.00 |
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电话：010-58785588传真：010-58785566经办律师：沈诚敏、张明远
（三）审计机构/验资机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：王越豪办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座电话：0571-88216888传真：0571-88216999经办人员：倪春华、汪健
（四）评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人：权忠光办公地址：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层电话：010-65881818传真：010-65882651经办人员：刘娟慧、陈懿特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会2021年9月3日