股票代码：600845 股票简称：宝信软件 上市地：上海证券交易所B900926 宝信B
上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二一年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方已出具承诺函，对本次交易所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目 录
公司声明 ...... 1
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次发行股份情况 ...... 5
第二节 本次交易的实施情况 ...... 9
一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 9
二、本次交易实施情况 ...... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 11
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 11
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 11
八、中介机构核查意见 ...... 12
第三节 新增股份数量和上市时间 ...... 14
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ...... 14
二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点 ...... 14
三、新增股份限售情况 ...... 14
第四节 持续督导 ...... 15
一、持续督导期间 ...... 15
二、持续督导方式 ...... 15
三、持续督导内容 ...... 15
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ...... 16
一、备查文件 ...... 16
二、相关中介机构联系方式 ...... 16
释 义在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司、本公司、宝信软件 | 指 | 上海宝信软件股份有限公司 |
| 飞马智科、标的公司 | 指 | 飞马智科信息技术股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 飞马智科75.73%股份 |
| 中国宝武 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 宝钢股份 | 指 | 宝山钢铁股份有限公司 |
| 马钢集团 | 指 | 马钢（集团）控股有限公司 |
| 马钢投资 | 指 | 马钢集团投资有限公司 |
| 基石基金 | 指 | 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 苏盐基金 | 指 | 江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙） |
| 北京四方 | 指 | 北京四方万通节能技术开发有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 飞马智科股东马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金及北京四方 |
| 预案 | 指 | 《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
| 本公告书 | 指 | 《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》 |
| 本次交易 | 指 | 宝信软件以发行股份及支付现金购买资产的方式购买马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金及北京四方持有的飞马智科75.73%股权。 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》/补充协议 | 指 | 公司与马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金及北京四方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 浙商证券、独立财务顾问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 中企华评估、资产评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易中，宝信软件以发行A股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的标的公司
75.73%股权，交易对价为82,317.21万元，发行股份价格为57.87元/股。其中：
向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为30%，剩余70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式支付。2021年6月9日，宝信软件A股2020年度权益分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为43.82元/股。
二、本次发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为宝信软件首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
（三）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。按照上述规定，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 68.95 | 62.06 |
| 定价基准日前60个交易日 | 69.55 | 62.60 |
| 定价基准日前120个交易日 | 64.29 | 57.87 |
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次购买资产的股份发行采用向特定对象非公开发行股票方式，发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金。
2、发行数量
本次交易标的之飞马智科75.73%股份的交易价格为82,317.21万元，其中78,695.76万元以公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为13,598,712股。公司A股2020年度权益分配方案实施完毕后，本次股份发行数量相应调整为17,958,865股。
本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下：
| 序号 | 交易对方 | 持股比例（%） | 交易对价（万元） | 交易方式 | 股份对价 | 现金对价（万元） | |
| 对应金额（万元） | 股份数（股） | ||||||
| 1 | 马钢集团 | 47.13 | 51,235.13 | 100%股份 | 51,235.13 | 11,692,179 | - |
| 2 | 马钢投资 | 10.62 | 11,544.18 | 100%股份 | 11,544.18 | 2,634,453 | - |
| 3 | 基石基金 | 13.65 | 14,832.72 | 100%股份 | 14,832.72 | 3,384,920 | - |
| 4 | 苏盐基金 | 3.32 | 3,612.42 | 30%股份、70%现金 | 1,083.73 | 247,313 | 2,528.69 |
| 5 | 北京四方 | 1.01 | 1,092.76 | 100%现金 | - | - | 1,092.76 |
| 合计 | 75.73 | 82,317.21 | - | 78,695.76 | 17,958,865 | 3,621.45 | |
马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、基石基金、苏盐基金股份锁定安排
基石基金、苏盐基金等两家交易对方通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让。
3、控股股东宝钢股份所持本次交易前股份的锁定安排
公司控股股东宝钢股份承诺自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）起18个月内不转让在本次交易前持有的公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，将根据相关监管意见和规定相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的公司股份因公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）本次发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（七）过渡期损益安排
交易各方约定，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由公司承担。
（八）滚存未分配利润的安排
公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的原则性同意。
2、本次交易预案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
3、本次交易已经各交易对方内部决策通过。
4、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。
5、本次交易方案已经中国宝武批准。
6、本次交易方案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。
7、本次交易正式方案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
8、本次交易草案（修订稿）已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
9、本次交易已经中国证监会核准。
10、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过。
11、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜已获股转公司审议通过。
本次交易已完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或批准程序。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
根据《重组报告书》与《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产为飞马智科75.73%股份，资产交割日以标的资产过户至宝信软件名下之日为准。
2021年8月12日，宝信软件与本次交易的交易对手方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四方签署了《资产交割确认书》。2021年8月12日，飞马智科盖章签发并出具根据本次交易相应变更后的股东名册，交割完成后，宝信软件持有标的公司飞马智科75.73%股份，成为飞马智科的控股股东。本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。
（二）新增股份验资情况及现金支付情况
2021年8月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《上海宝信软件股份有限公司验资报告》（天健验[2021]6-81号）。根据《上海宝信软件股份有限公司验资报告》，截至2020年8月12日，上市公司已收到支付股份对价之交易对手方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金投入的价值为786,957,557.28元的飞马智科
72.40%股权。
2021年8月31日，公司已向交易对手方苏盐基金和北京四方支付本次交易采用现金支付的对价，其中，向苏盐基金支付2,528.69万元，向北京四方支付1,092.76万元。
（三）新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金发行的17,958,865股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2021年9月1日办理完毕。本次登记完成后，公司总股本增加至1,520,501,232股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具之日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，宝信软件董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，公司不存在资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，公司与马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金及北京四方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
（一）工商变更登记
公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）持续履行信息披露义务
公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
浙商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，出具了《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、本次交易的实施过程已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产已过户至宝信软件名下，过户手续合法有效，本次交易标的资产的资产过户手续已办理完毕；
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕，现金对价已支付完毕；
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，宝信软件董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍和重大风险。
（二）法律顾问意见
北京市金杜律师事务所作为本次重组的法律顾问，出具了《北京市金杜律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》，认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产已完成过户手续，相关权益已归属宝信软件所有；宝信软件已办理完成本次向交易对方非公开发行股份的证券登记手续；宝信软件本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效；宝信软件尚需办理相关后续事项，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年9月1日出具的《证券变更登记证明》，公司本次交易新增股份已完成变更登记手续。公司本次交易发行新股的数量为17,958,865股，本次发行完成后公司总股本增加至1,520,501,232股。本次增发股份的性质为有限售条件的流通股，将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交易。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点
新增股份证券简称：宝信软件
新增股份证券代码：600845
新增股份上市地点：上海证券交易所主板
三、新增股份限售情况
本次增发股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次发行股份情况”之“（五）本次交易的股份锁定期”。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，浙商证券的持续督导责任和义务如下：
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问浙商证券对公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即本次交易实施完毕当年及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问浙商证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问浙商证券结合本公司交易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会核发的《关于核准上海宝信软件股份有限公司向马钢（集团）控股有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2021]1968号）；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宝信软件股份有限公司验资报告》（天健验[2021]6-81号）；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
4、浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》；
5、北京金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》；
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司
地址：浙江省杭州市五星路201号
法定代表人：吴承根
电话：0571-87902576
传真：0571-87903737
项目经办人：王一鸣、罗军、范光华
（二）律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层负责人：王玲电话：010-58785588传真：010-58785566经办律师：沈诚敏、张明远
（三）审计机构/验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座负责人：王越豪电话：0571-88216888传真：0571-88216999经办注册会计师：倪春华、汪健
（四）资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司地址：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层法定代表人：权忠光电话：010-65881818传真：010-65882651经办评估师：刘娟慧、陈懿（以下无正文）