申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）本次非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对上工申贝拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准，公司获准以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）164,576,880股，每股发行价格为4.95元，募集资金总额为人民币814,655,556.00元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币17,654,990.98元（不含增值税进项税额），募集资金净额为人民币797,000,565.02元。以上募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月30日出具了信会师报字[2021]第ZA15389号《验资报告》。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，部分募集资金将会出现暂时闲置的情况，公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
二、本次现金管理基本情况
（一）基本情况
本着资金安全同时兼顾股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和不改变募集资金用途，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司拟对暂时闲置的募集资金不超过7亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。
1、投资产品范围
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型的约定存款、国债、理财产品等（以下统称为“投资产品”）。
上述投资产品必须同时符合下列条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；
（3）不得质押。
2、投资额度有效期
自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、现金管理额度
上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币7亿元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。
4、信息披露
公司购买投资产品将及时履行信息披露义务，披露内容包括购买投资产品的名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等。
（二）风险控制措施
尽管上述投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，投资产品的购买期限不超过12个月，募集资金不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
2、现金管理由董事会授权管理层具体实施。管理层进行具体实施时，需由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委
托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、募集资金投资产品将严格按照证券监管部门和公司的有关规定，根据募集资金投资计划及实际情况递减，保证募集资金投资项目建设顺利进行。
4、募集资金使用情况由公司内部审计室进行日常监督。独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资产品的投资情况以及相应的损益情况。
（三）对公司日常经营的影响
1、在确保公司募集资金项目投资进度、确保资金安全的前提下，公司在授权额度内运用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低的银行短期理财产品投资，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响，不影响公司募集资金投资项目的开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。
三、本次现金管理的内部决策程序
2021年9月15日，上工申贝第九届董事会第八次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理》的议案，上市公司独立董事对上述使用闲置募集资金进行现金管理的计划事项进行了核查，并发表了明确同意的独立意见；2021年9月15日，上工申贝第九届监事会第七次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理》的议案，并发表了明确同意意见。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅会议材料等方式，对拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事
项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资金投资项目的正常实施及公司的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 秦明正 | 王 鹏 |