上工申贝：关于非公开发行股票结果暨股本变动公告

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2021-038

上工申贝（集团）股份有限公司关于非公开发行股票结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：164,576,880股

发行价格：人民币4.95元/股

? 发行对象认购数量和限售期

序号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）	限售期
1	台州盛文股权投资合伙企业（有限合伙）	22,222,222	109,999,998.90	6个月
2	王纪钊	6,060,606	29,999,999.70	6个月
3	国泰君安证券股份有限公司	15,555,555	76,999,997.25	6个月
4	陆凌云	10,101,010	49,999,999.50	6个月
5	财通基金管理有限公司	29,898,989	147,999,995.55	6个月
6	上海星河数码投资有限公司	30,000,000	148,500,000.00	6个月
7	吴建昕	29,898,989	147,999,995.55	6个月
8	威海启顺贸易有限公司	20,839,509	103,155,569.55	6个月

一、本次发行概况

（一）本次发行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

（1）2020年6月9日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发行方案，并决定提交公司股东大会审议。

（2）2020年6月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行方案。

（3）2021年7月7日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的相关议案，并决定提交公司股东大会审议。

（4）2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的相关议案。

2、本次发行监管部门核准过程

（1）2020年8月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。

（2）2020年9月16日，中国证监会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准了本次发行，公司于2020年9月23日收到该批复并于当日对此进行了公告。

（二）本次发行情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、发行数量：164,576,880股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行价格：4.95元/股

5、募集资金总额：814,655,556.00元

6、发行费用：17,654,990.98元（不含税）

7、募集资金净额：797,000,565.02元

8、保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、2021年8月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZA15394号《验资报告》：截至2021年8月27日，申万宏源承销保荐累计收到上工申贝本次非公开发行获配投资者认购资金共计人民币814,655,556.00元。

2、2021年8月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZA15389号《验资报告》：截至2021年8月30日止，本次非公开发行A股募集资金总额人民币814,655,556.00元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币17,654,990.98元（不含增值税进项税额），募集资金净额为人民币797,000,565.02元，其中计入股本金额为人民币164,576,880.00元，计入资本公积金额为人民币632,423,685.02元。

公司本次发行新增股份的登记托管手续于2021年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：上工申贝本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京安杰（上海）律师事务所认为：本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合向中国证监会上报的发行方案的相关要求，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《申购报价单（追加）》及发行人与发行对象签署的《股份认购协议》等法律文书不存在违反有关法律、法规强制性规定的情形，内容合法、有效；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳；本次认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等的相关规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为164,576,880股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为8名，不超过35名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

序号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）	限售期
1	台州盛文股权投资合伙企业（有限合伙）	22,222,222	109,999,998.90	6个月
2	王纪钊	6,060,606	29,999,999.70	6个月
3	国泰君安证券股份有限公司	15,555,555	76,999,997.25	6个月
4	陆凌云	10,101,010	49,999,999.50	6个月
5	财通基金管理有限公司	29,898,989	147,999,995.55	6个月
6	上海星河数码投资有限公司	30,000,000	148,500,000.00	6个月
7	吴建昕	29,898,989	147,999,995.55	6个月
8	威海启顺贸易有限公司	20,839,509	103,155,569.55	6个月

住所：浙江省台州市椒江区白云街道市府大道391号203室成立日期：2021-03-31经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、自然人姓名：王纪钊

身份证号：612132197308******住址：陕西省渭南市

3、企业名称：国泰君安证券股份有限公司

注册号/统一社会信用代码：9131000063159284XQ类型：其他股份有限公司（上市）注册资本：890794.7954万元人民币法定代表人：贺青住所：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号成立日期：1999-08-18经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、自然人姓名：陆凌云

身份证号：310112197201*******住址：上海市

5、企业名称：财通基金管理有限公司

注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A类型：其他有限责任公司注册资本：20000万元人民币法定代表人：夏理芬住所：上海市虹口区吴淞路619号505室成立日期：2011-06-21经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

6、企业名称：上海星河数码投资有限公司

注册号/统一社会信用代码：91310118631522091U类型：有限责任公司注册资本：92000万元人民币法定代表人：周军住所：上海青浦区金泽镇莲湖路53号成立日期：1999-11-11经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业形象策划，信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、自然人姓名：吴建昕

身份证号：350581198501******住址：福建省石狮市

8、企业名称：威海启顺贸易有限公司

注册号/统一社会信用代码：91371000MA3NBHM18G类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：15000万元人民币法定代表人：王文强住所：山东省威海市科技路-188号-603成立日期：2018-10-09经营范围：碳纤维制品、体育用品、办公用品、渔具及配件、塑料制品、玻璃钢制品、服装、鞋帽、五金交电的批发、零售；广告设计与发布；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）本次发行对象与发行人的关联关系

上述发行对象中，均不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，目前也没有未来交易的安排。

三、本次发行前后前公司A股前10名股东变化

（一）本次发行前公司A股前10名股东持股情况

截至2021年6月30日，公司A股前10名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	上海浦科飞人投资有限公司	60,000,000	10.94
2	上海市浦东新区国有资产监督管理委员会	45,395,358	8.27
3	中国长城资产管理股份有限公司	22,200,000	4.05
4	上海国际集团资产管理有限公司	9,002,853	1.64
5	长城国融投资管理有限公司	4,770,654	0.87
6	张思连	3,430,974	0.63
7	韩玉梅	1,588,200	0.29
8	陈峰	1,180,000	0.22
9	陈学才	950,000	0.17
10	UBS AG	919,941	0.17
合计		149,437,980	27.24

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	上海浦科飞人投资有限公司	60,000,000	8.41
2	上海市浦东新区国有资产监督管理委员会	45,395,358	6.37
3	上海星河数码投资有限公司	30,000,000	4.21
4	吴建昕	29,898,989	4.19
5	台州盛文股权投资合伙企业（有限合伙）	22,222,222	3.12
6	威海启顺贸易有限公司	20,839,509	2.92
7	中国长城资产管理股份有限公司	20,260,400	2.84
8	国泰君安证券股份有限公司	15,555,555	2.18
9	陆凌云	10,101,010	1.42
10	上海国际集团资产管理有限公司	9,002,853	1.26
合计		263,275,896	36.92

本次发行不会导致公司控制权发生变更，发行前后公司均无控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：

股份类型	本次变动前		本次变动增减（股）	本次变动后
	数量（股）	比例(%)		数量（股）	比例(%)
一、有限售条件A股	-	-	164,576,880	164,576,880	23.08
二、无限售条件A股	304,645,850	55.53	-	304,645,850	42.72
三、无限售条件B股	243,943,750	44.47	-	243,943,750	34.21
股份总数	548,589,600	100.00	164,576,880	713,166,480	100.00

本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况

发行对象与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：张剑

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系地址：上海市徐汇区常熟路239号

保荐代表人：秦明正、王鹏

项目协办人：俞晨

其他项目组成员：颜熔荣、施洁

联系电话：[phone]

联系传真：[phone]

（二）发行人律师

名称：北京安杰（上海）律师事务所

负责人：蔡航

办公地址：上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心28层

经办律师：

徐涛、阳迪

联系电话：[phone]

联系传真：[phone]

（三）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号楼四楼

经办人员：李萍、蔡彦翔联系电话：[phone]联系传真：[phone]

（四）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国办公地址：上海市黄浦区南京东路61号楼四楼经办人员：李萍、蔡彦翔联系电话：[phone]联系传真：[phone]

七、备查文件

（一）《上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

（三）申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（四）北京安杰（上海）律师事务所出具的关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

2021年9月10日