上工申贝：上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司

二〇二一年九月

发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

张敏		朱旭东		尹强
黄颖健		李晓峰		唐雷
芮萌		习俊通		陈臻

2021 9 9

2021 8 31

目录

第一章 本次发行概况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况 ...... 5

（二）本次发行监管部门核准过程 ...... 5

（三）募集资金及验资情况 ...... 5

（四）办理股权登记的时间 ...... 6

二、本次发行基本情况 ...... 6

（一）发行方式 ...... 6

（二）股票的类型和面值 ...... 6

（三）发行数量 ...... 6

（四）定价情况 ...... 6

（五）募集资金情况与发行费用 ...... 10

（六）本次发行股份的限售期 ...... 10

三、本次发行的发行对象情况 ...... 10

（一）发行对象的基本情况 ...... 10

（二）本次发行对象的私募基金备案情况 ...... 12

（三）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 13

（四）本次发行对象的投资者适当性核查 ...... 13

（五）本次发行对象资金来源的说明 ...... 14

（六）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 ...... 14

（七）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排 ...... 14

四、本次非公开发行的相关机构 ...... 14

（一）保荐机构（主承销商） ...... 14

（二）发行人律师 ...... 15

（三）验资机构 ...... 15

（四）审计机构 ...... 15

第二章 本次非公开发行前后公司基本情况 ...... 16

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ...... 16

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 16

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 16

二、本次非公开发行对公司的影响 ...... 16

（一）本次发行对股本结构的影响 ...... 16

（二）本次发行对资产结构的影响 ...... 17

（三）对业务结构的影响 ...... 17

（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响 ...... 17

（五）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 17

（六）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况 ...... 17

第三章 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 18

第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19

第五章 中介机构声明 ...... 20

第六章 备查文件 ...... 24

释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

项目	指	释义
上工申贝、发行人、公司	指	上工申贝（集团）股份有限公司
A股	指	经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
本次发行、本次非公开发行	指	上工申贝非公开发行不超过164,576,880股A股股票且募集资金不超过人民币100,000 万元之行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）、申万宏源承销保荐	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
发行人律师	指	北京安杰（上海）律师事务所
元、千元、万元、百万元、 亿元	指	人民币元、千元、万元、百万元、亿元

第一章 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况

2020年6月9日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发行方案，并决定提交公司股东大会审议。

2020年6月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行方案。

2021年7月7日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的相关议案，并决定提交公司股东大会审议。

2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2020年8月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。

2、2020年9月16日，中国证监会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准了本次发行，公司于2020年9月23日收到该批复并于当日对此进行了公告。

（三）募集资金及验资情况

1、2021年8月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZA15394号《验资报告》：截至2021年8月27日，申万宏源承销保荐累计收到上工申贝本次非公开发行获配投资者认购资金共计人民币814,655,556.00元。

2、2021年8月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZA15389号《验资报告》：截至2021年8月30日止，本次非公开发行A股募集资金总额人民币814,655,556.00元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币17,654,990.98元（不含增值税进项税额），募集资金净额为人民币797,000,565.02元，其中计入股本金额为人民币164,576,880.00元，计入资本公积金额为人民币632,423,685.02元。发行费用明细表如下：

序号	项目	含税金额（人民币元）	不含税金额（人民币元）
1	承销及保荐费用	14,582,334.45	13,756,919.29

序号	项目	含税金额（人民币元）	不含税金额（人民币元）
2	律师费用	2,483,925.02	2,346,951.71
3	审计验资费用	500,000.00	471,698.11
4	信息披露费用	510,000.00	487,924.53
5	发行手续费及材料制作费用	603,077.16	591,497.34
	合计	18,679,336.63	17,654,990.98

了《上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。2021年8月10日至2021年8月12日期间，共有5家投资者表达了认购意向，主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。综上，截至2021年8月12日，主承销商共向96名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。

首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过35名，经发行人与主承销商协商决定启动追加认购程序。自2021年8月13日至2021年8月24日12:00前，共有24名符合条件的新增投资者表达了认购意向，为：林大春、赵娟琴、金晓华、黄河明、摩根士丹利国际股份有限公司、禹慧（上海）投资管理有限公司、绍兴睿源投资管理有限公司、倪强、东吴基金管理有限公司、柯砾、华宝证券股份有限公司、高维平、刘月英、上海悬铃资产管理有限公司、张奇智、法国巴黎银行、浙江三花绿能实业集团有限公司、陈德辉、威海迪尚华芳制衣有限公司、威海启顺贸易有限公司、涂传彬、杨玉平、严加彬、张怀斌。主承销商以电子邮件或邮寄的方式共向120名投资者（包括前述96名投资者及启动追加后新增的24名投资者）发送了《上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。上述过程均经律师见证。

2、首轮报价情况

根据《认购邀请书》的约定，2021年8月13日9:00-12:00为集中接收报价时间，在北京安杰（上海）律师事务所律师的见证下，经主承销商与律师共同核查确认，截止2021年8月13日12时整，本次发行共有10家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。

根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证券投资基金管理公司的投资者还需在2021年8月13日12:00之前将认购保证金人民币200万元及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。财通基金管理有限公司无需缴纳保证金；基明资产管理（上海）有限公司以其管理的3个私募基金产品参与报价，未以产品为单位分别缴纳保证金，单个产品的认购金额未达到本次申购下限，为无效报价；诺德基金管理有限公司未在规定时间内提供完整资管计划备案完成的证明，为无效报价；其余5家认购对象均在2021年8月

13日12:00前向保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

序号	发行对象	申购价格(元/股)	申购金额(万元)	是否缴纳保证金	是否为有效申购报价单
1	台州盛文股权投资合伙企业（有限合伙）	5.25	6,000	是	是
		5.13	9,000
		4.95	11,000
2	王纪钊	5.50	3,000	是	是
		5.30	3,000
		4.95	3,000
3	国泰君安证券股份有限公司	5.22	3,000	是	是
4	陆凌云	5.25	5,000	是	是
5	基石价值发现1号私募投资基金	5.20	714.2857	是	否
6	基石价值发现3号私募投资基金	5.20	1,428.5714
7	汇迪宏观ALPHA增强一号基明私募证券投资基金	5.20	857.1429
8	财通基金管理有限公司	5.28	3,000	不涉及	是
		5.02	4,000
		4.96	4,100
9	上海星河数码投资有限公司	5.67	15,000	是	是
		5.05	15,100
10	诺德基金管理有限公司	4.95	3,000	不涉及	否

序号

发行对象

申购价格(元/股)

申购金额(万元)

是否缴纳保证金

是否为有效申购报价单

1	吴建昕	4.95	14,800	是	是
2	威海启顺贸易有限公司	4.95	14,800	是	是
3	财通基金管理有限公司	4.95	10,700	不涉及	是
4	东吴基金管理有限公司	4.95	6,900	不涉及	是
5	中信证券-禹慧远见5号私募证券投资基金	4.95	6,200	否	否
6	国泰君安证券股份有限公司	4.95	4,700	首轮已缴	是
7	华宝证券价值成长单一资产管理计划	4.95	3,000	是	是
8	台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）	4.95	3,000	否	否
9	诺德基金管理有限公司	4.95	2,100	不涉及	是
10	李天虹	4.95	1,800	是	是
11	何慧清	4.95	1,600	是	是
12	金晓华	4.95	1,500	是	是
13	基石价值发现3号私募投资基金	4.95	1,400	是	是
14	紫华私募基金	4.95	1,400	是	是
15	华泰资产价值精选资产管理产品	4.95	1,300	是	是
16	华泰资产稳赢优选资产管理产品	4.95	1,200	是	是
17	陈德辉	4.95	1,200	是	是
18	林大春	4.95	1,200	是	是
19	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金	4.95	1,000	是	是
20	柯砾	4.95	1,000	是	是
21	汇迪宏观ALPHA增强一号基明私募证券投资基金	4.95	900	是	是
22	黄河明	4.95	800	是	是
23	基石价值发现1号私募投资基金	4.95	700	是	是
24	高维平	4.95	600	是	是
25	法国巴黎银行	4.95	500	是	是

结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，经发行人律师见证，本次发行最终获配发行对象共计8名，发行价格为4.95元/股，本次发行股票数量为164,576,880股，募集资金总额为814,655,556.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序号	认购对象	认购价格	获配数量（股）	获配金额（元）	锁定期
1	台州盛文股权投资合伙企业（有限合伙）	4.95	22,222,222	109,999,998.90	6个月
2	王纪钊	4.95	6,060,606	29,999,999.70	6个月
3	国泰君安证券股份有限公司	4.95	15,555,555	76,999,997.25	6个月
4	陆凌云	4.95	10,101,010	49,999,999.50	6个月
5	财通基金管理有限公司	4.95	29,898,989	147,999,995.55	6个月
6	上海星河数码投资有限公司	4.95	30,000,000	148,500,000.00	6个月
7	吴建昕	4.95	29,898,989	147,999,995.55	6个月
8	威海启顺贸易有限公司	4.95	20,839,509	103,155,569.55	6个月

经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、自然人姓名：王纪钊

身份证号：612132197308******

住址：陕西省渭南市

3、企业名称：国泰君安证券股份有限公司

注册号/统一社会信用代码：9131000063159284XQ

类型：其他股份有限公司（上市）

注册资本：890794.7954万元人民币

法定代表人：贺青

住所：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

成立日期：1999-08-18

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、自然人姓名：陆凌云

身份证号：310112197201*******

住址：上海市

5、企业名称：财通基金管理有限公司

注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A

类型：其他有限责任公司

注册资本：20000万元人民币

法定代表人：夏理芬

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

成立日期：2011-06-21

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、企业名称：上海星河数码投资有限公司

注册号/统一社会信用代码：91310118631522091U

类型：有限责任公司注册资本：92000万元人民币法定代表人：周军住所：上海青浦区金泽镇莲湖路53号成立日期：1999-11-11经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业形象策划，信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、自然人姓名：吴建昕

身份证号：350581198501******住址：福建省石狮市

8、企业名称：威海启顺贸易有限公司

注册号/统一社会信用代码：91371000MA3NBHM18G类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：15000万元人民币法定代表人：王文强住所：山东省威海市科技路-188号-603成立日期：2018-10-09经营范围：碳纤维制品、体育用品、办公用品、渔具及配件、塑料制品、玻璃钢制品、服装、鞋帽、五金交电的批发、零售；广告设计与发布；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次发行对象的私募基金备案情况

获配投资者中，王纪钊、国泰君安证券股份有限公司、陆凌云、上海星河数码投资有限公司、吴建昕、威海启顺贸易有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。

上海国盛资本管理有限公司以其管理的台州盛文股权投资合伙企业（有限合伙）参与认购，台州盛文股权投资合伙企业（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会私募投资基金备案证明。

财通基金管理有限公司以其管理的42个产品参与认购，其中，财通内需增长

12个月定期开放混合型证券投资基金为公募基金，其余41个产品为资产管理计划，均在规定时间内完成备案，具体为：财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金天禧定增格普特2号单一资产管理计划、财通基金言诺定增1号单一资产管理计划、财通基金泳潮1号单一资产管理计划、财通基金-玉泉580号资产管理计划、财通基金天禧定增56号单一资产管理计划、财通基金天禧定增60号单一资产管理计划、财通基金汇通1号单一资产管理计划、财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金深融1号单一资产管理计划、财通基金瑞通1号集合资产管理计划、财通基金君享悦熙单一资产管理计划、财通基金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金盈泰定增量化对冲1号单一资产管理计划、财通基金中航盈风1号定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲5号集合资产管理计划、财通基金君享润熙单一资产管理计划、财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金-璟江定增1号资产管理计划、财通基金证大定增1号单一资产管理计划、财通基金哈德逊99号单一资产管理计划、财通基金上南金牛单一资产管理计划、财通基金玉泉1017号单一资产管理计划、财通基金农信1号单一资产管理计划、财通基金君享佳熙单一资产管理计划、财通基金湖州秋成单一资产管理计划、财通基金天禧定增33号单一资产管理计划、财通基金玉泉998号单一资产管理计划、财通基金东兴2号单一资产管理计划、财通基金深梧1号单一资产管理计划、财通基金天禧定增40号单一资产管理计划、财通基金理享1号单一资产管理计划、财通基金玉泉1080号单一资产管理计划、财通基金玉泉1090号单一资产管理计划、财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金远见5号单一资产管理计划、财通基金远见6号单一资产管理计划、财通基金玉泉908号单一资产管理计划、财通基金安吉65号单一资产管理计划、财通基金东兴1号单一资产管理计划。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

经核查，上述获配的认购对象中，均不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（四）本次发行对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当性管

理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：

序号	投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	台州盛文股权投资合伙企业（有限合伙）	专业投资者Ⅰ	是
2	王纪钊	普通投资者C4	是
3	国泰君安证券股份有限公司	专业投资者Ⅰ	是
4	陆凌云	专业投资者Ⅱ	是
5	财通基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
6	上海星河数码投资有限公司	专业投资者Ⅱ	是
7	吴建昕	普通投资者C5	是
8	威海启顺贸易有限公司	普通投资者C4	是

联系地址：上海市徐汇区常熟路239号保荐代表人：秦明正、王鹏项目协办人：俞晨其他项目组成员：颜熔荣、施洁联系电话：[phone]联系传真：[phone]

（二）发行人律师

名称：北京安杰（上海）律师事务所负责人：蔡航办公地址：上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心28层经办律师：

徐涛、阳迪

联系电话：[phone]联系传真：[phone]

（三）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国办公地址：上海市黄浦区南京东路61号楼四楼经办人员：李萍、蔡彦翔联系电话：[phone]联系传真：[phone]

（四）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国办公地址：上海市黄浦区南京东路61号楼四楼经办人员：李萍、蔡彦翔联系电话：[phone]联系传真：[phone]

第二章 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2021年6月30日，公司A股前10名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	上海浦科飞人投资有限公司	60,000,000	10.94
2	上海市浦东新区国有资产监督管理委员会	45,395,358	8.27
3	中国长城资产管理股份有限公司	22,200,000	4.05
4	上海国际集团资产管理有限公司	9,002,853	1.64
5	长城国融投资管理有限公司	4,770,654	0.87
6	张思连	3,430,974	0.63
7	韩玉梅	1,588,200	0.29
8	陈峰	1,180,000	0.22
9	陈学才	950,000	0.17
10	UBS AG	919,941	0.17
合计		149,437,980	27.24

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	上海浦科飞人投资有限公司	60,000,000	8.41
2	上海市浦东新区国有资产监督管理委员会	45,395,358	6.37
3	上海星河数码投资有限公司	30,000,000	4.21
4	吴建昕	29,898,989	4.19
5	台州盛文股权投资合伙企业（有限合伙）	22,222,222	3.12
6	威海启顺贸易有限公司	20,839,509	2.92
7	中国长城资产管理股份有限公司	20,260,400	2.84
8	国泰君安证券股份有限公司	15,555,555	2.18
9	陆凌云	10,101,010	1.42
10	上海国际集团资产管理有限公司	9,002,853	1.26
合计		263,275,896	36.92

股份类型

本次变动前

本次变动增减

本次变动后

	数量（股）	比例(%)	（股）	数量（股）	比例(%)
一、有限售条件A股	-	-	164,576,880	164,576,880	23.08
二、无限售条件A股	304,645,850	55.53	-	304,645,850	42.72
三、无限售条件B股	243,943,750	44.47	-	243,943,750	34.21
股份总数	548,589,600	100.00	164,576,880	713,166,480	100.00

第三章 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象

合规性的结论意见本次发行的保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：上工申贝本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。

第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象

合规性的结论意见发行人律师北京安杰（上海）律师事务所认为：

本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合向中国证监会上报的发行方案的相关要求，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《申购报价单（追加）》及发行人与发行对象签署的《股份认购协议》等法律文书不存在违反有关法律、法规强制性规定的情形，内容合法、有效；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳；本次认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等的相关规定。

第五章 中介机构声明保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

俞晨

保荐代表人：

秦明正 王鹏

法定代表人：

张 剑

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿

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单位负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

【】

北京安杰（上海）律师事务所

年 月 日

承担审计业务的会计师事务所声明

中国证券监督管理委员会：

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿

【】

签字注册会计师： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

承担验资业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿

【】

签字注册会计师： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿

【】 【】

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六章 备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查询地点

上工申贝（集团）股份有限公司地址：上海市浦东新区新金桥路1566号

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午09:30—11:30，下午2:00—4:30。

（本页无正文，为《上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

发行人：上工申贝（集团）股份有限公司

年 月 日